安徽方兴科技股份有限公司收购报告书

　　经上海证券授权，中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息业务。本页内容未面授权许可，不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系(8621-38967588)。证券代码：600552证券简称：方兴科技公告编号：临2008-018安徽方兴科技股份有限公司收购报告书上市公司名称：安徽方兴科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：方兴科技股票代码：600552收购人名称：中国建筑材料集团公司通讯地址：市海淀区紫竹院南2号联系人：光照宇联系电话：010-68428361一致行动人名称：蚌埠玻璃工业设计研究院通讯地址：安徽省蚌埠市涂山1047号联系人：李志铭联系电话：0552-4079098签署日期：二零零八年五月收购人声明一、本报告书系收购人依据《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在安徽方兴科技股份有限公司拥有权益的股份。截止本报告署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在安徽方兴科技股份有限公司拥有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股权无偿划转的批复、中国证券监督管理委员会对收购无、并豁免收购人要约收购义务后实施。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：■第二节收购人介绍一、中国建材集团（一）基本情况■（二）控股股东1、中国建材集团控股股东及实际控制人中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委为中国建材集团的控股股东及实际控制人。国务院国资委是根据第十届第一次会议批准的国务院机构方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构，受国务院授权代表国家依照《公司法》等法律和行规履行出资人职责。中国建材集团的控制关系图■2、中国建材集团关联企业介绍（1）中国建筑材料科学研究总院，成立于1954年5月，2003年转为国务院国有资产监督管理委员会管理。2004年12月28日经国资委批准，并入中国建筑材料集团公司成为其全资子企业。2006年1月组建成立中国建筑材料科学研究总院，为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规模最大、学科齐全的研究开发中心。主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；经营本企业和企业自产产品及技术出口业务；主企业和企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。注册资本金41839.3万元。（2）北新建材（集团）有限公司，1977年6月开始筹建。1994年10月，经国家经贸委确定为全国建立现代企业制度试点单位；1996年12月23日，更名为北新建材（集团）有限公司。公司主要业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外；房地产开发，销售商品房；新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开发、制造、销售、技术服务；销售金属材料、木材、煤炭、建筑机械、汽车配件、五金交电化工；汽车货运；仓储服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。注册资本金为45191万元。（3）中建材集团进出口公司，成立于1985年，经过近二十年的发展，为集建材及非金属矿出口、建材成套设备、技术和单机零配件出口、大建材产品的进口、国外新产品新技术和住宅家居产品的代理经销、电子商务服务和物流配送等综合服务于一体的专业服务商，建立了国内第一家综合性建材网站，将为国内外企业提供全面的信息和电子商务服务。注册资本金为40000万元。（4）中国建材轻工机械集团公司，是经国务院批准，于1980年在原轻工业部机械局的基础上组建成立的轻工装备行业唯一的一家公司，是全国成套机电设备甲级单位。1999年1月成为中央直接管理的国有独资大型企业。2005年，与中国建筑材料集团公司重组，成为其全资子公司，4月初正式更名为中国建材轻工机械集团公司。主要业务包括制浆造纸机械、食品机械（啤酒、饮料及乳品等）、塑料机械、陶瓷机械、矿山机械、建材机械、电工电缆机械、衡器制造等机械设备的科研、制造、销售及服务，是目前唯一能为食品、造纸行业提供成套装备和全套生产线的大型国有企业。现有直属科研院所和直属企业21家，总资产超过15亿元人民币，注册资本金为37668.2万元。（5）中建材资产管理公司，成立于1999年初，是中国建材集团公司的国有全资子公司，主要负责集团不良资产的处置，注册资本金为3889万元。截止2005年，管理企业20家，高矩形拉伸件冲压模设计。其中公司为出资人的企业15家，中国建材集团为出资人、委托资产管理公司管理的企业5家。（6）中建材矿业公司，前身为1988年4月9日成立的中北玻璃工业开发公司。2002年7月23日，划到中国建筑材料集团公司，2004年2月4日更名为中建材矿业公司。公司主营：非金属矿资源的采选及其制品的加工、销售；矿山设备及建筑、陶瓷材料的研发、生产、制造、销售；矿山设计及工程建设总承包；矿山技术及选矿药剂的引进、研发、转让、咨询、培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和进出口的商品和技术除外）。兼营：耐火、保温、装饰、包装、五金、水暖材料及制品的生产、销售。注册资本金为3383.6万元。（7）中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，成立于1991年4月，法人代表为瑛，注册资本为人民币128，674万元，其股东为中国建材集团、洛阳市国资国有资产经营有限公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司，其所占持股比例分别为70.7%、10.27%、8.55%、5.44%、3.10%、1.94%。主要业务：玻璃及相关原材料、成套设备制造。玻璃加工技术的进出口及内销业务；工程设计及承包、劳务输出；工业生产资料（国家有专项专营的除外）；技术服务，咨询服务。（三）从事的主要业务及财务状况的简要说明1、中国建材集团从事的主要业务建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。2、中国建材集团合并财务状况简表（单位：元）■（四）最近五年所受处罚情况中国建材集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。（五）董事、监事、高级管理人员■以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况截止本收购报告书公布之日，中国建材集团（包括其控股公司）持有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：■中国建材集团（包括其控股公司）持股5%以上的金融机构的情况：■二、蚌埠院（一）基本情况■（二）控股股东1、控股股东蚌埠院的控股股东为中国建筑材料科学研究总院，实际控制人为中国建材集团，控股股东及实际控制人情况参见前述。股权控制关系如下图。■2、关联企业介绍（1）蚌埠华诚工程建设监理技术咨询有限公司，成立于1998年7月9日，注册资本为100万元人民币，持有建设部颁发的工程监理甲级证书，经营范围为从事各种建材工业、轻工（日用玻璃）、建筑工程项目的工程监理及技术咨询、工程概预算的编制和人才培训。（2）蚌埠华洋超细粉体新技术有限责任公司，成立于1995年11月8日，注册资本为50万元人民币，经营范围为生产、销售超细粉体、技术咨询、新产品开发、经营建筑材料。（3）蚌埠华海矿产原料新技术实业公司，成立于1994年11月30日，注册资本为50万元人民币，经营范围为矿产原料的采矿、选矿试验；矿山建设的可行性研究及工程设计、承包；矿产原料新产品、新技术、新设备、研究开发、制造；建筑材料的零售、批发、代购、代销。（4）蚌埠华安建材工业工程咨询公司，成立于1996年4月16日，注册资金为50万元人民币，持有建设部颁发的工程造价甲级证书，经营范围为接受有关部门委托、对国内外玻璃陶瓷、耐火材料工业及其他建材工业基本项目和技术服务项目提供造价咨询服务。（5）中新集团工程咨询有限责任公司，成立于1996年4月10日，注册资本为100万元人民币，蚌埠院出资60万元，占60%，中建材资产管理公司出资40万元，占40%。经营范围为工程监理和工程咨询相关业务。（6）凯盛重工有限公司，成立于2005年10月18日，注册资本为1亿元整，蚌埠院占83.9%，经营范围为建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程机电设备制造、销售、技术服务及相关贸易，防爆电器生产、销售。（7）蚌埠化工机械制造有限公司，成立于1966年1月1日，注册资本为298万元，蚌埠院占59%，，经营范围为一、二类压力容器的设计、制造及安装；一般经营项目：非标准设备的设计、加工制造，化工、建材、轻工、橡胶机电设备、环保设备的制造、成套、安装及相关产品、零配件的加工、销售，汽车配件的销售。（三）主要业务及财务状况的简要说明1、主要业务蚌埠院是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单位，成立于1953年，20世纪70年代初由迁至蚌埠。蚌埠院在1984年实行事业单位的企业化管理，端盖塑料模设计。1995年被建设部列为建立现代企业制度试点单位，2000年加入中国建材集团公司。2004年蚌埠院的主营业务分离给中国凯盛国际工程公司，现拥有工程设计、工程咨询、工程监理资质和对外经营权，主要业务为建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；住宿服务。承包境外建筑材料专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。2、合并财务状况简表（单位：元）■（四）最近五年所受处罚情况蚌埠院在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。（五）董事、监事、高级管理人员■以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况截止本收购报告书公布之日，蚌埠院没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。中国建材集团未就本次收购与蚌埠院达成任何一致行动协议，因中国建材集团为蚌埠院实际控制人，蚌埠院成为本次收购一致行动人。第三节收购决定及收购目的一、收购目的2006年，因原燃材料价格大幅上涨，同时玻璃价格一下跌，国内玻璃行业出现整体下滑的严峻形势，方兴科技业绩自2005年度以来已连续两年亏损。为尽快改变方兴科技生产经营的不利局面，蚌埠城投控股拟通过为华光集团引进战略投资者，改善方兴科技的生产经营局面，使其具备持续经营能力和较强的盈利能力，全体股东的利益。中国建材集团是我国大型综合型建材企业，在新型建筑材料、新型干法水泥、玻璃及工程设计等业务领域成为国内具有领先优势的企业。根据中央十五届四中全会《中央关于国有企业和发展若干重大问题的决定》、国务院《关于组建发展具有国际竞争力的大型企业集团指导意见的通知》等有关文件的和要求，中国建材集团对国内玻璃行业进行重组，争取用最快时间将玻璃业务发展成为公司的支柱产业，进一步巩固中国建材集团在建筑材料领域中的优势地位、完善产品品种。中国建材集团拥有全国仅有的三家甲级设计资质的玻璃研究设计院，在浮法玻璃、加工玻璃及其他玻璃制品的研究开发与服务领域拥有自主知识产权。2007年9月，中国建材集团通过收购洛阳玻璃股份有限公司，将集团内玻璃业务的科技研发、成套装备制造和外贸出口等各个业务单元相互衔接，密切配合，初步形成了上下游配套的玻璃产业。本次收购方兴科技，中国建材集团将充分发挥在资金、技术、人才等方面的优势，提高方兴科技的资本和技术实力，做大做强方兴科技，增强市场竞争力，进一步发展和壮大中国建材集团的玻璃业务。二、未来12个月内对方兴科技权益的处置计划1、在未来12个月内，中国建材集团将根据玻璃业务发展战略、方兴科技业务发展需要及国内玻璃行业整体发展情况等情况，综合考虑方兴科技权益的增持方案，目前尚未有具体安排。2、在未来12个月内，中国建材集团没有处置方兴科技权益的安排。三、做出本次收购决定的程序及时间2007年2月至4月，中国建材集团与蚌埠市就华光集团重组事宜进行了协商，并初步达成由中国建材集团以划转方式对华光集团进行重组的合作意向。2007年7月底及8月上旬，中国建材集团与蚌埠市就重组华光集团的划转协议的内容进行了协商。2007年9月27日，中国建材集团召开第一届董事会第一次临时会议，审议通过了与蚌埠市人民及蚌埠城投控股集团签署《国有股权无偿划转协议》的事宜。2007年9月28日，中国建材集团与蚌埠市人民及蚌埠城投控股集团正式签署了重组华光玻璃集团的《国有股权无偿划转协议》。华光集团现为方兴科技控股股东，持有44，311，800股股份，占其股本总额的37.87%。依据《证券法》和《收购管理办法》的，本次华光集团的股权无偿划转导致方兴科技控制权的转移，中国建材集团成为方兴科技的实际控制人，通过华光集团间接持有方兴科技37.87%的国有法人股。第四节收购方式本次通过方兴科技控股股东的国有股权无偿划转方式完成对方兴科技的收购，中国建材集团通过华光集团间接持有方兴科技权益，为其实际控制人。一、本次收购前后，方兴科技的控制关系1、本次收购前，方兴科技的控制关系如下图■2、本次收购后，方兴科技的控制关系■中国建材集团全资下属企业蚌埠院为方兴科技的发起人股东，现持有方兴科技1，976，000股股份，持股比例为1.69%。本次收购完成后，中国建材集团共通过华光集团及蚌埠院间接持有方兴科技46，287，000股，持股比例为39.56%。本次收购尚需获得国资委对国有股权无偿划转的批复、中国证监会对收购无、并豁免收购人要约收购义务。二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容200玻璃加工工艺7年9月28日，中国建材集团与蚌埠市人民、蚌埠城投控股与签署《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：1、本次交易的双方蚌埠城投控股为本次国有股权无偿划转的划出方；中国建材集团为划入方。2、本次交易的标的为蚌埠城投控股持有的华光集团70%的国有股权。3、本次交易的转让价款及支付对价（1）本次国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。（2）双方同意，划转股权对应的国有产权数额为本次审计出具的审计报告中华光集团70%的股权所对应的净资产数额，具体数值以审计报告所载为准。划转基准日为2007年9月30日。4、本次交易有关职工的安置在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的分流安置问题。5、蚌埠城投控股（1）划出方，拥有本协议项下的划转股权的完整的所有权，并具有相关的有效的法律文件。（2）划出方其履行本协议的行为，不会导致任何违反其与第三方签订的合同、划出方做出的单方承诺或等。（3）划出方承诺，在划转完成前，不向第三方转让“划转股权”，或在“划转股权”上设置任何或任何其他形式的。6、过渡期间条款（1）为本次划转在获得批准后顺利完成，华光集团在过渡期间的正常运营，各方应诚实、信用、善意地履行本协议约定的义务，并履行各方在先做出的与本协议有关的承诺。（2）在过渡期间，划入方有权对华光集团做进一步调查，有权划出方华光集团利益的行为。7、协议的解除（1）本协议不能获得国有资产管理部门的批准，和/或中国证券监督管理委员会对本次划转涉及的间接收购提出，和/或中国证券监督管理委员会未能豁免划入方的要约收购义务，双方均有权解除本协议。（2）在划转完成前，由于不可抗力的影响，致使华光集团及其控股企业（含方兴科技）遭受重大财产损失，使划入方认为本协议不能履行或不能完全履行时，按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，任何一方可以解除本协议，或者各方协商变更协议、免除履行协议部分义务，或者延期履行协议。（3）本协议签署后，由于法律、政策的变更等原因造成本协议不能履行，各方可以协商解除本协议，各方因此而发生的相关费用由各方各自承担。（4）本协议签署后，任何一方不履行本协议及各方在先做出的与本协议有关的承诺，违反本协议所的任何声明、承诺和，或其所做的陈述、声明和与事实不符或存在，导致本协议无法履行或没有继续履行的必要时，其他方有权提出解除本协议，因此而造成的损失由方承担责任。8、协议生效条件本协议自各方签署后即具有约束力，本协议项下之股权划转经国务院国有资产监督管理委员会和蚌埠市国有资产监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会对本次划转涉及的对间接收购方兴科技的收购报告无，并豁免划入方要约收购方兴科技的义务后生效。9、特殊条款本次划转，划出方将先行对华光集团进行资产、债务重组。除上述协议内容外，本次股权划转目前不存在补充协议和其他附加特殊条件，未对股份表决的行使有其他安排。三、关于本次无偿划转附加安排的说明中国建材集团及蚌埠城投控股已就本次国有股无偿划转中的附加安排作出书面承诺，本次国有股权划转，按照国务院国有资产监督管理委员会发布的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》进行，为无偿划转，不存在包括任何有偿支付在内的附加安排。第五节资金来源本次收购方式为国有股权无偿划转方式，不需向出让方支付资金。第六节后续计划一、中国建材集团对方兴科技主营业务改变或调整的计划中国建材集团在收购完成后的12个月内没有改变方兴科技主营业务的计划。二、中国建材集团对方兴科技资产负债的处置计划本次收购完成后的12个月内，中国建材集团将根据玻璃业务发展战略、方兴科技业务发展需要及国内玻璃行业整体发展情况等情况，对方兴科技资产、债务进行重组，目前尚未有具体计划。三、中国建材集团对方兴科技董事会、高管人员的调整计划本次收购完成后，中国建材集团将根据需要对方兴科技董事会及高管人员进行适当调整，目前暂无具体计划。四、中国建材集团对公司章程的修改计划中国建材集团目前暂无对方兴科技章程进行重大调整的计划。五、中国建材集团对方兴科技现有员工的安排中国建材集团目前暂无对方兴科技员工进行重大调整的计划。六、中国建材集团对方兴科技分红政策的重大变化中国建材集团未有对方兴科技分红政策进行调整的计划。七、其他对方兴科技有重大影响的计划中国建材集团目前暂无其他对方兴科技有重大影响的计划。第七节对上市公司的影响分析一、人员、资产、财务的性本次收购完成后，中国建材集团与方兴科技将依然保持各自的企业运营体系，因此，能够充分中国建材集团与方兴科技各自的人员、资产完整、财务。本次通过华光集团国有股权无偿划转收购方兴科技，不改变目前方兴科技的股权结构，不影响方兴科技经营能力，方兴科技将继续在采购、生产、销售和知识产权等方面保持。中国建材集团将严格按照有关法律、法规及方兴科技《公司章程》的，通过方兴科技董事会、股东大会依法行使自己的，同时也承担起实际控制人相应的义务。二、关于同业竞争1、我国玻璃行业的发展趋势近20年来，由于建筑和车用玻璃的拉动，全球玻璃的年增长率在4-5%左右，年增长率高于P增长率约一个百分点。我国作为最有发展潜力的国家，玻璃的国内市场容量超过1000万吨，但以低质平板玻璃为主，玻璃深加工和高附加值玻璃少。随着我国节能建筑的积极推广和汽车工业、信息产业的迅猛发展，今后优质浮法玻璃将会逐步替代低质平板玻璃，高科技深加工玻璃有更广泛的运用，为优质浮法玻璃、高科技深加工玻璃提供了更为广阔的发展空间。仅根据国家提出的建筑节能目标，预计今后5年将新增节能建筑面积约30亿㎡，对节能玻璃的需求面积即达到约6亿㎡。浮法玻璃是将按一定比例混合的矿物原料在高温熔窑内熔化、形成适合成型温度（通常为1100℃左右）及粘度需要的玻璃液，然后将玻璃液在锡槽内经过抛光、预冷、拉薄（或增厚）成型、冷却形成600℃左右的玻璃原板，并在退火窑内消除或减少玻璃原板中的内应力，最终经去边、切裁、分选、检验、装箱，形成成品。普通浮法玻璃多应用于建筑物门窗，经过特种工艺生产的浮法玻璃作为加工玻璃的原材料，经再加工成钢化、中空、夹层、镀膜等玻璃，应用于建筑节能、装饰、汽车、电子工业的显示器、新能源等各种领域。高科技深加工玻璃是指通过特别加工工艺对玻璃原片进行再加工后的产品，如中空玻璃、夹层玻璃、镀膜玻璃、ITO导电玻璃等，广泛运用于建筑节能、装饰、汽车、电子工业的显示器、新能源等各种领域。未来我国玻璃产业的发展趋势将主要体现在：（1）通过吸收和集成国内外先进技术，进一步完善提高“洛阳浮法技术水平”、淘汰落后的平拉及垂直引上工艺技术，争取到2010年，浮法玻璃生产能力占平板玻璃总生产能力的比重超过90%。（2）调整玻璃工业结构，特殊品种的优质浮法玻璃产品和深加工玻璃是未来发展重点，以适应建筑节能、汽车及信息、航空航天、国防等领域的需要。（3）行业内的龙头企业将通过收购兼并，淘汰落后生产工艺，提高行业集中度。根据国家发改委公布《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》、《平板玻璃行业准入条件》及《关于做好淘汰落后平板玻璃生产能力有关工作的通知》等相关政策，技术水平高、有效益、对产业升级有重大作用的大型企业通过技改项目、重组等方式做大做强，淘汰规模小、能耗高、质量差、污染严重的平拉工艺等落后的平板玻璃生产线，力争在“十一五”期间把平板玻璃总产能控制在5.5亿标准重量箱，其中浮法玻璃比重达到90%以上；前10名玻璃企业集中度提高到70%。2、中国建材集团的玻璃业务规划及业务定位根据中国建材集团的玻璃产业规划，中国建材集团将通过低成本扩张，抓住玻璃行业整合的历史性机遇，充分发挥在资金、技术、人才等方面的优势，大力发展优质浮法玻璃和深加工玻璃，成为国内一流的产研一体化的玻璃制造商、技术领域的持续领先者和国际工程的优秀服务商。根据上述规划，中国建材集团将根据各下属玻璃企业的生产装备、技术、产品特点，分别建设浮法玻璃生产和高科技深加工玻璃生产，以技术专业化、产品多样化满足客户需求、应对行业发展的挑战。中国建材集团目前已初步形成以洛玻集团及洛阳玻璃为浮法平板玻璃生产平台的业务规划，该平台以生产和研制普通浮法平板玻璃及高科技深加工玻璃原片（如超薄玻璃）为主，并对浮法玻璃生产企业进行整合，将洛玻集团及洛阳玻璃建设成为我国长江以北、长城以南、乃至西北部最大最强的浮法玻璃制造集团。对于高科技深加工玻璃产品，中国建材集团将根据各玻璃企业的生产装备和技术特点，按生产品种建立高科技深加工玻璃生产，以满足不同领域客户的需求。3、本次收购完成后的同业竞争中国建材集团是国务院国资委直接管理的大型综合性建材企业，主营业务为建材产品及装备制造、相关工程技术研究与服务、建材贸易与物流，主要产品包括新型建筑材料、水泥、玻璃纤维、复合材料及玻璃。中国建材集团按控股公司模式运营，自身不直接开展业务，相关业务通过下属专业公司进行。在玻璃业务领域，中国建材集团有三家具备甲级设计资质的玻璃研究设计院，从事与玻璃生产有关的技术研究、玻璃生产线的工程设计与总承包业务服务。中国建材集团的下属企业洛阳玻璃及中联玻璃从事浮法玻璃生产。洛阳玻璃及中联玻璃的主要产品是普通浮法平板玻璃及加工玻璃，方兴科技的主要产品为ITO导电膜玻璃及普通浮法平板玻璃，其中ITO导电膜玻璃产量为全国第一。ITO导电膜玻璃属高科技深加工玻璃，系以超薄玻璃原片（厚度为1.1mm、0.7mm、0.55mm、0.45mm）为原材料，经切割、研磨抛光后采用平面阴极真空磁控溅射镀膜技术生产，并最终经检验后形成产品。ITO导电膜玻璃是电子工业生产平面显示器的基础原材料之一，广泛应用于手机、数码相机、银行柜员机、液晶电视、游戏机、电子钟表、仪等电子产品，与普通浮法平板玻璃用途不一样。洛阳玻璃及中联玻璃未生产ITO导电膜玻璃，与方兴科技在该产品上不存在同业竞争的情况。普通浮法平板玻璃具有单位货值低、重量大的特点，不适宜长距离运输，存在一定的销售区域，通常情况下在合理销售区域外的产品不可能批量进入另一销售区域。方兴科技的销售市场主要为安徽、江苏、上海、浙江等地，与洛阳玻璃及中联玻璃的重点销售区域存在不同，仅在个别市场存在重叠，双方未有重大同业竞争现象。4、解决同业竞争的措施在本次收购完成后，中国建材集团将结合玻璃产业整合重组战略的实施，通过推动相关企业的技术与产品升级，使各企业在产品及用户上有所区别，从而避免和消除中国建材集团下属各玻璃企业之间的同业竞争现象，并承诺如下：（1）中国建材集团公平地对待所投资的同类业务企业，不利用作为方兴科技的股东或以股东身份获得的信息做出不利于方兴科技而有利于其他同类业务企业的决定，并应避免该种客观结果的发生。（2）根据各玻璃制造企业的产品竞争优势、生产及装备技术优势，积极推动相关企业的技术与产品升级，通过业务发展规划及产品结构的调整，使各玻璃制造企业的业务不构成相互竞争。（3）对于方兴科技具有市场竞争优势及有良好发展前景的业务，中国建材集团（包括目前所控制的企业）将不会直接或间接从事与方兴科技构成竞争的业务；如有任何商业机会从事、参与该类业务，中国建材集团（包括目前所控制的企业）将上述商业机会通知方兴科技。在通知中所指定的合理期间内，方兴科技做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则中国建材集团（包括目前所控制的企业）放弃该商业机会；如果方兴科技不予答复或者给予否定的答复，则被视为方兴科技放弃该业务机会。（4）在条件恰当时，如中国建材集团继续收购其他与方兴科技直接或间接产生同业竞争的业务时，将会采取措施防止实质性竞争的发生。（5）如违反以上承诺导致方兴科技遭受损失，中国建材集团将向方兴科技进行充分赔偿。中国建材集团已就避免和消除方兴科技与下属其他玻璃生产企业间的同业竞争作出指导性规划，就在短期内解决普通浮法平板玻璃产品上的同业竞争现象作出具体安排如下：在本次收购完成后，中国建材集团将向方兴科技提供技术支持，将其普通浮法平板玻璃生产线逐步为超白玻璃生产线，方兴科技未来将不再生产普通浮法平板玻璃，从而彻底解决同业竞争问题。同时，支持方兴科技积极开发其他高科技深加工玻璃品种，将方兴科技建设成为中国建材集团的高科技深加工玻璃。就中国建材集团承诺函中的充分赔偿的具体安排如下：如因发生同业竞争对方兴科技造成损失，中国建材集团将对损失金额以现金方式向方兴科技赔偿，损失金额按方兴科技进行该业务所能获得的合理利润计算。中国建材集团本次收购财务顾问银河证券对解决同业竞争的措施进行核查，并发表意见如下：“1、中国建材集团在资金、技术、人才等方面具有发展玻璃产业的优势，玻璃产业发展规划符合中国建材集团主营业务发展，符合国家有关政策的要求。2、中国建材集团通过对各下属玻璃企业的定位，有利于避免和消除同业竞争。3、中国建材集团在作出避免和消除同业竞争的指导性规划的基础上，根据方兴科技目前的现状，将方兴科技普通浮法平板玻璃生产线为超白玻璃生产线，同时将其定位于中国建材集团的高科技深加工玻璃。这一措施将能消除方兴科技与中国建材集团其他下属玻璃企业间的同业竞争问题。4、中国建材集团已对充分赔偿作出具体安排，将进一步方兴科技的利益。”中国建材集团本次收购法律顾问友邦律师对解决同业竞争的措施进行核查，并发表意见如下：“1、中国建材集团通过向方兴科技提供技术支持，促进其产品结构调整和产品升级，使中国建材持有或控制的玻璃企业的产品差异化，有利于解决并消除同业竞争。2、中国建材集团于《收购报告书》及《回复报告》中承诺如得到有效的履行，其目前持有或控制的玻璃企业及以后可能通过收购等方式控制的可能产生同业竞争的企业之间的同业竞争问题，将会得到有效解决及避免。3、中国建材集团已于《收购报告书》中承诺如因同业竞争致使方兴科技遭受损失的，将进行充分赔偿；于《回复报告》中对充分赔偿的范围、方式做出了具体安排，中国建材集团上述承诺如得到履行，方兴科技的利益将得到充分保障。”三、关于关联交易1、本次收购后，方兴科技成为中国建材集团控股子公司，未来可能发生的关联交易情况如下：■中国建材集团控股子公司洛阳玻璃的产品超薄玻璃为方兴科技的产品ITO导电膜玻璃的原材料。2005年、2006年，方兴科技分别向洛阳玻璃购买原材料1，357万元和1，816万元，该交易额将随方兴科技ITO导电膜玻璃的生产规模变化而变化。其他相关关联交易金额，因目前未有对方兴科技的资产、业务制定具体重组计划暂无法估计。2、有关减少和规范关联交易的承诺和措施就本次收购完成后关联交易的解决，中国建材集团作出承诺如下：中国建材集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关行使股东；在股东大会对有关涉及中国建材集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中国建材集团承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求方兴科技向中国建材集团提供任何形式的；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生。中国建材集团及所控制的企业与方兴科技之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中国建材集团承诺将遵循市场、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行程序，按照方兴科技公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关履行信息披露义务和办理有关报批程序，不通过关联交易损害方兴科技及其他股东的权益。中国建材集团本次收购财务顾问银河证券对同业竞争及关联交易情况进行核查，并发表意见如下：“中国建材集团及其关联方目前与方兴科技不存在实质同业竞争；对同业竞争和关联交易问题的处理，中国建材集团已经进行了承诺，在承诺得到履行的情况下，不影响方兴科技的性，方兴科技持续发展是可行的。”中国建材集团本次收购法律顾问友邦律师对同业竞争情况进行核查，并发表意见如下：“中国建材集团在充分履行了上述承诺内容后，中国建材集团及其关联方将会避免并消除与方兴科技之间的实质性竞争关系。中国建材集团为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性作出了有约束力的承诺。”中国建材集团本次收购法律顾问友邦律师对关联交易情况进行核查，并发表意见如下：“中国建材集团为减少和规范关联交易已作出了具有约束力的承诺。”第八节与上市公司之间的重大交易一、在本报告书披露日前24个月内，中国建材集团、蚌埠院未有与方兴科技及其子公司进行合计金额高于3，000万元或者高于方兴科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。2005年、2006年及截止2007年9月28日，中国建材集团控股子公司洛阳玻璃与方兴科技子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司的交易金额分别为1，357万元、1，8167万元及1，894万元，主要为方兴科技向洛阳玻璃采购ITO导电膜玻璃生产原料。二、在本报告书披露日前24个月内，中国建材集团、蚌埠院没有与方兴科技的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。三、在本报告书披露日前24个月内，中国建材集团、蚌埠院没有对拟更换的方兴科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。四、中国建材集团、蚌埠院没有对方兴科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况。第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况一、中国建材集团在本收购报告署前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖方兴科技股票的行为；中国建材集团的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本收购报告署6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖方兴科技股票的行为。中国建材集团的关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。二、蚌埠院在本收购报告署前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖方兴科技股票的行为；蚌埠院的高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本收购报告署6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖方兴科技股票的行为。蚌埠院的关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。第十节收购人的财务资料一、中国建材集团最近三年财务会计报表（合并报表数据）资产负债简表（2004-2006）编制单位：中国建筑材料集团公司金额单位：元■■利润及利润分配简表（2004-2006）编制单位：中国建筑材料集团公司单位：元■现金流量简表（2004-2006）编制单位：中国建筑材料集团公司金额单位：元■二、中国建材集团最近一个会计年度经审计的财务会计报告及相关审计意见（一）中国建筑材料集团公司2006年度财务报表附注以下内容引自中国建材集团2006年度经审计的财务会计报告内容。一、公司的基本情况（一）中国建筑材料集团公司（以下简称“本公司”，在包含子公司时简称“本集团”）系1984年1月经国务院批准成立的国有独资公司，注册资本二亿元整，2002年注册资本变更为三十七亿二千三百零三万八千元整，注册地址：市海淀区紫竹院南2号，代表人：宋志平。本公司原隶属国家建筑材料工业局，于1987年经国家有关部门批准，在国家计划中实行单列，1991年列入国家首批55家试点的大型企业集团，1995年被列入国家重点支持的520户大型企业，1998年底与国家建材局脱钩成为中央直属企业，1999年被列入中央企业工委管理的163户国有重要企业，2003年被列入国资委管理的189家大型企业集团。本公司原名中国新型建筑材料公司，1999年5月更名为中国新型建筑材料（集团）公司，2003年4月16日更名为中国建筑材料集团公司。本公司主营业务包括:建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。（二）根据国务院国有资产监督管理委员会2004年12月28日下发的《关于同意中国建筑材料集团公司等5户企业重组的通知》（国资[2004]1196号），同意中国建筑材料科学研究院、中国建材轻工机械集团公司并入本集团成为全资子企业。二、不符合会计核算前提的说明无。三、重要会计政策和会计估计的说明1.会计准则和会计制度本集团执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充。2.会计年度本集团会计年度为公历1月1日至12月31日。3.记账本位币本集团以人民币为记账本位币。4.记账基础和计价原则本集团会计核算采用权责发生制基础进行核算，计价以历史成本为计价原则。5.外币折算本集团外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币记账，资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币，所产生的折算差额除了与固定资产购建期间因专门外币借款相关的汇兑损益按资本化的原则处理外，其余均直接作为当期损益。6.外币财务报表的折算方法外币资产负债表中资产、负债类项目均按照资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的中国人民银行公布的基准汇率折算；损益表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目，按照报表所属会计期间的中国人民银行公布的基准汇率的平均值折算。由此产生的差异列入资产负债表中外币报表折算差额。7.现金及现金等价物的确定标准本集团现金及现金等价物指持有的不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。8.短期投资核算方法（1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量。（2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本集团期末对短期投资按成本与市价孰低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。短期投资跌价准备按单项投资计提。9.应收款项坏账准备核算方法（1）坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务超过3年以及有其他确凿表明确实无法收回或收回的可能性不大。（2）坏账损失的核算方法：本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（不包括应收票据）采用个别认定法和账龄分析法相结合计提坏账准备，与已提坏账准备的差额计入当期损益。对于有确凿表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。（3）坏账准备的计提方法：本集团将与关联方之间发生的应收款项、与非关联方发生的金额较大、有确凿表明可收回程度的应收款项按个别认定法计提坏账。其中对有确凿表明不能够收回或收回的可能性不大的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务，采用个别认定法全额计提坏账准备。按账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：(下转封十三版)