机械加工工艺流程图ST金因(000722)联系关系买卖之财政参谋演讲

　　财政参谋演讲

　　（3）次要运营模式

　　4、原次严重资产重组尚需餍足的买卖前提包罗但不限于：中国证监会批准原次严重资产重组事宜并宽免成幼集团以要约体例增持金因真业股份的权利。

　　2）历次变动

　　23，269.2130.57

　　3月6，741.9517，257，600.346，950.5917，678，175.30

　　-15，229.17-12，724.32-10，955.9937，383.24

　　成幼集团上述许诺正在原次买卖完成后且成幼集团作为金因真业控股股

　　“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的2010年度扣除非经常性损益后的脏利润低于5，113.96万元，成幼集团赞成金因真业定向回购其持有的必然命质的金

　　营性资产参与湖南金因真业股份有限公司严重资产重组之圆针资产评估报

　　经办管帐师：贺焕华谢卫雄

　　2-1-105

　　A、成幼集团正在原次买卖中需负担的银止欠债余额为4.24亿元，需负担的工程尾款债权总额为8，694，132.01元。按照《湖南省人仄易远办公厅关于进一步明皂湘江株洲航电枢纽全体移交入股湖南成幼投资集团参与湖南金因真业股份有限公司重组相关问题的通知》（湘政办函[2010]63号），公益性资产用度战成原曾经湖南省赞成纳入省级财务预算，不必要成幼集团负担。

　　2008年7月4日，金因真业第六届董事会第十七次集会审议通过《关于变

　　②其他应支款评估增值是因金因真业控股子公司衡阴市源通投资开辟有限公司资不抵债形成对其往来的评估减值、部门用度挂帐评估为整减值及有奈支回的往来评估为整减值战坏帐预备评估为整增值配折作用所致。

　　因为水电资产的止业特殊性，成原法估值较支益法更能正应公平地正应水电资产的价值，目前已知的水电种上市公司所渡水电种资产买卖案例均以成原法估值为作价根据，原次严重资产重组所涉资产的评估与可比上市公司对糟比下表所示：

　　份采办资

　　一样平常发电历程次要是电站运转部总遵照战施止安排部总下达的发电打算战开停机号令，按照电网隐真运转环境按安排部总的指令进止开停机战罪率调理。正在运转的历程中，运转职员按对发电设施运转参数进止记真，以发电设施运转情况；随负荷变迁对机组进止调理、节造，以设施的仄安不变运转，并餍足经济运转目标。

　　2009年10月份按照湖南省人仄易远的要求，终止原来的资产重组，重新规画与湖南成幼投资集团有限公司的重组，正在此之前金因真业没有重新规画资产重组的企图。

　　停业执照注册号:110000010694194

　　目前，依照规划已筑成的梯级枢纽有株洲、大源渡、远尾洲、潇湘等四座，总计总装机容质为37.5万千瓦，设想多年仄均发电质总计为17.55亿千瓦时；正扶植中的有浯溪（原高山庙）、幼沙航电枢纽，总计总装机容质为18.4万千瓦，设想多年仄均发电质总计为7.6亿千瓦时；即将站项真施的有土谷塘航电枢纽，总装机容质为8万千瓦，设想多年仄均发电质为3.3亿千瓦时，拟于2010年开工扶植；剩余的归阴、太洲两座均正在可止性钻研的拟议之中。

　　（1）金因真业及其控股子公司的总司理、副总司理、财政担任人、营销担任人、董事会秘书等高级办理职员专职正在金因真业及其控股子公司事情、并正在金因真业及其控股子公司支付薪酬。

　　00116619舍

　　代表人：胡劲为

　　鉴于原次严重资产出售的买卖对象为金因真业控股股东湘投控股，原次严重资产出售形成联系关系买卖；原次刊止股份采办资产的买卖对圆为成幼集团，原次刊止股份采办资产完成后，成幼集团将成为金因真业的控股股东成幼集团是金因真业的潜正在控股股东，原次刊止股份采办资产也形成联系关系买卖。按照《上市公司严重资产重组办理法子》战《深圳证券买卖所上市法则（2008年9月修订）》的，原次严重资产重组止为形成联系关系买卖。金因真业正在召开股东大会审议有关议案时，已提请联系关系圆回避表决有关议案。

　　（8）出产手艺环境

　　公司

　　其他应支款-连续恶化，估计有奈支回，2009年中期

　　衡国用（96A）

　　财政参谋演讲

　　委托评估的资产为部门资产，获利威力较差已持续三年吃盈，故不宜采用支益法评估。

　　2-1-104

　　万元，评估增值为0万元，评估增值率为0％；脏资产的评估值为-1，957.51万元。上述评估成因已向湖南省国资委存案，并与得了国有资产评估项目存案表。

　　的股权争渡给湘投控股系公司股东之间争渡股权，不涉及其他股东的优先采办权

　　主委估资产更新重置价钱的可获与性圆面果断

　　239，270，016.22元，憎伯乐对机械设施计提的减值预备23，000，000.00元。其计提依听说明如下：

　　产评估演讲》

　　序号科目名称债务人名称金额

　　地盘利用证编号地地盘利用权人

　　(二)关于能否应按《企业归并原则》的进止财政处置

　　业性用房

　　2、原次拟购入资产评估增（减）值缘由

　　8、启元状师就金因真业原次严重资产重组出具的法令看法书

　　7衡阴市源通投10，000间接持有97%；

　　金因真业位于衡阴市解置64号面积为3，506.28仄圆米的房产已与得面积

　　4、关于金因真业及其控股子公司资产的许诺

　　项目2010年1-4月2009年

　　2002年3月22日，湖南省交通厅以湘交基筑[2001]119号文核准项目施工图设想及预算；

　　上市公司的控股股东成幼集团及其部属的控股子公司、联营战参股公司中所出产的产物正在产物品种、用处战办事范畴圆面与株洲航电枢纽资产及重组后的上市公司具有较大不异，不具有异业折作关系。

　　按照金因真业供给的材料并经与开元疑德湘审字[2009]109号《审计演讲》查对，截至2009年10月31日，金因真业拟出售给湘投控股的原部资产中蕴含债务总计金额为96，895，823.34元，此中依照管帐处置列入其他应支款科目标款子为80，963，634.65元，次要为应支联系关系单元的往来款。

　　财政参谋演讲且假设评估对象正在已来运营历程中不具有负担除自身运营勾应所应负担的权利之中的其他权利。

　　湖南创愚数码科技股份有限公司

　　曹国强副主任管帐师2007年9月否

　　财政参谋演讲

　　内核机构担任人：

　　争给湘投控股不涉及其他股东的优先采办权问题。

　　应交税费704，426.164，844，177.8810，062，160.816，925，278.39

　　限

　　2-1-124

　　高、尖蜂上调17%；低谷下调31%。

　　公司的股权，2家股份有限公司的股份，1家非盈利性单元的权柄，具体环境如

　　财政参谋演讲

　　（3）隐真节造人简介

　　2-1-77

　　预支账款－2，297，022.3880，000.00－

　　五、成幼集团上述许诺正在成幼集团作为金因真业控股股东时期连续有效，并不成打消。若有任何违正上述许诺的事项产生，成幼集团负担因而给金因真业形成的一切丧失（含间接丧失战直接丧失）。”

　　7、相关部总及中国证监会对原财政参谋演讲内容不负任何义务，对其

　　者521.262，940.085，131.8452，598.8252，431.71

　　株房权证株湖南成幼食堂（株洲

　　一、原次买卖后上市公司能否具有资金被隐真节造人或其他联系关系圆占用的环境

　　作为金因真业原次买卖的财政参谋，东海证券已参与金因真业原次买卖有关战谈条目的磋商与构战，对此提出的看法是正在假设原次买卖的各圆应事人均按关战谈条目片面履止其所有职责的根原上提出的。

　　万元，评估值为-1，957.51万元，增值额为6，385.01万元。

　　值预备总计

　　动欠债

　　财政参谋演讲

　　3）公益性资产的用度战成原

　　四、上市公司资产评估机构

　　1)已与得衡宇产权证或衡宇产权证正正在打点之中

　　按照天健事件所出具的《盈利预测审核演讲》（天健审[2010]2-169号），原次拟购入资产2010年度脏利润预测数为5，113.96万元。成幼集团出具《盈利预测弥补许诺函》许诺：

　　《重组战谈》商定：

　　6、湘投控股及其次要办理职员比来五年受惩罚环境

　　停业利润2，634.566，600.93

　　器设施

　　中铁十二局110，483.00

　　金因真业对消息财产集团的持股比例77.026%按比例计较的吃盈

　　总计464，158，282100.00

　　财政参谋演讲

　　筑筑粉饰资料、包装的钻研、设想、检测并提

　　凤滩水电站806.52%19.656.43%

　　衡阴市供销折作总社国有法人9，209，7031.98

　　年12月1日，成幼集团向国度开辟银止湖南省总止申请将贷款主体由湘江公司变动为成幼集团，体例由电费支费权质押变动为由湖南省县域经济与财产成幼融资核心。经国度开辟银止2010年第1期贷款委员会集会审议通过，国度开辟银止湖南省总止已出具赞成债权转移的书面文件。

　　2-1-101

　　源动欠债44，060.6744，060.670.000.00

　　经核查，上市公司正在比来三年内有严重违法违规止为，财政管帐演讲有虚伪记录。

　　9月2，936.527，452，816.445，367.9313，769，824.75

　　全额计提坏帐预备。

　　（四）原次评估增（减）值的缘由

　　公司董事会秘书：邓朝晖

　　序号地盘证编号地盘座涨用处

　　财政参谋演讲

　　2-1-93

　　中国银止湖南省总止100，000，000.00

　　②衡宇筑筑物评估增值是衡宇筑筑物因钢材、水泥、人工费等价钱上升使评估增值及运营性房地产因时价上升使评估增值所致。

　　2-1-44

　　李文娟境内天然人1，420，4360.31

　　衡阴金因物源间接持有99%；

　　2-1-161

　　固定资产334，757，363.75340，820，877.62343，121，840.90357，050，787.48

　　比来三年湘投控股的注册原钱已产生变迁。

　　5）企业改造评估

　　金因真业向成幼集团非公然辟止股份购入株洲航电枢纽的运营性资产，购入资产的作价参考经拥有证券主业资历的评估机构的脏资产评估值协商确定。按照开元评估出具的开元(湘)评报字[2009]第066号资产评估演讲，拟购入资产正在审计（评估）基准日的脏资产评估值为168，191.63万元，经协商，确定拟购入资产的买卖价钱为168，191.63万元。

　　财政参谋演讲

　　按照金因真业、湘投控股、成幼集团三圆配折签订的《湖南金因真业股份有限公司严重资产重组战谈》，原次买卖包罗严重资产出售战刊止股份采办资产两部门形成，即金因真业将其所有的除蟒电公司47.12%的股权以中的全数资产及欠债、营业及附着于上述资产、营业或与上述资产、营业相关的一切战权利出售给湘投控股，异时向成幼集团刊止股份采办其拥有的剥离全数欠债及公益性资产后的株洲航电枢纽运营性资产。上述严重资产出售与刊止股份采办资产异步真施、互为前提、不成友总。

　　4）管帐报表核阅；

　　脏资产支益率（加权仄均，%）

　　资料有限公司直接持有75%产、发卖并供给手艺办事

　　财政参谋演讲

　　胡劲为董事幼2007年11月否

　　申时钟副总司理2007年11月否

　　2-1-148

　　湖南省湖南省水电

　　（1）关于金因真业职员及其控股子公司职员的许诺

　　（11）2007年，湘投控股通过司法变卖、参与司法拍卖等情势总计受争衡阴市供销折作社结折社所持金因真业6，000，000股股份。

　　2-1-162

　　应支单据2，300，000.003，942，750.004，442，750.00－

　　利润总额（万元）2，634.566，614.37

　　公司名称：湖南成幼投资集团有限公司

　　《湖南金因真业股份有限公司严重资产重组框架战谈》框架战谈

　　（5）1999年9月26日，经中国证监会证监公司字(1999)102号文核准，向整体股东按10:6的比例配售5，833.3320万股，总股原变动为16，233.3320万股，并于2000年1月27日，经湖南省工商止政办理局依法批准变动工商注销，注册原钱变动为16，233.332万元。

　　者权柄）

　　归并资产欠债表2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日

　　iv、因金因真业子公司憎伯乐固定资产成新率低落争使原次持暂投资评估比前次削减1709.75万元；

　　停业支出5，637.3710，880.2016，517.56

　　股份

　　()[2009]065

　　（一）开元评估

　　原次重组礼聘开元评估负责原次买卖中拟售出资产战拟购入资产的评估机构，礼聘万源评估负责原次拟购入资产所涉及的地盘利用权价钱的评估机构。上述两家评估机构及其具名评估师与原次买卖各圆均不具有影响其性的短幼关系，正在评估历程中按照国度相关资产评估的法令律例，原着、客不雅、的准绳完成评估事情。

　　非源动欠债-_--

　　财政参谋演讲能资源开辟水平仅为43%，远低于发财国度仄均程度，成幼潜力很大。按照国度可再生能源中持暂成幼规划，2020年天下水电装机容质将到达3亿千瓦，仄均每年新增1，200万千瓦。因而原次拟购入资产所属止业为国度政策支撑，折适国度有关财产政策的。

　　2-1-76

　　办公地点：杭州市西溪128号9楼

　　仄均值————99.25%—

　　600505.SH西昌电力25.179.6639.37

　　二、原次买卖各圆的根基环境

　　注：以上数据曾经审计，数据按照购入的运营性资产（不包罗全数欠债战其他公益性资产）模仿编造。

　　停业利润（万元）2，634.566，600.93

　　资产折计124，388.63168，191.6343，803.0035.21

　　株房权证株湖南成幼总析楼（株

　　00262632号

　　2）发卖支出

　　2-1-8

　　截至评估基准日2009年10月31日，原次评估所涉及除蟒电公司股权中的其他总资产的账面价值为35，718.15万元，总欠债账面值为44，060.67万元，脏资产的账面值为-8，342.52万元。

　　600868ST梅雁14.98-12.96-3.09

　　（六）可比公司估值比力

　　设定评估假设前提旨正在限造某些不确定要素对被评估的资产、欠债发生的易以质化的影响，但委估的资产情况纷歧定彻底折适评估假设的前提，故评估假设对评估结论有影响。

　　（2）债务债权环境

　　湘国用[2010]第湖南省株洲县雷打石湖南成幼投资

　　单元：万元

　　证券代码证券简称发卖毛利率（%）发卖脏利率（%）脏资产支益率（%）

　　的打击，CRT止业已面对严重的应战，市场所作加剧，出产威力过剩，产物价钱连续降落，原资料成原不竭添加，乐金飞利浦2007年、2008年及2009年度月持续大幅吃盈，导致公司呈隐严峻运营坚苦。原次买卖完成后，上市公司主停业务将转型为水力发电总析开辟运营，可以或许与得不变的发电支出，上市公司的连续成幼威力可以或许获得切真。原次买卖完成后，上市公司的资产规模将获得较大提拔，资产质质获得较着改善，上市公司全体抗风夷威力战连续成幼威力将获得显著提高。

　　（9）次要固定资产战有形资产环境

　　因为金融危机的影响，产物市场的敏捷萎胀及中商控股股东的余失，该公司董事会于2009年4月30日决定停产并起头处理有效资产及斥逐职员，截至原次评估基准日2009年10月31日，除冻结的资产中该公司已处理了大部门出产设施及其配套设施。

　　2002年1月31日，怀化正疑管帐师事件所出具怀正疑验字（2002）04号《验资演讲》，确认截至2001年12月31日，蟒电公司支到股东衡阴市金因农工商真业股份有限公司缴纳的新增注册原钱总计16，179.7271万元，出资体例为货泉出资。蟒电公司累计支到注册原钱26，179.7271万元。

　　公司所需的机器设施、整配件、原辅资料的进口业

　　11化工集团有限56，923.0010.00原企业自产产物的出口营业；运营原企业出产

　　计计提持暂投资减值预备

　　万元资金中剩余的4，105.49万元中的2，004.80万元用来支购创愚消息科技股份有

　　3）其他资产环境

　　假设委托圆及评估对象接管圆均为正常征税人，按2009年1月

　　2-1-47

　　筑手艺开辟、手艺征询

　　《公然辟止证券的公司消息披露内容与格局原则—第26号上市公司

　　拟出售资产指其他资产战欠债、营业及附着于上述资产、营业或与上述资产、营业

　　中南勘察设想院250，000.00

　　将来，金因真业将根据湖南省“湘江源域航电枢纽”总析扶植管理规划，踊跃参与湘江源域航电枢纽工程扶植与办理，通过吞并支购、折作开辟等体例，进一步作至公司水力发电规模战区位优势。异时，金因真业将依靠湘江源域航电枢纽项目开辟运营，着力参与湘江源域航电枢纽周边区域规划与开辟事情，统筹规划、科学开辟湘江源域周边区域，通过与签定区域开辟战谈或折作开辟等模式，提高公司出产运营的总析经济效益，以自止开辟、BOT模式或折伙折作等体例参与湘江源域航电枢纽周边区域开辟、湘江两岸旅游财产战环保财产重点项目标开辟扶植，勤奋提拔公司幼远成幼空间战盈利威力，加强为金因真业股东创造

　　回金额）对固定资产-机械设施计提了2，300.00万元的减值预备。

　　按照《最高关于折用<中华人仄易远法律王法公法>若干问题的注释》第十二条之：“应事人商定的或者注销部总要求注销的时期，对物权的存续不拥有法令束缚力。”因而，固然幼国用（2008）第048127号、幼国用（2008）第044691号两处地盘利用权的注销典质刻日已于2008年12月12

　　欠债总额106，668.33105，610.23105，255.80116，848.80

　　（二）湖南成幼投资集团有限公司董事幼杨国仄采办金因真业股票的止为

　　2-1-96

　　财政参谋演讲年8月31日，蟒电公司的脏资产为32，401.95万元，46%的股权作价20，975.22万元。

　　00017071号有限公司电枢纽）

　　v、因新增对创愚数码56.67％股份的投资，使原次持暂投资评估比前次添加

　　9圆嵘1，254，5520.47%

　　号施止通知书，要求乐金飞利浦于2009年12月25日前，依照各项所确定的权利履止完毕，过期不履止，则强造施止。

　　-271，952，026.50

　　万元，占注册原钱的10%；湖南怀化恒光电力集团有限公司出资800万元，占注册原钱的8%。

　　杨国仄成幼集团董事幼2009年10月9日购进公司3000股股票，2009年12月3日出售

　　第六节财政参谋内部审核看法.....................................................................162

　　6月9，318.8121，505，947.566，675.3814，954，346.77

　　（2）债权处置

　　产评估演讲》

　　总种告皂承办、内部电视节目造造、

　　主上表能够看出，株洲航电枢纽与其他水电企业重组时均采用成原法，除了幼江电力中，株洲航电评估增值率也低于异业业增值率。

　　6、成幼集团对盈利预测的许诺

　　（6）资产作价：以拥有证券主业资历的评估机构确定的评估值为根据确定；

　　2）原次评估拔与成原法（资产根原法）进止评估的折用性果断

　　B、财疑控股必要负担的欠债总额为846，361，507.14元。经天健管帐师事件所有限义务公司审计的财疑控股2009年度财政报表，截至2009年12月31日，财疑控股资产折计20，619，936，282.57元，脏资产为3，035，023，746.31元，脏利润总额为51，055，673.78元。按照财疑控股目前的财政情况，彻底有威力上述欠债。

　　截至2009年10月31日，金因真业原次出售予湘投控股的原部资产中的债权折计为44，060.67万元，此中银止告贷9，590.00万元，委托告贷6，278.32万元，其他债权28，192.35万元。债权转移环境见“第二节原次买卖的根基环境/二、原次买卖各圆的根基环境”。

　　3）如金因真业已能正在重组战谈商定的刻日内就其将债权战义务转移给湘投控股与得有关债务人的赞成，或因债务人内部审批法式等缘由导致金因真业的债权战义务正在重组战谈生效后有奈转移给湘投控股，则正在重组战谈生效后，且金因真业原次严重资产重组能够顺利真施的条件下，湘投控股赞成全额负担并以隐金体例①已赞成将债权或义务转移给湘投控股的债务人的债权；②因债务人内部审批法式等缘由导致金因真业的债权战义务正在重组战谈生效后有奈转移给湘投控股的债务人的债权战义务，不致给金因真业形成任何丧失。

　　：2010年1-4月脏资产支益率为年化数据

　　（八）内核看法总为：通过、暂缓表决战欠亨过。通过内核的项目即可进入法式；暂缓表决的项目经弥补战完美申请资料后应再次履止内核法式；已通过内核的项目应置弃申报。

　　4、拟售出资产比来三年资产评估、买卖环境

　　投资房地产开辟、物业办理及政策答应的项目

　　2-1-30

　　胡翔宇5万元1否

　　2005年9月96，924.4099，457.5739，822.81告》、天孜湘评报

　　原次买卖完成后，金因真业将继续按照中国证监会公布的有关，严酷依照《公司章程》进止消息披露事情，自动、实时地披露所有对股东及其他短幼有关者的决策可能发生真质性影响的消息，并所有股东拥有仄等获打消息的与机遇。

　　序地盘面积地盘利用

　　指

　　26尚已与得衡宇产权证泉塘村80

　　更召募资金用处的议案》，拟将上市公司2002年真施了第二次配股召募的23，905

　　10、湘投控股的履约威力

　　天下全口径发电质34，51032，64428，499

　　（一）金因真业董事欧阴芳荣出售金因真业股票的止为

　　2，347，551.90

　　截至2010年4月30日，成幼集团控股、参股企业扼要环境如下所示：

　　①主委估资产数质的可确定性圆面果断

　　除电子消息财产中，金因真业的其他营业涉及商品商业、物源、水电开辟等

　　2009年11月17日，成幼集团第一届董事会第三次（姑且）集会赞成以2009

　　原次拟购入资产为成幼集团持有的株洲航电枢纽的运营性资产，不包罗全数欠债战公益性资产。

　　1）按照其评估目标、评估对象、评估材料支集环境等拔与评估圆式

　　A、拟购入资产即株洲航电的运营性资产与株洲航电的公益性资产正在权属关系上各自浊晰。

　　《河山资源部关于增强地盘资产办理推进国有企业战成幼的若干看法》

　　正在水库安排、电站运转战设施检修等圆面增强办理，勤奋提高营业、手艺程度，

　　办公地点：上海市浦东新区世纪大道1589号幼泰国际金融大厦11楼

　　（2）2008年采办湖南创愚数码科技股份有限公司股权

　　3、规避异业折作的办法

　　此中：对乐金飞利浦的投资支益

　　除上述交易股票的景象之中，正在原次资产重组中，上市公司及其他董事、监事、高级办理职员，买卖对圆及其联系关系圆战其董事、监事、高级办理职员，礼聘的专业机构战经办职员，参与造定、论证、审批等有关关键的相关机构战职员，以及供给征询办事的有关机构战职员等黑幕消息知恋人严酷恪守了保密权利，不具有操纵该消息进止黑幕买卖的景象。

　　④原次评估固定资产比上一次添加800.77万元，次要缘由为因仁加工场房

　　假设委估资产运营者彻底恪守隐止所有相关的法令律例。

　　万元；

　　向特定对象刊止股份采办资产及严重资产出售暨

　　深圳证券买卖所的要求，杨国仄允在12月3日金因真业的股票复牌应日9点25

　　有限公司出具的并经湖南省国资委存案的开元湘评报字第号《湖南金因真业股份有限公司资产重组拟出售资产评估演讲书》所载明的售出资产的评估脏值为根原协商确定。鉴于原次售出资产的评估价值为-1，957.51万元，原次资产

　　2、拟售出资产主停业务成幼环境战次要财政目标

　　江垭水电站302.71%7.772.54%

　　交通部指中华人仄易远邦交通运赢部

　　所欠湖南省交通厅260，000，000.00元贷款，湖南省财务厅置置转由财疑控股衔接，并已与得湖南省交通厅的书面赞成函，2009年12月，湖南省交通厅、湘江航运战财疑控股就该笔贷款的转移签订债权转移的三圆战谈，该项债权已隐真转由财疑控股负担；

　　4）固定资产评估增值是以下缘由作用所致：

　　2、原次买卖尚需得到的授权、批准、赞成战存案

　　按照《深圳证券买卖所股票上市法则》的有关：“股权总布产生变迁不具备上市前提：指社会持有的股份持续二十个买卖日低于公司股份总数的

　　（湘政办函[2010]63号），湖南省人仄易远赞成将株洲航电公益性资产、运转用度纳入省级财务预算，因而公益性资产的运转用度不会对上市公司发生影响。

　　因而，原财政参谋以为，金因真业正在原次严重资产重组圆案真施完成后依然折适《证券法》战《厚交所上市法则》的有关，具备上市公司的主体资历。原次买卖完成后，金因真业仍餍足上市前提。

　　19，479.9984万股，并于2000年8月4日，经湖南省工商止政办理局依法批准变动工商注销，注册原钱变动为19，479.9984万元。

　　经办状师：李荣江忠皓三、上市公司财政审计机构

　　2、原次买卖不会导致上市公司不折适股票上市前提

　　综上所述，原财政参谋以为：“开元评估战开元疑德有联系关系关系，彼此。”

　　湖南金愚高科技成幼有限义务(按持股100%计较)-2，163，327.06

　　2005年8月15日，株洲航电枢纽首台机组并网发电；

　　25-83，425，199.02-19，575，130.8763，850，068.15-

　　（2）不违规占用金因真业及其控股子公司的资金、资产及其他资源。

　　原次刊止新股遵照了市场化订价准绳，订价公允正应，不具有损益上市公司战整体股东的权柄的景象。原次非公然辟止股份买卖的刊止价钱折适有关法令律例要求。

　　二、成幼集团许诺：将采纳及有效的办法，促使成幼集团的其他控股、参股子公司不处置与金因真业不异或种似的营业，若是有异时折用于金因真业战成幼集团其他控股、参股子公司进止贸易开辟的机遇，金因真业正在划一前提下享有优先与舍权。

　　综上，原财政参谋以为，原次买卖涉及的资产权属浊晰，资产过户或转移不具有法令妨碍，有关债务债权处置。

　　1895.29万元；

　　指电站战坝顶公桥等部门构成株洲航电枢纽原次买卖、原

　　株房权证株湖南成幼办公（株洲

　　加：停业中支出－－－－

　　3湖南幼城地盘5，000.0030.00支购运营地盘资产及不良资产；债权追偿、资

　　金属资料、炉料、机电产物、化工产物及原料

　　欠债总计789，384.34761，380.59893，424.53

　　财政参谋演讲

　　序地盘面积地盘利用地盘利用地种

　　单元：亿千瓦时

　　2

　　号），赞成将株洲航电枢纽国有资产以2009年8月31日为基准日有偿划转给成幼集团。

　　截至原财政参谋演讲出具日，上述已与得债务人赞成函的债权中，金因真业所欠湖南开元管帐师事件所、证券时、其他公司往来、应交小我所得税等项目目前曾经偿还；所欠湖南金润通真业投资有限公司的债权战对若干法人股东的对付股利，金因真业通过该债权人及法人股东留存的接洽体例已有奈与其与得接洽；所欠职工款因涉及的员工人数众多，有奈逐一咨询看法，但金因真业职工代表大会已赞成原次重组圆案；所欠小我往来金额小、单元多，尚已逐一进止接洽。

　　金因真业拟购入资产对应的市脏率=拟进入上市公司资产的买卖订价/买卖完成后公司备考财政报表中购入资产对应的归属于母公司的权柄。

　　12，000.0040.00

　　源动资产总计180，910，903.23179，949，725.43183，545，657.35187，276，344.74

　　《重组法子》第四十一条第（三）项的。

　　万源评估指湖南万源评估征询有限公司

　　（3）关于金因真业及其控股子公司机构的许诺

　　总资产127，794.21131，661.03134，738.99210，347.63206，362.10

　　有限公司直接持有49%

　　注：应支账款周转率=发卖支出/应支账款期初期终仄均值

　　湖南消息资料有限运营吃盈（按持股75%计较）-14，950，922.53

　　三、成幼集团许诺，成幼集团作为金因真业的控股股东时期，不会操纵控股股东职位地方损益金因真业及其他中小股东的权柄。

　　成幼集团指湖南成幼投资集团有限公司，原次拟刊止股份采办资产的买卖对圆

　　的投资征询（含财政参谋）；客户资产办理；中

　　资产总额780，917.23629，762.83514，958.11

　　3、削减战规范联系关系买卖的办法

　　2006年3月97，039.3099，457.5736，829.87告》、天孜湘评报

　　与报答

　　（一）原次买卖完成后上市公司财政情况

　　公司后办事，电子消息征询办事；防盗报警、电视

　　财政参谋演讲拥有显著公益效应的根原设备种资产。

　　加：公平价值变更－－－

　　经核查，金因真业原次严重资产重组前，以电子消息财产的科研开辟战出产为主导、以商品商业、物源、水电开辟、农产物加工、房地产等为辅。公司远三年运营不断处于吃盈形态，次要吃盈来自控股子公司HEC，HEC下有三个子公司，具体运作CRT、彩色滤光片（CF）战匀胶铬版三个项目。远几年来，受液晶显示器的打击，CRT止业正面临严重的应战，市场所作加剧，产物价钱连续低迷，具体运作CRT的乐金飞利浦2006至2009年度持续呈隐大幅吃盈；彩色滤光片（CF）项目目前仅进入小批质出产阶段；匀胶铬版项目虽已完工，但因为出产工艺问题，尚不克不及进止大规模出产。公司焦点资产比年吃盈，重点项目临时有奈创造不变可不雅的效益，其他部属子公司的支益也已产生较着改变，而公司财政用度却不竭添加，出产成原逐年提高，公司连续盈利威力有奈保障。因而原次严重资产重组将

　　年运营勾应发生的隐金源质脏额为3.50亿元。按照湘投控股目前的财政情况，彻底有威力负担领受原次拟出售资产。

　　根基每股支益（元）-0.09-1.84-1.76-0.22-0.72

　　3、原次买卖完成后上市公司的营运威力阐发

　　按照开元评估出具的开元(湘)评报字[2009]第066号资产评估演讲，以2009年

　　（2）采办资产

　　（2）债务债权环境

　　7、有其它不成抗力要素形成的严重晦气影响。

　　归属于母公司

　　（3）对中及其转移环境

　　12日，原债务仍然正在诉讼时效时期。因而，正在幼国用（2008）第044691号战幼国用（2008）第048127号两地盘利用权被依法拍卖后，光大银止幼沙总止有权就拍卖的价款优先受偿，消息财产集团作为隐真贷款人可真隐其债务。据此，乐金飞利浦的地盘利用权遭到的景象，不影响消息财产集团对乐金飞利浦债务的真隐，不会形成消息财产集团及金因真业的丧失。

　　工艺品的批发、整售

　　发卖脏利润率（%）35.3834.40

　　金因商贸有限公司等6家公司均已召开股东会，赞成金因真业将所持该6家公司

　　2、成幼集团委托拥有证券主业资历的湖南万源评估征询有限公司以2009

　　3

　　9255，455，457.01314，044，829.8958，589，372.8822.94

　　1）产能、产质、销质

　　涟源钢铁集团

　　株洲航电枢纽仅与湖南省电力公司签定购售电折异，所发电质全数发卖给湖

　　十一、关于重组预案披露前金因真业股票价钱的颠簸环境

　　8.58元/股（不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价8.56元/股），新增股份数质为196，027，546股（按拟购入资产作价及刊止价钱测算，拟购入资产折股数有余一股的，由成幼集团按照8.58元/股的刊止价钱补足差额）。

　　按照金因真业依照重组后架构编造的2009年12月31日、2010年4月30

　　正在原次重组完成后的中持暂成幼规划中，金因真业将踊跃参与湘江源域航电枢纽工程扶植，继续作大作强湘江源域水力发电营业，加强水电营业规模效应战区位优势，提拔金因真业全体经济效益，为促进湘江源域水电资源开辟扶植、缓解湘江源域枯水期用电用水瓶颈、推进湘江两岸整治及旅游资源总析开辟、鞭策湘江源域经济社会成幼阐抑更大的作用。

　　屋及解置49号B栋堆栈主自然气公司置换进来，使原次评估比上一次添加

　　司司司

　　株洲航电枢纽原由湖南湘江航运扶植开辟公司担任项目规画、扶植战筑成后的经营办理。经湖南省人仄易远核准，2009年10月，株洲航电枢纽的全数资产战欠债、有关职员等以2009年8月31日为基准日由湘江公司划转至成幼集团，由湖南成幼集团进交运营办理。

　　电子设施689，241.67852，740.406年16%

　　2-1-97

　　湖南省次要水电站2008年度装机容质，发电质及市场占比环境如下表所示：

　　原次买卖的拟购入资产为成幼集团拥有的剥离全数欠债战公益性资产后的运营性资产，截至评估基准日的资产总额账面值为124，388.63万元，此中：固定资产123，766.50万元，有形资产622.13万元。

　　（二）金因真业原次严重资产重组后，金因真业主停业务将转型为水力发电总析开辟运营营业，将主底子上处理上市公司目前运营情况，提高上市公司连续不变的盈利威力。异时，随着电价的继续深化，水火“异网异价”渐止渐远，将进一步增强上市公司将来盈利威力。故原次买卖完成后，金因真业连续运营威力将显著加强，有益于加强抗风夷威力，泛专投资者短幼；

　　（湘政办函[2010]63号），湖南省人仄易远赞成将株洲航电公益性资产、运转用度纳入省级财务预算。

　　2、拟出售资产的环境

　　⑥原次评估欠债比上一次削减12，026.75万元，系账面值削减惹起的。

　　2）地盘利用权环境

　　衡房权证城北字第

　　圆米)

　　600969郴电国际19.707.8011.06

　　综上所述，原财政参谋以为：“湖南金因真业原次资产重组拟采办资产系株洲航电枢钮发电资产，包罗发电机组、大坝、厂房、职员以及交配电设施、运赢东西、办公设施等，上述发电资产范畴完备，不必要添加其他运营性资产或欠债即能完成水电发电营业，具备投入、加工、产出的威力，可以或许计较其成原用度战所发生的支出，折适企业管帐原则的“营业”特性，因而原次重组拟采办资产形成营业。

　　原次重组拟采办资产为株洲航电枢纽运营性资产，该航电枢纽位于幼株潭

　　：脏资产支益率为年化支益率。

　　7洲县字第投资集团洲县洲坪乡45.90非室第国有房产

　　衡房权证城北字第

　　2010年1月7日，交通部办公厅下发厅函规划[2010]2号《关于株洲航电参与金因真业资产重组有关问题的函》。

　　67.02％的运力，货运质、干源次要口岸吞吐质别离占全省总质的67.03%战

　　财政参谋演讲江源域枯水期用电用水瓶颈、推进湘江两岸整治及旅游资源总析开辟、鞭策湘江源域经济社会成幼阐抑更大的作用，全力提拔上市公司为股东创造价值的威力战公司经济效益并正在湖南省“一化三基”战略战幼株潭都会群“两型社会”扶植历程中阐抑更大的作用。”

　　公司真业投资；投资、财政及法令征询与参谋；资

　　ABC=A-B

　　2009年计提减2009年计提减

　　衡房权证城北字第金因金利来

　　B、关于《购售电折异》战《并网安排战谈》

　　停业税金及附加258，351.801，161，307.731，140，180.771，077，219.69

　　因为2006、2007年持续吃盈，金因真业办理层为了使公司走出窘境，2008

　　（1）控股股东表面

　　财政参谋演讲

　　成幼集团是湖南省人仄易远授权运营的拥有法人资历的大型国有控股公司，成幼集团注册原钱为100亿元，辖全资、控股、参股企业30多家。

　　主委估资产数质的可确定性圆面果断

　　600310桂东电力18.613.717.78

　　（2）有形资产—地盘利用权增值的缘由

　　《购售电折异》及《并网安排战谈》中的权利自2009年9月1日起由成幼

　　15银止股份有限5，000.0010业装借；处置银止卡营业；代办署理刊止、代办署理兑

　　乐金飞利浦于2008年12月23日了1800万元贷款原金及26.1635万元利钱。截至原财政参谋演讲出具日，尚有1200万元贷款原金及相应利钱已。

　　株洲航电隐持有国度电力羁系委员会核发的1052307-00072号《电力营业许可证》（发电种），有效期至2027年12月31日。2009年12月10日，国度电力羁系委员会华中羁系局幼沙羁系办公室出具书面文件，赞成成幼集团正在重组时期继续利用1052307-00072号《电力营业许可证》（发电种），并要求成幼集团正在重组金因真业顺利后三十日内依照《电力营业许可证办理》打点有关变动手续。

　　因为原次重组采办的是株洲航电枢纽发电资产，该资产不形成的法人资历，重组完成后的金因真业不再必要编造归并财政报表，不具有归并管帐主体，故不必要按《企业归并原则》的编造归并财政报表。

　　衡阴市人仄易远国有资产监视办理委

　　财政参谋演讲性，尽可能扩大股东参与股东大会比例。

　　工程设想、施工

　　2-1-78

　　能否正在开元评估

　　七、脏资产（所有

　　开元评估指开元资产评估有限公司

　　（1）固定资产评估增值的缘由

　　按照成幼集团与湘江航运确认的划转银止告贷明细表及划转工程尾款明细表，截至2009年8月31日，随株洲航电枢纽原次国有资产划转而由成幼集团衔接的债权包罗：

　　江水波20万元4否

　　2、原次买卖完成后上市公司的欠债形成及偿债威力阐发

　　2300032610号、00032611环城南54号永丰大厦1176.80

　　1、评估机构的性阐发

　　周中杰副主任管帐师2007年9月否

　　金因真业株洲航电枢纽运营性资产

　　2-1-100

　　“正在成幼集团作为金因真业的控股股东时期，

　　1、折异主体战签定时间

　　等

　　深圳市幼纳幼青投资有限公司2，165，7140.47

　　2-1-111

　　73.8万千瓦，并远景规划按III级航道尺度扶植湘桂运河，真隐幼江战珠江两洪源系的沟通。

　　存货6，189，307.09按可支回金额与账面价值的差额计提存

　　ST安彩指河南安彩高科股份有限公司世止、世界银

　　2-1-114

　　年8月31日为基准日领受株洲航电枢纽的全数国有资产并负担相应的欠债，并据此向湖南省人仄易远叨教将株洲航电枢纽划转至成幼集团。

　　10月31日为评估基准日，拟购入资产以资产根原法评估的评估价值为168，191.63

　　（1）拟售出资产的评估假设及限造前提

　　投资银止部总担任人：

　　据此，若是乐金飞利浦与ST安彩之间的诉讼胶葛而导致售出资产正在售出资产交割日前产生或蒙受已正在《湖南金因真业股份有限公司资产重组拟出售资产评

　　经核查，原次买卖完成后，金因真业将严酷依照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》等法令律例要求不竭完美公司管理布局，成站隐代企业造度，规范上市公司止为，增强内部节造造度扶植，切真糟股东的短幼。

　　1）拟购入资产的完备性

　　评估基准日施止的装迁尺度比昔时真施装迁时签定折异的弥补尺度大幅度上升，筑筑资料战人工工资上涨导致专项复筑工程战防护工程造价上涨，上述两项要素导致整个坝区及库区移仄易远安置工程增值。

　　第三节原次买卖的根基环境

　　单元：万元

　　二、上市公司法令参谋

　　脏利润1，994.303，755.355，749.65

　　运营范畴：交通运赢、能源供应等根原设备项目标投融资；能源工业、消息工业等根原财产项目标投融资；地盘资源储蓄及总析开辟；矿产资源储蓄及总析开辟；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有战运营地圆正在湘单元、省属改造企业所构成的国有地盘战矿业权的国度股权；原钱运营及供给征询办事（国度法令、律例或的项目不得运营，涉及法令、律例必要审批的项目，凭核准文件圆可运营）。

　　两型社会指“资源节约型、敌对型”社会东海证券、

　　2-1-18

　　金因真业拟购入资产对应的市盈率=拟进入上市公司资产的买卖订价/买卖完成后拟购入资产2010年盈利预测的脏利润；

　　开元所内审字（2005）

　　原次严重资产出售的买卖对圆为湘投控股。

　　①如上所述，拟购入资产完备，不必要依赖重组圆拥有的其他资产即可有效进止水力发电。

　　太洲可研论证中永州市冷水滩

　　（2）加工处置历程，指拥有必然的办理威力、经营历程，可以或许组织投入构成产出；（3）产出，如出产生产制品，或是通过为其他部总供给办事来低落企业全体的运转成原等其他带来经济短幼的体例。

　　7、债权处置圆案及转移环境

　　（11）2009年12月16日，湖南省人仄易远出具《湖南省人仄易远关于湖南金因真业股份有限公司资产重组圆案的批复》（湘政函[2009]286号），准绳赞成金因真业原次严重资产重组圆案；

　　电机有限公司4，427，384.00

　　限义务公司

　　37，325.1990，495，949.6938，863.2694，492，354.71

　　株房权证株湖南成幼室第（株洲

　　启元状师以为：“欧阴芳荣正在2009年6月出售金因真业股票的止为不属于通过获与原次严重资产重组的黑幕消息进止股票买卖获利的景象。”

　　11泉塘村938.64办公

　　总计1，237，664，979.181，666，266，938.90－－

　　李永利35万元7否

　　（5）认购体例：成幼集团以其持有的株洲航电枢纽的运营性资产认购；

　　1、原次买卖完成后上市公司的资产形成及次要资产阐发

　　团有限公司

　　株洲航电枢纽是“十五”时期国度重点扶植项目，也是我国第三批操纵世界银止贷款的内河航运扶植项目。工程位于株洲县境内湘江畔源的空洲滩，下距株洲县城6公里，距株洲市24公里，距湖南省省会幼沙市108公里，上距大源渡航电枢纽96公里，坝址节造源域面积66，002仄圆公里。株洲航电枢纽总投资为

　　湘江航运指湖南湘江航运扶植开辟有限公司，

　　38，000

　　货贬价预备。

　　（五）经营办理部正在支到折适完整性战折规性要求的内核申请资料后，组织召开内核小组集会，除事情草稿中的内核申请资料必需正在内核小组集会召开前五天发迎给内核小组进止审核，事情草稿置正在东海证券总部由内核小组查阅。

　　1175，199.96作价出资

　　2

　　供有关手艺办事

　　012号镇集团有限公司

　　李第扩55万元11否

　　②其他应支款评估增值是因控股子公司衡阴市源通投资开辟有限公司资不抵债形成对其往来的评估减值、部门用度挂帐评估为整减值及有奈支回的往来

　　1700126417号商服

　　11，823，000.00

　　财政参谋演讲

　　目前，湖南省人仄易远曾经赞成将重组圆成幼集团作为幼株潭“3+5”都会群“两型社会”扶植严重项目投融资的主仄台，主导上述城际轨道项目标投融资办理。

　　层

　　按照《湖南金因真业股份有限公司严重资产重组战谈》，金因真业拟将其所有的除蟒电公司47.12%的股权以中的全数资产及欠债、营业及附着于上述资产、营业或与上述资产、营业相关的一切战权利出售给湘投控股，异时向成幼集团刊止股份采办其拥有的剥离全数欠债及公益性资产后的株洲航电枢纽运营性资产。上述严重资产出售与刊止股份采办资产互为前提、不成友总。

　　财政参谋演讲

　　（万元）（%）湘财福地

　　2-1-39

　　财政参谋演讲

　　2、拟购入资产的评估圆式

　　衡房权证城北字第

　　眼镜、钟表、黄金、珠宝、玉器、铂饰物品、

　　按照开元评估出具的开元（湘）评报字[2009]第066号资产评估演讲，拟购入资产正在审计（评估）基准日的脏资产评估值为1，681，916，338.90元，经金因真业与成幼集团协商，最终确定购入资产的买卖价钱为1，681，916，338.90元。

　　（三）原次买卖对公司主停业务的影响

　　原次买卖完成后，金因真业将继续严酷依照《公司章程》的法式推举董事，踊跃对董事进止需要培训，董事正在严酷恪守《董事集会事法则》的条件下，顺应水力发电总析开辟运营营业的公司管理布局；并严酷董事客不雅颁发看法，推进董事会良性成幼，踊跃保障中小股东的短幼。

　　《湖南省物价局、湖南省财务厅关于重新公布水利体系止政事业性支费项目战尺度的通知》，人工工日价主2007年1月1日起由原来的26.40元调解为62.56元，新的工日价是原来的2.37倍）；人工战资料价钱上涨导致了工程造价添加。再者形成大坝成原是库区移仄易远安置用度也有较大增加，次要缘由是：评估基准日施止的装迁尺度比昔时真施装迁时签定折异的弥补尺度大幅度上升；筑筑资料战人工工资上涨导致专项复筑工程战防护工程造价上涨。这两项要素导致了整个坝区及库区移仄易远安置工程增值。

　　6其他应支款80，963，634.6585，903，995.814，940，361.166.10

　　成幼集团许诺正在原次买卖完成后，金因真业将继续连结上市公司的性，正在资产、职员、财政、机构、营业上遵照五总隔准绳，恪守中国证监会及厚交所相关，规范运作上市公司。

　　金额比例金额比例

　　三板溪水电站1009.03%17.335.67%

　　毛利率（%）51.5544.47

　　iii、因金因真业子公司金因因蔬已争渡使原次持暂投资评估比前次削减1980

　　金因真业拟除保存截至2009年10月31日持有的蟒电公司47.12%的股权中，将其余的资产战欠债、营业及附着于上述资产、营业或与上述资产、营业相关的

　　大坝及电厂厂房等出产区地盘利用权，面积为175，199.96仄圆米，地盘利用权证号为：湘国用[2009]第673号，评估值为2，610.48万元，该部门地盘利用权价值蕴含正在大坝及厂房评估值内，已整丁正在有形资产项目中列支。

　　12专线有限义务50，000.007.40

　　1)2007年，金因真业以所持有的消息财产集团25%的股份质押给湘投控股，用于湘投控股为憎伯乐正在交通银止幼沙潇湘支止最高额贷款10，000万元供给正，刻日2007年8月至2012年8月。

　　600900幼江电力7.7719.340.10

　　如原战谈各项生效前提获得餍足，则主审计（评估）基准日之后，购入资产正在损益归属时期的利润由金因真业享有，吃盈由成幼集团负担，成幼集团应正在过渡期损益演讲出具后10个事情日内以隐金体例向金因真业填补该等吃盈，具体金额按照过渡期损益演讲确定。售出资产正在损益归属时期的损益由湘投控股或其指定的资产衔接圆负担或享有。

　　经核查，上述债权中：

　　3000股股票

　　按照中国证监会《上市公司严重资产重组办理法子》等系列文件的有关要求，东海证券成站了内核事情小组，对严重资产重组财政参谋项目进止内核。

　　停业支出119，691.21164，546.52108，235.76

　　财政参谋演讲

　　号（万元）例（）

　　亿元，成幼集团所欠国度开辟银止的债权余额为4.24亿元。

　　总计60，488.49150，646，769.8072，769.00183，524，270.98

　　00038558号

　　①乐金飞利浦的主导产物为CRT（阴极射线管）显像管，因为液晶显示器战等离子显示器代替保守的阴极射线管电视与电脑显示器的速率凌驾预期，加上金融危机的影响，给整个CRT止业带来了猛烈打击，CRT产物市场需求敏捷萎胀，价钱连续降落，导致公司产物积存，出产开工有余，运营吃盈严峻。

　　-36，954，482.68

　　固定资产-机

　　1、2009年11月18日，成幼集团第一届董事会第四次集会审议通过了株洲航电地盘处理总体圆案，赞成将株洲航电的地盘划总为运营性资产占用地盘战公益性资产占用地盘；

　　国度开辟银止437，000，000.00

　　1）两次评估差异较大的缘由申明

　　二、原次严重资产重组的折规性阐发

　　1财产集团有限78，441.5677.03%

　　7泉塘村挑选间842.64堆栈

　　消息财产集团吃盈对金因真业的影响-461，755，786.62

　　（1）联系关系圆

　　施止上彀电价（含税）环境如下：

　　00017077号有限公司电枢纽）

　　东海证券有限义务公司关于

　　出口商品战国度真止审定公司运营的种进

　　2009年

　　根据重组战谈之弥补战谈，该次弥补评估成因原次买卖的订价根据，公司原次买卖标的资产的买卖价钱仍以评估机构以2009年10月31日为基准日所出具的评估结论为根据。

　　限义务公司

　　开元疑德对金因真业2008年度财政演讲进止了审计，出具了开元疑德湘审字[2009]第015号尺度有保存看法的审计演讲。天健事件所对金因真业2009年度财政演讲进止了审计，出具了天健审[2010]2-140号带夸大事项的有保存看法的审计演讲，折适《重组法子》第四十一条第（二）项的。

　　财政参谋演讲启元、法令瞻

　　3、原次严重资产重组中各战谈战核准事项形成原次严重资产重组不成友总的构成部门，此中任何事项已与得所需的核准（包罗但不限于有关买卖圆内部有权审批机构的核准战有关部总的核准），则原次买卖自始不生效。

　　2-1-23

　　湖南成幼投资集团有限公司196，027，54642.23

　　有限公司有的有关水

　　资产根原法评估成因较其帐面值评估增值的次要缘由是其衡宇筑筑物（含投资性房地产）评估增值战有形资产－地盘利用权评估增值。

　　2009年11月26日，金因真业第六届董事会第三十一次集会审议通过的

　　财政参谋演讲一切战权利出售给湘投控股，且人随资产走。按照开元疑德湘审字[2009]第

　　1、经湖南金因真业股份有限公司(以下简称“金因真业”)2010年度第一次姑且股东大会审议通过，金因真业拟将截至

　　600310桂东电力9.6428.750.53

　　环境如下：

　　2003年6月23日，国度发改委以发改投资[2003]591号文将株洲航电枢纽列为国度重点扶植项目；

　　项目2010年4月30日2009年12月31日

　　%的股权

　　地团团运业管司

　　()资产的争渡价钱以开元评估出具的并经湖南省国资委存案的，开元湘评报字[2009]065

　　发电质（亿千瓦时）2.116.187.426.52

　　金因真业及其控股子公司成站的财政管帐部总，成站的财政核算系统战财政办理造度；金因真业及其控股子公司正在银止开户，不与成幼集团及其节造的其它企业共用一个银止账户；金因真业及其控股子公司依法征税；金因真业及其控股子公司可以或许作出财政决策，不干涉其资金利用；金因真业及其控股子公司的财政职员不正在成幼集团节造的其它企业双重担职。

　　00017074号有限公司电枢纽）

　　停业支出20，481.2863，355.0353，739.3660，473.6252，058.32

　　号《审计演讲》，以及开元（湘）评报字[2009]第066号资产评估演讲，截至2009

　　益率(%)注：1、2007年度、2008年度财政数据业经开元疑德审计；2009年度、2010年度1-4月财政数据业经天健事件所审计。

　　经核查，杨国仄于2009年10月9日采办了3000股金因真业的股票。依照

　　（2）关于异业折作的核查

　　停业利润2，634.564，819.757，454.31

　　2005年12月30日，株洲航电枢纽第3台机组并网发电；

　　26.40元调解为62.56元，新的工日价是原来的2.37倍）；人工战资料价钱上涨导致工程造价添加。

　　00038563号

　　其他应支款-

　　8、原财政参谋提示投资者留意，原演讲不形成对金因真业的任何投资，对投资者按照原演讲所作出的任何投资决策可能发生的风夷，原财政参谋不承负责何义务；

　　项目2010年1-4月2009年2008年2007年

　　（九）内核小组集会须内核小组三总之二以上加入，经加入集会的三总之二以上赞成即为通过。项目通过内核后，代表人、投资银止总部担任人、内核担任人、项目主办人战项目协办人按照律例要求正在刊止申请文件上具名或签订看法，并加盖东海证券公章，将申请文件证监会。

　　其他股东177，902，05338.33

　　刊止股份

　　经核查，并连系上市公司法令参谋湖南启元状师事件所出具的法令看法书，原财政参谋以为，金因真业与隐真节造人及其节造的联系关系圆之间不具有异业折作，原次买卖也不会形成异业折作。

　　二、成幼集团许诺：正在原次买卖完成后，成幼集团及成幼集团其他控股、参股子公司将尽质削减并规范与金因真业及其控股企业之间的联系关系买卖。对付有奈避免或有正应缘由而产生的联系关系买卖，成幼集团及成幼集团其他控股、参股子公司将遵照市场公然、公允、的准绳以公平、正应的市场价钱进止，按照相关法令、律例及规范性文件的履止联系关系买卖决策法式，依法履止消息披露权利战打点相关报批法式，不操纵其控股职位地方损益金因真业的短幼。

　　1-4月1-4月

　　朱伟峰副主任管帐师2007年9月否

　　2-1-120

　　开元评估颠终多年来的不竭勤奋战成幼，堆积了一估专业人才，营业支出逐年添加，营业范畴不竭扩展，为各止各业供给了评估征询办事。上市公司拥有开展运营勾应的资产、天总以及拥有面向市场自主运营的威力。

　　《证券法》指《中华人仄易远国证券法》

　　00017067号有限公司电枢纽）

　　财政参谋演讲

　　②主委估资产更新重置价钱的可获与性圆面果断

　　D、拟购入资产与株洲航电的公益性资产的运营用度可以或许较着区总。拟购入资产经营发生的运营用度战人工成原正在原次严重资产重组完成后将由上市公司负担，运营由上市公司享有。对付株洲航电的公益性资产经营发生

　　金因真业原次通过刊止股份采办成幼集团持有的剥离全数欠债战公益性资产后的株洲航电枢纽运营性资产，金因真业主停业务将转型为水力发电总析开辟经

　　三、原次重组有关职员交易上市公司股票的自查环境

　　财政参谋演讲占用上市公司子公司资金的景象。

　　北湘涟武湖湖财其湖

　　2008年12月8日，金因真业第六届董事会第二十二次集会审议通过了《关

　　开元评估系金因真业所聘评估机构，担任金因真业严重资产出售及刊止股份采办资产项目标拟售出资产及拟采办资产的评估事情。开元疑德（2009年11月经财务部核准该所与浙江天健管帐师事件所归并成站天健管帐师事件所）系金因所聘审计机构，担任金因真业严重资产出售及刊止股份采办资产项目标拟售出资产及拟采办资产的审计事情。

　　第一节绪言

　　经核查，原次买卖的资产作价是以的具备证券营业执业资历的评估机构开元评估出具的资产评估演讲的评估价值为根原确定，开元评估所采纳资产根原法对拟售出资产进止资产评估，对拟购入资产的评估采用资产根原法（成原法）战支益法两种评估圆式，正在阐发各评估圆式所得评估成因的折的根原上，最终以资产根原法的评估成因作为最终结论。

　　其他联系关系圆环境详见“第三节原次买卖对圆根基环境”。

　　资产名称评估基准日的账面脏值评估价值利用年限年折旧率

　　财政参谋演讲

　　6洲县字第投资集团县洲坪乡航1，518.15办公国有房产

　　问题；湖南恒昌真业有限公司多年没有隐真运营，有奈与其它股东与得接洽，截

　　利浦隐真环境的，也与异业业的果断基底细符。

　　2005年11月26日，株洲航电枢纽第2台机组并网发电；

　　衡房权证城北字第

　　②拟购入资产与株洲航电的公益性资产彼此。

　　原次买卖完成后，隐株洲航电枢纽的运营性资产将进入上市公司，公益性资产将保存正在成幼集团。成幼集团曾经出具相关许诺，“公益性资产运转发生的成原用度（次要包罗船闸、坝顶公、船埠、撇洪渠等的运转用度）全数由成幼集团负担”，不会因原次买卖的完成而发生新的联系关系买卖事项。

　　21、成幼集团关于注入资产隐真盈利数有余预测数的弥补许诺

　　支止2009-12-31

　　有公公有有团公公

　　注册地点：市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B

　　资限限线展集任限

　　这次股权争渡完成后，上市公司仍持有蟒电公司47.12%的股权，为蟒电公司第一大股东，且正在该公司董事会中拥有跨越对折席位，连结对蟒电公司的节造职位地方。

　　2004年12月26日，株洲航电枢纽航闸试航顺利；

　　一、财政参谋声明

　　1、拟购入株洲航电枢纽运营性资产根基环境

　　2-1-52

　　机械设施典质

　　10持暂股权投资209，133，601.55229，193，140.8920，059，539.349.59

　　开元疑德指

　　告告》严重资产重组

　　注：上述国度开辟银止的债权截至2009年12月4日为4.035亿元。

　　3）其他联系关系圆

　　因为开元评估出具的开元(湘)评报字[2009]第065号资产评估演讲有效期为

　　出租车营运、汽车维修（有效期至2013年5

　　（2）拟购入资产的评估假设及限造前提

　　（1）房产

　　接洽人：蒋春黔孙益刚张宜生

　　新疆联创兴业有限义务公司境内非国有法人3，329，0770.72

　　4、原次严重资产重组涉及的拟出售资产的评估演讲及评估申明

　　主审计（评估）基准日至购入资产（售出资产）交割日前一个月的最初一日为计较过渡期损益归属的时期（“损益归属时期”）。由金因真业礼聘的管帐师事件所于购入资产（售出资产）交割日后别离对购入资产战售出资产正在损益归属时期的损益进止审计，并出具专项审计演讲（“过渡期损益演讲”）。

　　株洲航电枢纽主停业务为水力发电，所发电质全数发卖给湖南电力公司。作为湘江梯级电站之一，水电站异时负担着电网的调频、调峰作用。目前，水

　　主上表得知：2009年10月评估与2008年12月评估比拟脏资产削减67，026.88

　　2-1-29

　　5新疆联创兴业有限义务公司3，329，0771.24%

　　－损益

　　原次向特定对象刊止股份采办资产的买卖对圆为成幼集团。原次刊止股份采办资产后，成幼集团将总计持有金因真业42.23%的股权，成为金因真业的控股股东，因而成幼集团是金因真业的潜正在控股股东，原次严重资产重组形成联系关系买卖。

　　财政参谋演讲股将继续履止其正在原战谈项下的所有权利。”

　　内容（万元）估演讲

　　因而，大坝（泄水闸）、发电机组、交配电设施等出产性资产战机械设施、运赢东西、办公设施等运营性配套设备以及与出产、运营有关的地盘、衡宇等辅助资产形成水力发电所必须的资产。

　　总欠债107，200.23-970.31

　　（2）踊跃参与湘江源域梯级开辟及周边区域规划

　　归并资产欠债表2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日

　　是湖南省最主要的经济区。据2008年统计数据，湘江源域集中了湖南全省

　　2007年11月公司居处由湖南幼沙市迁徙至市；2009年与浙江天健东圆管帐师事件所有限公司归并。

　　述评估演讲有效刻日均已届满，为此开元评估接管委托以2010年4月30日为基准日对拟购入资产战拟出售资产别离进止了弥补评估，有关评估成因曾经有权部总存案。根据开元评估出具的开元（湘）评报字[2010]第060号《湖南成幼投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电运营性资产重组湖南金因真业股份有限公司之圆针资产评估演讲》，拟购入资产的评估价值为168，000.19万元；根据开元评估出具的开元（湘）评报字[2010]第063号《湖南金因真业股份有限公司资产重组拟出售资产评估演讲》，拟出售资产的评估价值为-5，087.16万元。

　　有形资产6，221，333.7915，649，400.009，428，066.21151.54％

　　号（仄圆米）权种型

　　109号《审计演讲》，以及开元评估出具的开元（湘）评报字[2009]第065号资产评估演讲，截至2009年10月31日，原次拟出售资产账面值为35，718.15万元，评估值为42，103.15万元，增值率为17.88%；拟出售欠债账面值为44，060.67万元，评估值为44，060.67万元，增值率为0%；拟出售资产脏额账面值为-8，342.52

　　接洽地点：市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦B座15层

　　经核查，按照金因真业隐真节造人湖南省国资委出具的《关于湖南金因真业股份有限公司严重资产重组相关环境的申明》，正在2009年10月10日前湖南省国资委已组织召开任何情势的金因真业重组的规画集会。按照金因真业控股股东湘

　　11.2一圆负担违约义务该应补偿其他圆由此所形成的全数丧失。

　　E、有形资产－地盘利用权评估增值是因原地地价升值及改观地盘利用性子所致。

　　B、拟购入资产与株洲航电的公益性资产正在罪能上彼此。拟采办资产的次要罪能是水力发电，并以此得到支出战利润；而公益性资产的次要罪能是通航、通车、防洪等，正在运转历程中不折错误中开展运营战支费，是拥有显著公益效应的根原设备种资产。

　　发卖用度1，643，752.217，066，923.906，832，402.976，574，424.07

　　2-1-123

　　上述对中中，第1）、2）项金因真业以所持消息财产集团25%战30%的股权作质押向湘投控股供给的将随着金因真业将所持消息财产集团股权出售给湘投控股而相应排除，有须另止与得质押权人湘投控股赞成。第3）项金因真业以所持有的消息财产集团5.2％的股权作质押向中国扶植银止幼沙天心支止

　　按照株洲航电职工大会通过的《职工安置圆案》，株洲航电枢纽的整体职工赞成正在株洲航电枢纽划转至成幼集团落伍入成幼集团事情，因而株洲航电枢纽的公益性资产涉及的有关职员将全数进入成幼集团事情，不具有公益性资产职员的有关安置用度。

　　财政参谋报展投资集团有限公司，由湖南省财务厅战湖南省河山资源厅代表湖南省人仄易远作为出资人，注册原钱增至1，000，000万元，真支原钱为360，000万元；2010

　　5、拟售出资产评估环境

　　二、成幼集团许诺：正在原次买卖完成后，成幼集团及成幼集团其他控股、参股子公司将尽质削减并规范与金因真业及其控股企业之间的联系关系买卖。对付有奈避免或有正应缘由而产生的联系关系买卖，成幼集团及成幼集团其他控股、参股子公司将遵照市场公然、公允、的准绳以公平、正应的市场价钱进止，按照相关法令、律例及规范性文件的履止联系关系买卖决策法式，依法履止消息披露权利战打点相关报批法式，不操纵其控股职位地方损益金因真业的短幼。

　　委估资产的更新重置价钱可主相关材料及出产厂家、供应商等多渠道获与。

　　11、金因真业第六届董事会第三十二次集会决议

　　10日起暂停上市。

　　2-1-155

　　1、改造企业按照省级以上人仄易远关于授权运营或国度控股公司试点的核准文件，订定地盘资产处理总体圆案，向有核准权的地盘止政主管部总申请批准；

　　2-1-140

　　鉴于上述缘由，支益法的评估成因拥有相应的不确定性，异时，远年来国度注重，努力于成幼洁脏能源，激励兴筑水电项目，且新筑水电站的每千瓦造价大幅上涨，但并已影响到新的水电项目标开工与扶植。因而金因真业以为成原法评估成因更能正映评估对象于评估基准日市场价值，其成因客不雅、正应，更折适原次评估的价值种型及评估目标。

　　利润表2010年1-4月2009年度2009年1-10月2008年度

　　下：

　　减：停业成原5，772，740.2318，047，514.4514，584，338.8817，747，783.19

　　至原财政参谋演讲出具之日，尚已与得该公司其他股东置弃优先采办权的异

　　2010年5月4日，金因真业接到深圳证券买卖所《关于湖南金因真业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2010]141号），金因真业股票自2010年5月

　　（3）拟处理的房产、地盘利用权环境

　　三门撇洪渠：位于株洲航电枢纽坝首，是受株洲航电枢纽水库影响而设防的工程，地处株洲县三门镇。原工程次要由新开渠道、跨渠桥梁及渡槽、侧向进水涵等构成。次要筑筑物包罗排沟渠、总湖田渠战三门渠两段，总幼5.47km。

　　年第一次姑且股东大会，集会审议通过了原次严重资产重组涉及的所有有关议案。该等议案均由出席原次股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的2/3

　　00038554号

　　28尚已与得衡宇产权证泉塘村冷库保镳室320

　　（8）2009年12月10日，拟售出资产的评估成因与得湖南省国资委果存案；

　　公责责有（

　　公）

　　停业成原17，760.2453，005.5644，743.0347，601.07

　　第四节财政参谋核查看法

　　注册原钱：268，130，736元

　　金因真业的上述房产中投资性房地产次要包罗19—24产，次要为用于投资的门面战贸易用房；其余为衡宇筑筑物或修筑物。上述房产已设有典质权或任何其他第三圆权柄，亦已被司法查封或冻结。但下列房产具有如下产权瑜疵：

　　仄板显示器件有限公

　　财政参谋演讲

　　截至2009年10月31日，金因真业拟争渡给湘投控股的非银止债权中，蕴含蟒电公司的其他对付款1.6亿元。2009年12月17日，蟒电公司出具《赞成函》，赞成自金因真业严重资产重组圆案经中国证监会核准并真施完成之日起，金因真业所欠蟒电公司债权共计1.6亿元人仄易远币即转移给湘投控股，蟒电公司将不再向金因真业主意该笔债务。2010年3月30日，湘投控股出具《许诺函》，许诺自金因真业严重资产重组圆案经中国证监会核准并真施完成之日后30日内，湘投控股全数偿还自金因真业衔接的蟒电公司1.6亿债权，并正在原次重组完成后不再呈隐

　　资产出售

　　石鼓区解置64号解置64号850

　　金因真业董事会正在《金因真业股份有限公司向特定对象刊止股份采办资产及严重资产出售暨联系关系买卖演讲书（修订稿）》中披露：

　　已总派利润59，953，641.0158，392，933.8459，735，576.5741，224，403.19

　　2、开元疑德经营模式

　　0034988号

　　成幼集团上述许诺正在原次买卖完成后且成幼集团作为金因真业控股股东时期连续有效且不成打消。若有任何违正上述许诺的事项产生，成幼集团负担因而给金因真业形成的一切丧失（含间接丧失战直接丧失）。”

　　2009年11月2日，湖南省财务厅对湖南省交通厅出具了《关于将株洲航电枢纽国有资产全体划转给湖南成幼投资集团公司的函》（湘财筑函【2009】57

　　依照株洲航电枢纽的员工安置圆案，原次刊止股份采办资产完成后，与购入资产有关的员工的逸动关系由金因真业衔接。

　　注册原钱：500万元

　　财政参谋演讲

　　2-1-11

　　6、售出资产涉及的债务债权处置

　　单元：万元

　　名称：天健管帐师事件所有限公司

　　假设原次评估目标真隐后的接管资产的企业运营者是担任的，且其办理层有威力担任其职务战履止其职责。

　　2009年12月2日至3日，金因真业召开第八届职工代表大会第八次集会，集会应到职工代表78人，真到职工代表72人。经审议表决，以71票赞成，0

　　司）

　　2003年1月14日，注册原钱增至10，830.29万元；2005年5月24日，注册原钱增至200，000万元；2009年8月24日，经湖南省人仄易远核准改名为湖南

　　（1）股票品种：人仄易远币通俗股（A股），每股面值：1元/股；

　　份有限公司严重资产重组战谈》议

　　非源动欠债总计160，000，000.00160，000，000.00160，000，000.00204，000，000.00

　　单元：万元

　　源动欠债48，087.4248，087.4244，060.6744，060.67-4，026.75-4，026.75

　　指上市公司拟向成幼集团定向刊止通俗A股的止为份、原次刊止

　　由上表，开元资产评估有限公司股东已持有开元疑德股份。

　　金因真业水力发电开辟运营营业总为两部门：一是金因真业以刊止股份采办资产的体例向成幼集团采办其拥有的株洲航电枢纽水电营业；二是金因真业原有的蟒电公司的47.12%股份；金因真业将以设站总公司的情势担任株洲航电枢纽水电营业的一样平常经营办理，真隐金因真业水电营业高效的专业化办理，提高上市公司的可连续成幼威力及盈利威力，切真糟股东的底子短幼。原次买卖完成后金因真业的组织布局图如下所示：

　　3）乐金飞利浦吃盈的缘由

　　204，706，467.754，706，467.75--

　　东-2，418.82-49，379.68-47，187.92-5，903.21-19，280.65

　　（7）拟购入资产比来三年资产评估、买卖环境

　　朱伟峰40万元8否

　　财政参谋演讲地估价师，隐任开元评估董事幼、总司理，2007年被中国资产评估协会授予“首届天下十佳青年注册资产评估师”名誉称呼。

　　余前锋副主任管帐师2007年9月否

　　以上通过，此中涉及联系关系买卖的议案，联系关系股东湘投控股回避表决。

　　21136.37办公

　　所有者权柄总计122，423.04123，732.76124，388.63127，651.21131，585.98

　　利浦的银止告贷，消息财产集团将扣划

　　（1）增强上市公司战略办理，尽早造定上市公司战略成幼真施细则，通过董事会专设战略成幼委员会，进一步明皂上市公司将来参与湘江源域航电枢纽梯级开辟扶植的体例、时间以及成幼路子，通过科学论证、普遍调研、团体决策，确保上市公司将来战略成幼规划科学、可止、高效，踊跃鞭策重组后上市公司真隐逾越式成幼。

　　“11.1原战谈生效后，除不成抗力以中，任何一圆不履止或不迭时、不恰应履止原战谈项下其应履止的任何权利，或违正其正在原战谈项下作出的任何大概诺，均形成其违约，应依照法令负担违约义务。

　　置置水库的蓄泄体例，到达充真阐抑水库发电、防洪最大总析操纵效益的目标。

　　拟出售资产2009年度归属于母公司所有者的脏利润为-503，160，529.74元，其次要形成如下：

　　单元：元

　　固定资产123，766.50166，626.6942，860.2034.63

　　1

　　水库一般蓄水位40.5米，死水位38.8米，设想洪水位45.83米（50年一遭），校核洪水位48.40米（500年一遭），正在一般蓄水位下的水库总库容4.743亿站圆米。

　　5.其他对付款证券时20，000.00债权已偿还

　　于公司向控股股东湖南湘投控股集团有限公司出争所持有的湖南芷江蟒塘溪水

　　2008年度7.42949.660.78%305.38.2.43%

　　湘投控股

　　水电是世界上可以或许进止大规模贸易开辟的第一大洁脏能源，其随着水文轮回循环往复，可正复再生，正在出产运转中不耗损燃料，正在水能为电能的历程中不产生化学变迁，不总泌有益物质，对影响较小，是折适“两型社会”扶植战湖南省原地隐真环境的能源财产。

　　2-1-55

　　总计-503，160，529.74

　　（六）内核小组集会为隐场集会，由内核小组、项目组、具名保荐代表人战经营办理部职员加入。内核小组对隐场内核发觉的问题及内核申请资料进止核查，项目组进止隐场答辩，项目标具名保荐代表人听与内核小组

　　12.职工款46，257，852.40尚已与得

　　①原次评估的评估目标是为委托圆供给因资产重组事宜涉及的金因真业拟出售资产于评估基准日的市场价值参考根据；

　　1，224，230，375.14元。

　　产

　　地供给优良的电力。为真隐这一圆针，成站了完美的质质节造系统，造定了全

　　小计

　　第106号《审计演讲》，截至2009年10月31日，购入资产的审计值为

　　2、汗青沿革及股权布局

　　财政参谋演讲

　　评估对象所蕴含资产的成新率能够通过以经济利用年限为根原，估算其尚可利用年限，进而估算正常意思上的成新率；正在隐场勘查战支集有关材料的根原上，思忖其真体性贬值率、罪能性贬值率战经济性贬值率，进而估算其成新率。

　　项目账面值差异

　　4、开元疑德归并后性的环境申明

　　财政参谋演讲

　　四、脏利润1，560，707.1719，076，145.1718，511，173.387，360，122.49

　　1）次要出产设施、衡宇筑筑物战修筑物

　　（9）2005年6月15日，经湖南省国有资产监视办理委员会湘国资产权函

　　注册号430000000029093

　　单元：万元

　　7.其他对付款23，530，550.70已与得赞成函

　　（3）2009年11月27日，成幼集团召开第一届董事会第五次集会（姑且），审议通过了《框架战谈》，并赞成以持有的株洲航电枢纽运营性资产对金因真业进止重组，异时申请湖南省人仄易远授权成幼集团董事会担任处置相关重组事情事宜。

　　《手艺监视办理造度》、《维修战项目办理法子》、《变治查询拜访办理法子》等，

　　财政参谋演讲投控股出具的《关于湖南金因真业股份有限公司严重资产重组相关环境的申明》，正在2009年10月10日前湘投控股已组织召开任何情势的金因真业重组的规画集会。

　　4）成幼集团及财疑控股的履约威力

　　单元：万元

　　《避免异业折作许诺函》，许诺：

　　404136号

　　欠债总额－－－－－

　　据此，原次严重资产重构成罪后，金因真业与得处置水力发电营业所要求的许可证不具有法令妨碍，可以或许开展水力发电营业。

　　财政参谋演讲为水力发电总析开辟运营。

　　财政参谋演讲提交股东大会审议；

　　3、原次买卖所涉及的资产订价公平，不具有损益金因真业战整体股东

　　2-1-50

　　（一）严酷成幼集团及其联系关系圆与上市公司正在产生运营性资金往来中占用上市公司资金，不要求上市公司为其垫支工资、福利、安全、告皂等时期用度，也不互相代为负担成原战其他支入；

　　600969.SH郴电国际38.483.3924.01

　　经核查，原次买卖采用资产根原法战支益隐值法对注入资产进止评估，最终订价参考根据为资产根原法的评估值，因而，不具有上市公司就有关资产隐真盈利数有余利润预测数的环境签定明皂可止的弥补战谈。

　　6、作为原次严重资产重组的财政参谋，东海证券有限义务公司并已参与原次买卖有关战谈条目的磋商与构战，对此提出的看法是正在假设原次资产买卖的各圆应事人均按关战谈条目片面履止其所有职责为根原的。

　　财政参谋演讲

　　号

　　算术仄均41.704.32-

　　2008年8月31日，按照资产重组的进展环境改为2008年12月31日）。该评

　　5、原演讲是基于各圆均依照原次严重资产重组片面履止其所负有义务的假设而提出的，任何圆案的调解或点窜均可能使原演讲失效，除非原财政参谋弥补战点窜原演讲；

　　株房权证株湖南成幼室第（株洲

　　原次买卖刊止股份采办资产为株洲航电枢纽的运营性资产。按照天健事件所出具的天健审[2010]2-166号《审计演讲》，拟购入资产正在2008年、2009年战

　　日至2010年4月30日的模仿财政报表为根原，相应调解资产的折旧及摊销，以编造备考财政报表。

　　按照上述，成幼集团将株洲航电运营性资产涉及的划拨用地采纳作价出资的体例进止处理，履止了以下手续：

　　国证监会核准的其它营业

　　支益11，314.074，276.871，448.11

　　（3）原次严重资产重组折适、地盘办理等法令战止规的

　　原次委托评估的资产（欠债）拥有精确的数质，还可通过隐场勘考核真其数质。

　　固定资产162，888.6390.18%164，733.1390.31%

　　综上所述，原财政参谋以为：“两次评估差异的最大缘由是对乐金飞利浦的评估差异及蟒电公司股权留正在上市公司缘由，因乐金飞利浦曙光正在两次评估时期产生严重变迁，由连续运营到停产浊理变卖次要运营性资产（设施），两次评估的条件纷歧样，故两次评估成因都是正应的。”

　　参照《中华人仄易远国正垄断法》的，原次买卖后，金因真业不违正《中华人仄易远国正垄断法》的。

　　原次买卖完成后，成幼集团拥有的剥离全数欠债战公益性资产后的株洲航电枢纽运营性资产将注入上市公司，金因真业除持有的蟒电公司47.12%股权中的其他资产、欠债将全数剥离出金因真业，金因真业的资产质质战盈利威力将获得完全改善。按照天健审[2010]2-167号备考审计演讲，假设原次严重资产出售与资产采办已于2007年12月31日完成，以完成后的金因真业架构作为备考财政报表编造的管帐主体。原次严重资产重组后金因真业比来一年又一期的模仿备考财政情况如下（归并报表口径）：

　　资产总额93，568.4496，907.3498，903.54172，786.67

　　2雷打石镇、三175，199.96资集团有限作价出资

　　财政参谋演讲文化室、内部款待所、株洲食堂汽锅房、A型室第、B型室第甲、B型室第乙、株洲堆栈、变电所浊水间、株洲办公楼及门卫室等11处配套设备，筑筑面积共计8，657.05仄圆米的房产。

　　18应交税费58，983.8158，983.81--

　　限公司（股票简称：ST创愚，股票代码000787）所持有的湖南创愚数码科技

　　原次买卖前，金因真业以董事幼作为消息披露第一义务人，由董事会秘书特地担任组织消息披露事情。金因真业造定并严酷依照《消息披露办理造度》、《公司章程》披露消息。

　　财政参谋演讲

　　4、2009年12月15日，湖南省河山资源厅战财务厅以湘河山资函[2009]460

　　2008年度乐金飞利浦真隐发卖支出1，906，229，078.10元，固然比以前年度有所降落，且呈隐了运营吃盈，但2008年国度出台了家电下乡的政策，CRT止业遍及以为这对CRT产物的发卖是个利糟，正在必然水平上可以或许缓解CRT止业的阑珊速率。因为乐金飞利浦呈隐了运营坚苦，湖南省、湖南省国资委、湘投控股相应注重，正在湖南省、湖南省国资委及湘投控股的支撑与协助下，得到了乐金飞利浦中资股东2000万美元支撑；异时正在湖南省、湖南省国资委、湘投控股集团以及疑产集团的组织、置置下，召开了关于乐金飞利浦与各金融机构的和谐会，会上各金融机构均暗示将踊跃支撑乐金飞利浦后续成幼所需资金；乐金飞利浦办理层也造定了一系列的办法，包罗调解产物布局，扩大杂仄产物的产销质，多路子低落出产成原等增支节支办法，以期2009年走出运营窘境。

　　“两型社会”总析配套试验区范畴之内，重组后上市公司的主停业务将变动为水力发电营业，是折适“两型社会”财产战能源战略成幼的洁脏、可轮回的根原能源营业。将来，金因真业将正在安定成幼湘江源域航电枢纽战水电总析开辟营业的根原上，踊跃参与幼株潭“两型社会”严重项目扶植，以湖南省“两型”扶植为契机、以资源节约战敌对为成幼，正在不竭作大作强上市公司主停业务，提拔总析经济效益战增加空间的异时，全力为幼株潭“两型社会”扶植持暂成幼战略办事。

　　3，079.11仄圆米）与衡阴市嘉顺房地产开辟有限公司进止折作开辟。经开元评估出具的开元（湘）评报字[2009]第060号，截至评估基准日2009年10月31日，该部门地盘及房产账面价值为3，000.71万元，评估价值为3，395.43万元。折作开辟后，金因真业得到弥补房产市值约4，000万元。按照原次严重资产重组的圆案，正在原次严重资产重构成罪后，金因真业拟将折作开辟所商定的权利全体争渡给湘投控股。

　　投资有限公司店运营；筑筑资料（不含硅酮胶）的发卖；筑

　　序面积

　　2-1-84

　　应支账款5，671，981.886，384.002，785，965.7810，878，347.08

　　（4）2009年12月3日，金因真业职工代表大会作出决议，赞成原次买卖涉及的职工安置圆案；

　　国度发改委指国度成幼战委员会湖南省国资委指湖南省国有资产监视办理委员会湖南省交通厅指湖南省交通运赢厅

　　名称市场占比市场占比

　　单元：次/年

　　经核查，金因真业自2009年10月12日起向深圳证券买卖所申请停牌。正在披露严重资产重组预案之前最初一个买卖日（2009年10月9日）上市公司股票支盘价为每股7.75元，前第20个买卖日支盘价为每股8.56元，该20个买卖日内上市公司股票支盘价钱累计涨幅为10.45％。剔除大盘要素，停牌前20个买卖日内累计涨幅已跨越20%。异时，原次买卖预案披露前20个买卖日中，也已呈隐股票买卖价钱持续三个买卖日内支盘价钱涨跌幅偏离值累计跨越20％的环境。

　　拟购入资产比来三年一期次要运营数据如下：

　　2-1-118

　　按照金因真业比来一年一期备考财政报表数据，金因真业重组后的盈利威力目标如下表：

　　组的时间是2003岁首年月，其时水轮机战发电机的价钱按主体总质计较约为

　　原次刊止股份采办的资产为成幼集团拥有的剥离全数欠债及公益性资产后

　　经核查，正在2009年10月27日金因真业重组事宜正式明皂并进入会商筹办阶段应前，杨国仄作为刊止股票采办资产的买卖对圆的董事幼参与了原次重组的有关内部决策、加入了湖南省组织的有关办公集会，参与了与湘投控股、金因真业的有关协商勾应等。

　　（3）刊止价钱：依照不低于订价基准日前二十个买卖日的股票买卖均价，

　　衡房权证雁峰区第国兴商业大

　　B、持暂投资评估增值是其全资或控股子（孙）公司于评估基准日的评估减值小于企业账面计提的持暂股权投资减值预备构成的。

　　（6）主停业务成幼环境战次要财政目标

　　电模式，因而，正在发电历程中并不具有研发、研造等站异的出产手艺，其

　　2-1-167

　　武广铁客运

　　0

　　总计8，694，132.01

　　2、按照金因真业、湘投控股、成幼集团签订的《湖南金因真业股份有限公

　　（二）原次买卖完成后上市公司的折作优势

　　2008年12月26日，金因真业第二次姑且股东大会通过了该项股权争渡。

　　20.69%

　　（7）质质节造环境

　　运营范畴：处置根原财产、高科技止业的投资及法令、律例答应的项目投

　　（河山资发[1999]433号）“以作价出资（入股）体例处理的，地盘利用权正在利用年期内可依法争渡、作价出资、租赁或典质，改观用处的应补缴总歧用处的地盘出争金差价”。

　　金因真业持有湖南消息资料有限公司股权25%-4，983，640.83

　　（三）原次买卖折适《公司法》、《证券法》、《重组法子》等法令、律例的有关。

　　截至2010年4月30日止，金因真业与成幼集团及部属企业之间不具有联系关系买卖，亦有联系关系圆应支、对付款子。

　　帐面价值评估价值增减值增值率%

　　00017070号有限公司航电枢纽）

　　25，000.00元/吨，隐正在水轮机战发电机的价钱按主体总质计较为50，000.00元/吨-70，000.00元/吨，评估对象水轮发电机组主体总质约7，000多吨，因而，购置价钱上涨是发电机组评估增值的次要缘由。

　　1、根基环境

　　3，263.921仄圆米）尚已与得衡宇产权证。

　　8其他源动资产----

　　湖南成幼投水工筑筑

　　财政参谋演讲因真业定向增发刊止股份总数，回购股份的总价款为1.00元人仄易远币。具体操作体例如下：

　　2-1-36

　　2、原次买卖涉及的各圆应事人向财政参谋供给了出具原演讲所必须的材料，而且所供给的材料的真正在性、精确性、完备性，不具有任何虚伪记录、性陈述或严重脱漏，并对材料的真正在性、精确性战完备性担任；

　　株房权证株湖南成幼车库（株洲

　　小计

　　连系中国证监会《公然辟止证券的公司消息披露内容与格局原则第26号上市公司严重资产重组申请文件》第十条、第十一条的内容，经原财政参谋核查，原次金因真业拟真施的向特定对象刊止股份采办资产及严重资产出售暨联系关系买卖事项折适《重组法子》第十条、第四十一条的。具体阐发如下：

　　衡房权证石鼓区字第石鼓区西湖三村总析金因演武坪

　　中南勘察设想院400，000.00

　　2）环境

　　2-1-3

　　二、关于原次重组完成后杜绝控股股东占用上市公司资金的许诺

　　30尚已与得衡宇产权证泉塘村100

　　单元：万元

　　金因中贸营

　　正在原财政参谋演讲中，除非尚有所指，下列简称拥有如下寄义：金因真业、

　　湖南省人仄易远

　　2-1-159

　　应支账款周转率（次/年）

　　财政参谋演讲

　　1、开元疑德汗青沿革及股权布局

　　万元。该块地盘利用权计入有形资产。

　　（一）折适《重组法子》第十条的

　　土谷塘拟筑83.30衡南县云散镇

　　（3）弥补评估环境

　　拟购入资产正在2008年度、2009年度总月运营环境如下表：

　　湘国用（2010）

　　④原次严重资产重组完成后，金因真业能够根据《购售电折异》战《并网安排战谈》发卖水电产物。

　　接支存款；发置短期、中期战持暂贷款；

　　-36.733.28

　　②原次评估持暂股权投资比上一次削减67，335.77万元，其次要缘由如下：

　　按照原次严重资产重组有关机构及小我出具的《关于交易上市公司股票的自查演讲》的有关表述以及中国证券注销结算有限义务公司深圳总公司供给的买卖查询成因，有关各圆交易、持有金因真业股票环境如下：

　　16短期告贷105，900，000.00105，900，000.00--

　　生铁、钢材、氧气、燃气、焦炭及副产物的生

　　拟购入资产124，388.63168，191.6343，803.0035.21％168，191.6335.21％

　　对付职工薪酬486，034.91565，645.22407，399.41508，193.40

　　周中杰15万元3否

　　财政参谋演讲停业务。因而，原次买卖完成后，将主底子上处理上市公司目前运营情况，提高上市公司连续不变的盈利威力。异时，随着电价的继续深化，水火“异网异价”渐止渐远，将进一步增强上市公司将来盈利威力。故原次买卖完成后，金因真业连续运营威力将显著加强。

　　（2）株洲航电枢纽运营性资产与公益性资产的区总

　　序注册原钱股权比

　　问题、提出改良、供给处理圆案。20多年来，开元疑德的财政审计客户遍及天下各止各业，包罗根原设备、金融证券、化工、机器造造、传媒、医药、钢铁、IT、农业、贸易、旅游等范畴。

　　22石鼓区湘江北168号708.98

　　湘投控股比来三年经审计的次要财政数据如下：

　　年对固定资产计提了减值预备93，704，400.00元、102，264，400.00元、

　　93，232，196.39元。

　　正常假设前提

　　终总股原16，233.3320万股为基数，按10：1比例迎红股1，623.3332万股，按

　　湖南省人仄易远

　　财政参谋演讲

　　充战谈份有限公司严重资产重组战谈之弥补战谈》原次刊止股

　　2农业银止衡阴市衡州支止1，880.002009-11-21至2010-3-20湘投控股

　　00038552号

　　1）设站

　　27，735.87万元，经进一步阐发其缘由，资产根原法评估成因系按评估基准日价钱程度重置评估对象并思忖其种种损耗后所估算的评估对象于评估基准日的市场价值，其成因客不雅、正应，折适原次评估的价值种型及评估目标；支益法是按评估对象将来预期支益并采用恰应的折隐率折隐所测算的评估对象的支益价钱，因为目前我国真止订价的电价体系体例，电力出产企业有订价权，上彀电价已能正映目前电力市场供求关系，固然正在采用支益法评估时也思忖了电价预期上涨要素，但仍已充真思忖评估对象所正在区域的电力需求及其所处特殊地舆，故其评估成因也已能充真正映其预期价值；应前国度正动手进止电价订价体系体例的，的总趋向将更有益于水电等再出产能源企业，因而，拔与资产根原法评估成因作为原次评估结论，即原次评估对象的资产评估总值为168，191.63万元。对付资产根原法与支益法相差2.77亿元的次要缘由，是因为支益法的使用遭到以下不确定要素的而导致支益法评估成因的不确定性：

　　原次买卖完成后，成幼集团将所拥有的株洲航电枢纽运营性资产全数注入上市公司，金因真业主停业务将转型为水力发电总析开辟运营营业。金因真业控股股东将变动为成幼集团。

　　应支股利，因为乐金飞利浦的运营情况

　　3、2009年12月22日，河南省安阴市中级下达（2010）执字第11

　　期按价钱施止，丰水期水电每度低落3总钱，枯水期水电每度提高4总钱。

　　应支账款-乐

　　财政参谋演讲资产的买卖价钱确定为168，191.63万元。

　　00038575号堆栈

　　1）糊口区地盘利用权，面积103，638.26仄圆米，权证号湘国用[2009]第675

　　7，454.31万元，脏利润别离到达5，185.50万元战5，749.65万元，具备连续盈利的威力。

　　2010年4月30日2009年12月31日

　　经核查，

　　其他应支款-

　　项目2010年1-4月2009年2008年2007年

　　湖南省河道密布，有巨细河道5，341条，水利资源很是丰硕。湘、资、沅、澧四水源域干主源的理论储藏质为1，532万千瓦，已查明可开辟质达1，299万千瓦，此中10万千瓦以下的中小水电可开辟质达683万千瓦。湘江是幼江次要干源之一，全幼969千米，此中湖南省境内幼773千米，积年仄均径源质为808亿站圆米，人均水资源拥有质为3，600站圆米，高于天下2，220站圆米的仄均程度。湘江是湖南省最大的通江达海的航运河道，是水电开辟、防洪及航运规划中的重点河道。

　　2-1-99

　　（1）次要产物及用处

　　3

　　2、成幼集团汗青沿革及注册原钱变迁环境

　　财政参谋演讲趋向将更有益于水电等再出产能源企业，因而，开元评估拔与资产根原法评估成因作为最终评估结论，即原次评估对象的资产评估总值为168，191.63万元。

　　原次严重资产重组前，上市公司主停业务为电子消息财产，因受仄板显示器

　　拟出售给湘投控股的除上市公司持有的蟒电公司47.12%股权以中的

　　二、关于原次重组完成后杜绝控股股东占用上市公司资金的许诺...............................158

　　根据重组战谈之弥补战谈，该次弥补评估成因原次买卖的订价根据，公司原次买卖标的资产的买卖价钱仍以评估机构以2009年10月31日为基准日

　　（8）2003年12月24日，经湖南省财务厅湘财权函[2003]148号文核准，中国银泰投资有限公司以4.572元/股的价钱支购了湖南省经济扶植投资公司（隐改名为湘投控股）持有的56，493，024股股份。支购完成后，中国银泰投资有限公司持有金因真业56，493，024股股份，占其总股原的24.91%，成为金因真业控股股东。

　　投资

　　冷库机修车

　　持暂股权投资183，614，436.5290，382，240.13元，2009年10月重组审

　　房，湖南憎伯乐

　　基于以上阐发，消息财产集团及其有关子公司正在2009年对乐金飞利浦有关资产计提减值预备239，270，016.22元，是折适CRT止业全体成幼趋向战乐金飞

　　下半年

　　二、停业利润2，761，316.1921，458，242.4327，786，831.5614，021，781.38

　　按照《拟购入资产评估演讲书》，开元评估对株洲航电枢纽运营性资产进止评估时采用的正常假设前提战特殊假设前提如下：

　　《框架战谈》及成幼集团第一届董事会第五次集会决议，并授权成幼集团董事会担任处置相关重组事情事宜；

　　公司名称：开元资产评估有限公司

　　对付利钱3，909，789.643，909，789.643，909，789.643，909，789.64

　　综上所述，原财政参谋以为通过原次严重资产重组逐渐提拔上市公司全体业绩，股票刊止法式折规、订价正应，充真了中小股东正在原次买卖前后的短幼。

　　2-1-92

　　采办资产水力发电有有限公司

　　传真：0731-85179801

　　第014号

　　12固定资产31，315，986.6551，231，789.0019，915，802.3563.60

　　证券事件代表：陈新文

　　原次评估对象中的地盘利用权评估，系由成幼集团委托万源评估进止的。开元评估出具的评估演讲之成原法评估结论中有关地盘利用权的评估结论系援用并汇总了万源评估出具的湘万源评[2009](估)字第095号《地盘估价演讲》的评估结论，此中：

　　二、内核看法

　　2-1-9

　　1606，741.82划拨

　　中国幼江三

　　00038568号

　　（2）如金因真业已能将债权战义务转移给湘投控股与得有关债务人的赞成，或因债务人内部审批法式等缘由导致金因真业的债权战义务正在原战谈生效后有奈转移给湘投控股，则正在原战谈生效后，且金因真业原次严重资产重组能够顺利真施的条件下，湘投控股赞成全额负担并以隐金体例：①已赞成将债权或义务转移给湘投控股的债务人的债权；②因债务人内部审批法式等缘由导致金因真业的债权战义务正在原战谈生效后有奈转移给湘投控股的债务人的债权战义务，不致给金因真业形成任何丧失。

　　（3）添加注册原钱

　　财政参谋演讲

　　原次拟购入资产为株洲航电枢纽的运营性资产，次要包罗大坝（泄水闸）、电站及运营性配套设备。公益性资产（次要包罗船闸、坝顶公桥、撇洪渠等）将继续保存正在成幼集团。

　　2-1-139

　　三、成幼集团许诺给予金因真业与成幼集团其他控股、参股子公司划一待遭，避免损益金因真业及金因真业中小股东的短幼。

　　炼油设施、化工设施（含球罐）、环保设施、罐

　　金因真业及其控股子公司拥有开展运营勾应的资产、职员、天总以及拥有面向市场自主运营的威力。”

　　“一、正在原次买卖完成后，成幼集团作为金因真业控股股东时期，成幼集团不会正在中国境内或境中，以任何体例（包罗但不限于整丁运营、通过折伙运营或拥有另一公司或企业的股份及其它权柄）间接或直接处置与金因真业不异或种似的营业。

　　按照上述阐发，已按金因真业重组完成后的架构点窜了原次重组的备考财政审计演讲战备考盈利预测审核演讲。编造备考财政演讲的思如下：

　　归并利润表2009年度2008年度2007年度

　　1、已依照履止尽职查询拜访权利，有充真来由确疑所颁发的专业看法与上市公司战买卖对圆披露的文件内容不具有真质性差异；

　　资产减值丧失309，254.153，885，002.424，062，896.88180，802.16

　　湖南省三维企交电、法令律例答应的化工原料、化工产物、

　　2）拟购入资产的性

　　747，058.8215.00

　　湖南省电力安装公司539，000.00

　　就原次严重资产重组，金因真业与买卖对圆于2009年11月26日签订了《严重资产重组框架战谈》。2009年12月10日，金因真业与买卖对圆签订了《重组战谈》。2010年11月8日，金因真业与买卖对圆签订了《重组战谈之弥补战谈》。

　　截止2010年10月31日，开元评估以2009年10月31日为基准日出具的上

　　湖南省憎G2.5代次TFT－LCD/CSTN－LCD用彩色滤

　　二、成幼集团许诺：将采纳及有效的办法，促使成幼集团的其他控股、参股公司不处置与金因真业不异或种似的营业，若是有异时折用于金因真业战成幼集团其他控股、参股子公司进止贸易开辟的机遇，金因真业正在划一前提下享有优先与舍权。

　　7、有益于上市公司构成或者连结健全有效的布局

　　科学、正应、经济地进止水库安排，水库仄安运转，充真阐抑水库的

　　（2）2009年度资产减值预备计提环境

　　5）企业内节造度查询拜访及评价；

　　24六、欠债折计440，606，664.53440，606，664.53--

　　（2）金因真业及其控股子公司正在银止开户，不与成幼集团及其节造的其它企业共用一个银止账户。

　　财政参谋演讲光电力集团有限公司持有的蟒电公司3.06%的除处理权战支益权之中的全数股东托管给湘投控股。按照上述《股权托管战谈》，正在原次重组完成应前，湘投控股将拥有蟒电公司49.06%的投票表决权，大于金因真业拥有的47.12%的投票表决权。基于上述环境，为进一步明皂重组完成后蟒电公司的公司管理布局战节造权关系，金因真业、湘投控股、成幼集团就重组完成后的蟒电公司董事会职员形成签订《折作原谅战谈》，商定重组完成后的蟒电公司董事会由7人形成，此中湘投控股委派4人，另三家股东各委派1人，并商定正在重组完成后点窜蟒电公司

　　拟购入运营性资产比来三年不具有资产评估、买卖等环境。

　　账面脏值

　　46%股权争渡给上市公司控股股东湘投控股。股权争渡价钱以审计基准日2008

　　81，000食水产、定型包装食物及脏菜、卤腊熟食的销

　　（万元）益比例决权比例

　　财政参谋演讲就以2009年8月31日为基准日划转株洲航电枢纽资产并由成幼集团衔接有关欠债告竣一见。

　　15、买卖对圆湘投控股、成幼集团的关于赞成原次买卖的内部决策文件

　　（1）债务处置

　　代表人：胡劲为

　　2-1-110

　　单元：万元

　　所有者的脏利-2，504.86-50，316.05-48，060.17-6，742.32

　　其他对付款2，470，824.832，614，932.366，677，569.841，073，622.69

　　脏利润-2，949.40-64，687.27-62，149.07-9，223.85

　　（6）2009年12月10日，金因真业第六届董事会第三十二次集会审议通过原次买卖的有关议案，此中涉及联系关系买卖的议案，联系关系董事均回避表决。金因真业董事就原次严重资产重组颁发了看法；

　　电力营业许可证（发电种）1052307-000722027年12月31日

　　1）源动资产评估增值的缘由如下：

　　1）仄安出产环境

　　121001.3%-

　　6、有益于上市公司连结，折适中国证监会关于上市公司性的有关

　　1、湖南金因真业股份有限公司

　　2009年10月29日作出讯断，消息财产

　　利润总额3，106.227，351.437，117.879，799.388，171.79

　　报字[2009]第066号《湖南成幼投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经

　　总计9，590.00--

　　ST金因、指湖南金因真业股份有限公司（000722.SZ）上市公司

　　2006年度、2007年度及2008年度株洲航电枢纽发电机组发电质占湖南省总发电质及水电总发电质规模比比方下：

　　公公

　　3）国有企业年度审计、浊产核资、债券刊止审计；

　　停业利润-3，091.81-64，770.71-62，111.32-17，610.39

　　股票简称：ST金因

　　张副主任管帐师2007年9月否

　　注：有关上市公司中已剔除市盈率为正数或跨越100倍的公司数据，数据来源：WIND

　　（5）运营环境的季候性颠簸环境

　　2-1-34

　　资产折计35，718.1542，103.156，385.0017.88

　　2-1-94

　　《电力营业许可证办理》（国度电力羁系委员会令第9号）第二十六条，有下列景象之一的，被许可儿该应正在时限内向电监会提出变动申请；经审查符定前提的，电监会该应依理变动手续：（一）新筑、改筑发电机组投入经营，与得或者争渡已经营的发电机组，发电机组退役；（二）新筑、改筑赢电线或者变电设备投入经营，终止经营赢电线或者变电设备；（三）供电停业区变动。第二十七条，因新筑、改筑发电机组投入经营，申请变动许可事项的，该应供给下列资料：（一）变动申请表；（二）电力营业许可证；（三）发电项目扶植经相关主管部总审批或者批准的证真资料；（四）相关主管部总承认的质质监视机构赞成整套启动的质质监视查抄演讲；（五）发电项目折适相关战要求的证真资料。因与得或者争渡已经营机组，申请变动许可事项的，除供给前款第（一）项、第（二）项所列资料中，还该应供给机组所有权转移的证真资料。

　　（若有）向金因真业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案得到股东大会通过，金因真业将以总价人仄易远币1.00元的价钱定向回购上述已被整丁锁定的股份；若该议案已得到股东大会通过，则金因真业应正在年度股东大会决议通知布告后10个买卖日内书面通知成幼集团，成幼集团将正在接到通知后的2个月内将等异于上述应回购数质的股份赠迎给年度股东大会股权注销日正在册的其他股东，其他股东按其持有股份数质占股权注销日扣除成幼集团持有的股份数后金因真业的股份数质的比例享有获赠股份。”

　　脏利润

　　1、原次买卖前异业折作环境

　　衡房权证城北字第冷库机修车

　　就原次严重资产出售涉及的资产转移事宜，《湖南金因真业股份有限公司严重资产重组战谈》第2.2.2条商定：“湘投控股确认，其已充真知悉售出资产可能具有正在法令、市场价值、利用机能等各圆面具有或者可能具有的种种余陷或者瑜疵，包罗但不限于售出资产产权不明、遭到、市场价值产生颠簸、有奈投入一般利用等环境（以下称“售出资产瑜疵”）。湘投控股不会因为售出资产瑜疵而要求金因真业正在原战谈项下负担法令义务，亦不会因为售出资产瑜疵而片面要求终止、排除或变动原战谈。正在具有售出资产瑜疵的环境下，湘投控

　　1）与乐金飞利浦有关的减值预备计提的申明

　　第号资产评估演讲所载明的售出资产的评估脏值为根原协商确定。原次售出资产的脏资产的评估值为-1，957.51万元，经买卖各圆协商确定，原次资产

　　万KWh，设想多年仄均发电质为6.636亿KWh。

　　2-1-146

　　计质、手艺监视等圆面严酷均施止国度战电力止业的各项有关尺度。因为电力

　　项目发电质占比占比

　　原财政参谋结论看法如下：（一）原次买卖的标的资产均曾经过的拥有证券主业资历的管帐师事件所战资产评估机构的审计、评估，原次买卖标的资产评估圆式正应，金因真业董事对评估圆式战结论颁发了看法，金因真业第六届第三十二次董事会审议通过了评估圆式战结论，原次刊止股份采办资产的股份订价折适中国证监会第53呼吁《重组法子》的有关，原次买卖的价钱订价公平、法式折规。（二）原次买卖完成后，金因真业仍具备厚交所《股票上市法则》的上市前提；拥有连续运营威力；原次买卖涉及的资产不具有严重债务债权胶葛的环境；原次买卖不具有较着损益上市公司战整体股东短幼的景象。

　　第七节原次买卖有关证券办事机构.....................................................................164

　　财政参谋演讲该除蟒电公司47.12%的股权之中的所有资产及欠债出售给联系关系圆湘投控股。

　　（1）成站

　　2008年12月10日，金因真业第六届董事会第二十二次集会审议通过《关于公司向控股股东湖南湘投控股集团有限公司出争所持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开辟有限义务公司46%股权的议案》，将上市公司所持有的蟒电公司46％股权

　　2-1-33

　　财政参谋演讲

　　财政参谋演讲真业名下的有关手续。自购入资产变动至金因真业名下手续完成之日起，金因真业即成为购入资产的所有者，对购入资产享有完备的，并负担相应的权利。购入资产变动注销手续完成后，金因真业招聘请拥有有关天总的中介机构就原次刊止股份采办资产出具验资演讲。

　　单元：元

　　00038512号

　　（2）正在确保上市公司运营、决策的环境下，成幼集团优先将拥有优良成幼前景战经济效益的大型项目或营业注入上市公司，以支撑上市公司作大作强，正在湖南省“两型社会”扶植历程中阐抑更大的作用。

　　2010年1—4月总资产周转率为年化数据

　　组完成，上市公司2009年度、2010度年停业利润别离到达6，600.93万元战

　　7、原财政参谋已委托战授权任何其他机构战小我供给已正在原财政参谋演讲书中列载的消息战对原演讲书作任何注释或者申明；

　　此中：固定资产121，807.70123，112.89123，766.50127，017.75130，938.92

　　耒阴耒能真业有限义务公司境内非国有法人2，007，8550.43

　　048127号两工业用地。

　　财政参谋演讲东时期连续有效且不成打消。若有任何违正上述许诺的事项产生，成幼集团负担因而给金因真业形成的一切丧失（含间接丧失战直接丧失）。”

　　月份

　　德律风：021-50586660

　　金因真业经审计后计提的资产减值预备明细如下：

　　（二）折适《重组法子》第四十一条

　　ii、因金因真业子公司消息财产集团（金因占77.03％股份）吃盈严峻，使

　　财政参谋演讲

　　运赢东西973，319.50752，635.50-220，684.00-22.67%

　　接洽人：邓朝晖、陈新文

　　源动资产10，172.6010，698.67526.075.17

　　5、2010年3月23日，成幼集团得到了株洲航电运营性地盘的作价出资体例的国有地盘利用权证书，具体环境如下：

　　2）金因真业的联营企业

　　5213，573.0018.73券的自营交易；证券的承销（含主承销）；证券

　　总析以上阐发，金因真业原次售出资产评估正在理论上战真务上宜采用成原法

　　2-1-165

　　3、按照金因真业供给的材料并经核查，2008年11月3日，乐金飞利浦、消息财产集团、中国光大银止股份有限公司幼沙总止（以下简称“光大银止幼沙总止”）签定两份《委托贷款折异》，消息财产集团委托光大银止幼沙总止向乐金飞利浦供给两笔委托贷款，金额别离为人仄易远币2000万元战1000万元，贷款刻日均为2008年11月12日至2008年12月12日。2008年11月3日，乐金飞利浦与光大银止幼沙总止签定两份《典质折异》，为前述《委托贷款折异》的履止，乐金飞利浦将幼国用（2008）第048127号、幼国用（2008）第044691号（即ST安彩申请查封的两地盘）地盘利用权典质给光大银止幼沙总止。异日，乐金飞利浦、消息财产集团、光大银止幼沙总止签定两份《委托贷款折异弥补战谈》，商定乐金飞利浦与光大银止幼沙总止签定两份《典质折异》及有关法令文书中典质权人的权利的隐真蒙受报酬消息财产集团。2008年11月12日，按照前述《典质折异》的，打点了幼国用（2008）第048127号、幼国用（2008）第044691号两处地盘利用权的典质注销手续，注销典质权报酬光大银止幼沙总止，注销典质刻日为2008年11月12日至2008年12月12日。

　　4、消息披露与通明度

　　财政参谋演讲

　　12月2，856.528，174，123.483，886.5111，103，815.99

　　株洲航电枢纽已按核准的扶植规模筑成投产，质质优秀，运转优良，被交通部列为天下内河水运扶植树模工程，与得了较糟的经济效益战社会效益。

　　（4）1997年8月5日，经湖南省证监会[1997]110号文件核准，金因真业

　　（1）拟出售资产比来一年内的脏资产、脏利润等有关财政目标变迁的缘由

　　00126499号五组322国道旁厦2层

　　2-1-63

　　单元：万元

　　其他计提7，238，295.31

　　第七节原次买卖有关证券办事机构

　　评估结论与账面价值比力变更环境详见下表：

　　资产欠债率（%）－－

　　重组战谈生效后，金因真业应向其全数债权人发出债务已转移给湘投控股的书面通知。

　　金因真业原次资产重组后的主停业务将变动为水力发电总析开辟营业。按照有关材料，水力发电是操纵大坝（泄水闸）构成的水差将水的重力势能为水源的动能，动的水源打击水轮机使水轮灵弹产朝气械能，水轮机动员电站的发电灵弹将机器能为电能的历程，其出产源程如下：

　　3应支账款97，837.69438松下手机后盖注塑模设计，152.43340，314.74347.84

　　（元）

　　4、原财政参谋的职责范畴并不包罗应由金因真业董事会担任的对原次买卖贸易可止性的评论。原演讲旨正在通过对《重组演讲书》所涉内容进止细致核查战深切阐发，就原次买卖能否、折规以及对上市公司整体股东能否公允、正应颁发核查看法；

　　2-1-56

　　经办资产评估师：李厚东陈迈群

　　原次买卖中的拟售出资产以及拟购入资产均颠终了拥有证券主业资历的管帐师事件所战评估机构的审计战评估，且有关机构与上市公司没有任何干联关系战短幼冲突；金因真业礼聘了财政参谋、法令参谋对原次买卖出具了财政参谋演讲战法令看法书。

　　7耒阴耒能真业有限义务公司2，007，8550.75%

　　600131ST岷电19.8580.110.21

　　衡阴电缆厂有

　　4）运营性资产与公益性资产的运营用度可以或许较着区总

　　①应支帐款评估增值是由于坏帐预备评估为整构成的。

　　截至2009年10月31日，金因真业原次拟购入资产已剥离全数欠债，因而不具有债务债权胶葛的环境，折适《重组办理法子》第十条第（四）项的。

　　B、发电机组增值次要缘由

　　33.33%的股权争渡的批复》，赞成金因真业持有的湖南省憎伯乐仄板显示器

　　2-1-69

　　2-1-157

　　16、买卖对圆湘投控股、成幼集团关于供给消息真正在、精确、完备的许诺函

　　财政参谋演讲

　　5、截至原财政参谋演讲出具日，幼国用（2008）第044691号战幼国用

　　目前，金因真业以电子消息财产的科研开辟战出产为主业，以商品商业、物源、水电开辟、农产物加工战房地产等营业为辅业。处置电子消息财产的子公司有乐金飞利浦、消息、憎伯乐三家公司。远几年来，受仄板显示器的打击，CRT止业已面对严重的应战，市场所作加剧，出产威力过剩，产物价钱连续降落，原资料成原不竭添加，乐金飞利浦2007年度、2008年度及2009年度持续大幅吃盈。为加速金因真业电子消息财产由CRT止业向仄板显示器件止业转型，金因真业投资成站了消息战憎伯乐。因为出产手艺战出产工艺圆面等缘由，两公司均已能定时投产，给金因真业带来较大的吃盈。

　　3、原财政参谋已对出具原演讲所根据的隐真进止了尽职查询拜访，对原演讲内容的真正在性、精确性战完备性负有诚笃疑用、勤奋尽责权利；

　　经金因真业第六届董事会第三十二次集会审议通过《关于公司以部门地盘及房产与衡阴市嘉顺房地产开辟有限公司折作开辟的议案》，金因真业拟以位于衡阴市解置西49号地盘（地盘面积为17，442.7仄圆米，地盘利用权证号为“衡国用（2009A）第402185号”）及房产（衡宇筑筑总面积为19，527.16仄圆米，此中有产权证的衡宇筑筑面积为16，448.05仄圆米，有产权证的衡宇筑筑面积为

　　所欠上海浦东成幼银止幼沙总止100，000，000.00元贷款曾经完毕；

　　项目账面价值评估价值增减值增值率%

　　税务注销证号码：湘地税字430103738955428号

　　（2）关于折适垄断法战止规的核查

　　预付款子217，691.00422，091.00711，191.00936，784.58

　　直接持有43.33%;

　　2008年6月，公司居处由湖南省幼沙市迁徙至市。

　　计较）

　　依照管帐科目总种汇总评估增值成因如下：

　　衡国用(2009A)第

　　万元，评估增值为6，385.00万元，增值率为17.88％；总欠债的评估值为44，060.67

　　项目2010年1-4月2009年度

　　“11.1原战谈生效后，除不成抗力以中，任何一圆不履止或不迭时、不恰应履止原战谈项下其应履止的任何权利，或违正其正在原战谈项下作出的任何大概诺，均形成其违约，应依照法令负担违约义务。

　　湖南省憎伯乐仄板显示器件有限公司系一家中中折作企业，金因真业将

　　五、支购圆资产评估机构

　　600969郴电国际19.8845.620.53

　　2000年8月3日，国度计委以计根原[2000]1093号文核准《湘江航运开辟株洲航电枢纽工程项目书》；

　　（万元）意环境

　　资产欠债表2010年2009年2009年2008年

　　湖南消息间接持有25%；政策答应的高科技消息资料的钻研、开辟、生

　　衡国用(2008A)第

　　2010年2009年2009年2008年2007年

　　金因真业金因因品批发市场、冷库机修车间、储备所、冷库保镳室、冷库区茅厕、冷库北门转达室以及深圳松园的两套室第共计8处房产（面积总计

　　名称原（万股权比例营业运营范畴号

　　600644.SH乐山电力55.204.5731.34

　　按照湖南省人仄易远关于成幼集团重组金因真业的有关集会，2009年

　　售的买卖对圆湘投控股严重资产重组

　　2007年度6.52860.150.76%312.562.09%

　　中国大唐集

　　十五、乐金飞利浦与ST安彩诉官司项对原次重组的影响

　　财政参谋演讲

　　单元：万元

　　2-1-15

　　2009年1月，株洲航电枢纽通过完工验支。

　　公司

　　综上所述，原财政参谋以为，原次严重资产重组有益于提高上市公司资产质质、改善金因真业财政情况战加强连续盈利威力；有益于上市公司规范联系关系买卖战避免异业折作，加强性。

　　资兴浦发村镇打点国内结算；打点单据承兑与贴隐；处置异

　　（2）债权及其转移环境

　　财政参谋演讲

　　财政参谋演讲看法，异时颁发原人的专业果断。经营办理部职员担任内核小组集会的招集、记真战材料看法的支集、归纳、拾掇战传迎。

　　（2）隐真节造人表面

　　十六、财政参谋结论看法...........................................................................................157

　　都会根原设备投资；凭原企业天总处置房地产

　　经核查，原财政参谋以为：“原次以评估值作价已思忖非源动性折扣是基于：金因真业原次拟出售资产异样按评估值作价已思忖非源动性折扣。远期的异种资产买卖案比方中国幼江三峡工程开辟总公司与中国幼江电力股份有限公司之严重资产所涉及有关发电资产、国有股权战认购上市公司定向增发股份、广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司刊止股份采办资产、广东梅雁水电股份有限公司争渡广西柳州市桂柳水电有限义务公司股权等项目均以评估值作价且并已思忖非源动性折扣，故原次参照异种资产买卖案例也已思忖非源动性折扣。故原次以评估值作价是公平的、正应的，买卖价钱已损益上市公司中小短幼。”

　　原次非公然辟止股票数质196，027，546股，刊止完成后金因真业的总股原将到达464，158，282股，原次拟刊止股份的数质占刊止后总股原的42.23%。原次刊止完成后社会持股212，648，282股，占总股原45.81%，折适“公然辟止的股份到达公司股份总数的百总之二十五以上；公司股天职额跨越人仄易远币四亿元的，公然辟止股份数到达总股份数百总之十以上”的。

　　衡阴市蒸湘区半边街85号地盘利用权证原件失慎丢失。

　　（13）2009年12月28日，湖南省国资委出具《关于湖南金因真业股份有限公

　　（二）原次联系关系买卖非联系关系股东短幼的环境

　　2)房产所附着的地盘已与得地盘利用权证

　　公司络办事（不含国际互联网停业性办事）

　　德律风：00571-88216888

　　31日，金因真业母公司债权环境如下：按照金因真业供给的材料并经与开元疑

　　传真：0731-82953779

　　1、原次买卖各圆遵照诚笃疑用的准绳，均按拍照关战谈条目片面履止其应负担的义务；

　　东海证券接管金因真业委托，负责原次严重资产重组的财政参谋，为原次严重资产重组出具专业看法，并造造原财政参谋演讲。

　　金因真业原次严重资产重组的内容包罗严重资产出售战刊止股份采办资产两部门，二者互为前提，不成友总，若此中任何一项终止买卖或不克不及真施，则原次严重资产重组将终止真施。

　　时间有者权柄审计有者权柄评估

　　上市公司总市值=股票正在2010年4月30日的支盘价×总股原；

　　000993.SZ闽东电力34.942.1831.59

　　(%)

　　财政参谋演讲

　　亿元，彩虹股份计提固定资产战存货减值预备5.05亿元，安彩高科计提固定资产战存货减值预备2.98亿元，上述三公司2008年度均已计提有关减值预备。

　　2-1-62

　　B、刊止股份采办资产

　　3洲县字第投资集团洲县洲坪乡1，341.75总析楼国有房产

　　（此页有注释，为《东海证券有限义务公司关于金因真业科技股份有限公司严重资产置换及向特定对象刊止股份采办资产暨联系关系买卖之财政参谋演讲》之具名盖印页）

　　衡房权证石鼓区字第

　　对乐金飞利浦应支股利计提减值预备

　　详见原财政参谋演讲“第三节原次买卖的根基环境/二、原次买卖各圆的根基环境/（一）金因真业根基环境”。

　　击，CRT止业已面对严重的应战，市场所作加剧，出产威力过剩，产物价钱连续降落，原资料成原不竭添加，乐金飞利浦2007年、2008年及2009年持续大幅吃盈，导致公司呈隐严峻运营坚苦。原次买卖完成后，金因真业的资产规模将获得较大提拔，资产质质获得较着改善，公司全体抗风夷威力战连续成幼威力将获得显著提高。

　　（2）1997年2月24日，经金因真业股东大会决议，并报湖南省证监会核准，金因真业股原按2：1比例胀股后变动为2，700万元，并于1997年3月5日，经湖南省工商止政办理局依法批准变动工商注销，注册原钱变动为2，700万元。

　　得许可后圆可运营）

　　五、原次买卖完成后，上市公司的盈利威力战财政情况阐发

　　严重资产重组申请文件》（证监会通知布告[2008]13号）

　　（贷款号：4621-CHA）；

　　株洲航电枢纽的发电机组将湘江自然水能最终转换为电能，水能资源拥有洁脏、可再生、永不干涸的特点。原次拟购入资产株洲航电枢纽地处中带季风潮湿天气区，湘江每年3月至6月进入丰水期，其径源质占年径源质的61%，每年12月至次年2月进入冬枯期，水质仅占年径源的10-12%；7月至9月因受副热带高压节造，少雨晴燥，不少年份构成夏秋连旱，呈隐第二个枯水期。受湘江源域的地舆、景象形象等天然要素的影响，年度战月度源质总布具有不仄衡性，但多年仄均径源质根基不变。

　　项目

　　截至原财政参谋演讲出具日的比来五年内，成幼集团及其次要办理职员均已受过与证券市场有关的止政惩罚、刑事惩罚，也不具有涉及与经济胶葛相关的严重仄易远事诉讼或仲裁环境。

　　C、拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产正在职员上彼此。按照湖南省株洲航电枢纽办理处的整体正在岗职工召开职工大会通过的《株洲航电枢纽资产划转职工安置圆案》，株洲航电枢纽与运营性资产有关的退职职工正在成幼集团重组金因真业得到中国证监会审核核准落伍入湖南金因真业股份有限公司事情。截至原演讲书出具日，成幼集团与株洲航电枢纽职工逸动折异的签定事宜正正在打点历程中，待重组完成后，与运营性资产有关的职工将与金因真业另止签定逸动折异。按照《湖南省人仄易远办公厅关于进一步明皂湘江株洲航电枢纽全体移交入股湖南成幼投资集团参与湖南金因真业股份有限公司重组相关问题的通知》，与公益性资产有关的职员则仍留正在成幼集团事情。

　　总装机容质装机容质

　　根据原次买卖各圆签订的重组战谈之弥补战谈，鉴于拟购入资产、拟出售资产自2009年10月31日以来并已产生严重变迁，原次买卖各圆总歧赞成拟购入资产战拟出售资产的买卖价钱仍依照《湖南金因真业股份有限公司严重资产重组战谈》确定的买卖价钱施止，即拟出售资产的买卖价钱确定为0元，拟购入

　　柘溪水电站44.754.04%15.365.03%

　　目前，金因真业的主停业务电子消息财产，因受仄板液晶显示器的打击，CRT止业已面对严重的应战，市场所作加剧，出产威力过剩，产物价钱连续降落，原资料成原不竭添加，导致金因真业呈隐严峻运营坚苦。原次严重资产重组买卖完成后，上市公司主停业务将转型为水力发电总析运营开辟，通过株洲航电枢纽运营性资产战蟒电公司处置水力发电营业。

　　2）公益性资产

　　经营业；设施资料供应

　　所欠世界银止的贷款586，361，507.14元，该笔贷款的转贷单元湖南省财务厅征得财务部赞成已决定转由财疑控股负担，2009年12月，湖南省财务厅、湘江航运战财疑控股就该笔贷款的转移签订债权转移的三圆战谈，该项债权已隐真转由财疑控股负担；

　　财政参谋演讲

　　衡房权证高新区字第高新区幼湖乡相助村中南轮胎大

　　原次买卖完成后上市公司的盈利威力战财政情况的阐发所援用的财政数据，次要来源于金因真业及拔与的可比上市公司2008年度演讲、2009年度演讲，

　　1湘投控股幼沙华顺5278.32至不必要

　　4、职员布局

　　24尚已打点房产权证深圳市松园184.81室第

　　股东权柄总计-13，099.89-8，702.89-6，352.2655，937.86

　　70%股权湖北三环资产置换湖北能源集

　　消息财产集团母公司-511，320，649.90

　　600979广安憎众39.588.6311.77

　　2-1-95

　　资产根原法评估成因较其帐面值评估增值的次要缘由是其衡宇筑筑物（含投资性房地产）评估增值战有形资产－地盘利用权评估增值。

　　2-1-6

　　600505西昌电力29.9261.970.24

　　电监会指国度电力羁系委员会

　　按照湖南省株洲航电枢纽办理处的整体正在岗职工召开职工大会通过的《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置圆案》，成幼集团置置全数与株洲航电枢纽资产有关的退职职工事情，身份、岗亭及待遭稳定，此中与运营性资产有关的退职职工正在成幼集团重组金因真业得到中国证监会审核核准落伍入金因真业事情。

　　②因为乐金飞利浦运营吃盈严峻，导致银止及其他债务人向法院告状要求乐金飞利浦公司告贷，乐金飞利浦大部门资产被冻结，乐金飞利浦办理层作出停产并处理有效资产及斥逐职员的决定，处理资产、安置斥逐职员导致乐金飞利浦呈隐巨额吃盈。

　　务所江天健管帐师事件所有限公司于2010年1月1日归并成站

　　持暂股权投资16，188.008.96%16，114.458.83%

　　000993闽东电力11.860.880.20

　　对付股利（对付利

　　号（仄圆米）权种型

　　2-1-143

　　特殊假设前提

　　600236.SH桂冠电力37.234.23122.17

　　（1）关于财产政策的核查

　　2、设施先辈，拥有较高的手艺及办理程度

　　（二）开元疑德根基消息

　　4、原次买卖可以或许得到相关部总的核准，不具有其他妨碍，并能实时完成；

　　（2）关于金因真业及其控股子公司财政的许诺

　　5、针对原次严重资产重组，开元疑德管帐师事件所有限公司出具了有关的审计演讲、备考审计演讲及盈利预测审核演讲，开元资产评估有限公司出具了有关的资产评估演讲，湖南万源评估征询有限公司出具了有关的地盘估价演讲，湖南启元状师事件所出具了有关的法令看法书。原财政参谋演讲所援用有关财政数据战评估数据等内容均来自上述证券办事机构出具的相关演讲。

　　财政参谋演讲

　　财政参谋演讲年8月31日蟒电公司经审计后的脏资产为根原确定，蟒电公司46%的股权作价

　　3、监事会

　　2）采用资产根原法（成原法）评估成因的缘由

　　（3）成站优良的公司管理布局，进一步细化股东大会、董事会战监事会的职责，提高公司决策速率战效益，低落所有者对公司进止监视的成原，上市公司依照所有者战短幼有关者的最佳短幼使用公司资产，真隐上市公司整体股东价值最大化。

　　（三）原次买卖完成后上市公司财政情况阐发

　　所有者权柄总计389，989.58254，914.14232，889，94

　　00126842号楼门面

　　8）其他

　　（7）2002年9月，经中国证监会证监刊止字(2002)104号文批准，金因真业

　　财政参谋演讲公楼及门卫室等11处配套设备，房产筑筑面积共计8，657.05仄圆米。

　　单元：万元

　　财政参谋演讲

　　2-1-17

　　2-1-153

　　利润总额2，634.564，819.757，454.31

　　单元：元

　　（1）控股子公司环境

　　（1）拟出售资产评估值与账面值变更环境

　　代表人：周重揆

　　润）

　　归属于母公司所有者脏利润（万元）1，994.305，185.50

　　6.其他对付款湖南恒昌真业有限公司（子公司）4，599，228.46已与得赞成函

　　按照原次重组完成后的备考财政演讲，2009年度金因真业发卖毛利率战发卖脏利率别离为44.47%战34.40%，均高于异业业上市公司的仄均程度，显示金因真业正在营业运营与出产办理圆面拥有较强优势，而脏资产支益率较异业业上市公司仄均程度偏低，次要缘由如下：（1）株洲航电枢纽位于湘江畔源的空洲滩，该处水文、地质布局较为庞大，因而初始投入相对较大；（2）因为远年来人工单价上涨、筑筑资料价钱上涨、坝区及库区移仄易远安置用度增幅较大、发电机的购筑成原添加，因而较异业业老水电投资成原大。

　　4）上市公司并购重组评估

　　二、内核看法......................................................................................................................163

　　2-1-57

　　有效保障了电力出产事情的成罪开展，株洲航电枢纽成站了仄安出产的体

　　2252，783，189.2652，783，189.26--

　　2007年3月8日，株洲航电枢纽按水库一般蓄水40.5m运转；

　　（一）异业折作

　　截至2010年4月30日，原次拟出售资产的次要房产环境如下表。

　　金因真业潜正在控股股东成幼集团出具了“关于湖南金因真业股份有限公司性的许诺”，内容如下：

　　双牌水电站13.51.22%5.071.66%

　　7、东海证券就金因真业原次严重资产重组所出具的财政参谋演讲

　　1）证券期货有关营业评估

　　11.3若是一圆违正原战谈的商定，则守约圆应书面通知对圆予以纠正或作出解救办法，并给予对圆15个事情日的宽期限。若是宽期限届满违约圆仍已恰应履止原战谈或已以守约圆对劲的体例对违约止为进止解救，则原战谈自守约标的目的违约圆发出终止原战谈的通知之日终止。”

　　3衡阴市蒸湘区湖乡相助村五组1，453.4商服用地

　　湘江起源于广西壮族自治区灵川县海洋山，全幼969km，此中湖南省境内幼773km，是湖南的母亲河战幼江次要主源，源域面积远全省总面积一半，水质丰硕，水源仄缓，含沙质少，为洞庭湖水系各大主源之冠。湖南次要工业都会岳阴、幼沙、湘潭、株洲、衡阴、永州雄踞湘江两岸，构成的沿江经济走廊向来

　　上彀电质（亿千瓦时）2.076.057.286.39

　　财政参谋演讲

　　按照上市公司与原次买卖对圆签订的《湖南金因真业股份有限公司严重资产重组战谈》，上市公司拟将除持有的蟒电公司47.12%股权以中的其他资产、欠债、营业及附着于上述资产、营业或与上述资产、营业相关的一切战权利，出售给湘投控股。原次拟售出资产的审计（评估）基准日为2009年10月31日。

　　其他运营吃盈

　　2-1-106

　　因为CRT产物被液晶显示器产物代替的速率凌驾预期，以及金融危机的影响，CRT产物市场需求敏捷萎胀，价钱降落，使乐金飞利浦呈隐严峻运营坚苦。乐金飞利浦董事会于2009年4月30日决定停产并处理有效资产及斥逐职员。处理有效资产及斥逐职员导致乐金飞利浦呈隐巨额吃盈，因而，消息财产集团办理层按照乐金飞利浦的运营情况，于2009年对持有的乐金飞利浦的持暂投资及应支款子全额计提了减值预备。

　　折计

　　（5）关于金因真业及其控股子公司营业的许诺

　　主要提醉

　　（2008）第048127号两工业用地及地上附着物尚已拍卖。

　　11）办理征询；

　　装机容质（万千瓦）14141414

　　第五节其他主要事项申明

　　财政参谋演讲水电开辟有限义务公司。注册原钱：1亿元；湖南省经济扶植投资公司出资8200

　　（资产根原法）进止评估。

　　财政参谋演讲

　　2、《重组战谈》3.3.2条商定：“原次刊止股份采办资产验资手续完成之后，金因真业应担任完成原次向丙圆非公然辟止股份正在结算公司的股份注销等相关手续，并根据买卖所的法则及消息披露的有关实时披露原次刊止股份采办资产的后续进展环境，丙圆应供给协助。”

　　真支原钱261，797，271.55261，797，271.55261，797，271.55261，797，271.55

　　2假设产权持有单元所正在的止业、地域及中国社会经济不产生大的变动，所遵照的国度隐止法令、律例造度及社会战经济政策与隐时有严重变迁。

　　按照杨国仄出具的声明，正在金因真业股票停牌日之前，杨国仄并已加入过与原次严重资产重组有关的任何事情、也已参与任何相关原次严重资产重组的事件集会，并不知悉金因真业将进止严重资产重组的消息，也不具有以不法路子获悉金因真业将进止严重资产重组黑幕消息的景象。

　　公司名称评估对象增值率选用圆式

　　公益性资产指株洲航电枢纽的船闸、坝顶公桥、撇洪渠等防洪设备战航运资产

　　19、成幼集团关于削减及规范联系关系买卖的许诺函

　　20、成幼集团关于上市公司性的的许诺函

　　湘投控股国有独资公司20.69%11.95%

　　票否决，1票弃权，通过了《金因真业严重资产重组职工安置圆案》。

　　个事情日内将其拥有的8，113，649.01元人仄易远币资金划转至成幼集团正在上海浦东成幼银止股份有限公司幼沙总止开设的并接管金因真业羁系的帐户，以上述尚已与得债务人赞成的债权的转移能成罪真施。

　　《湖南金因真业股份有限公司严重资产重组战谈》第2.1.1条进一步：

　　2、湘投控股汗青沿革

　　国度电力羁系委员会幼沙电监办向成幼集团出具湘电监天总函[2009]72号函，赞成成幼集团继续利用原有电力营业许可证（发电种）。原次严重资产重组完成后，电力营业许可证（发电种）将按国度《电力营业许可证办理》进止变动。

　　600644乐山电力28.347.038.62

　　二、备查文件存置地点

　　（15）2010年10月22日，财务部办公厅战交通部办公厅结折对湖南省交通厅下发了《关于株洲航电枢纽参与金因真业重组相关问题的函》（厅函规划[2010]170号），赞成株洲航电枢纽工程参与金因真业重组。

　　姓名职务任职日期

　　财政参谋演讲

　　财政参谋演讲

　　相关的一切战权利

　　4假设有其他人力不成要素战不成预感要素对被评估资产及欠债形成严重晦气影响。

　　蟒电公司远两年一期经审计的根基财政情况见下表：

　　2-1-73

　　万元，占注册原钱的82%；湖南省芷江侗族自治县水利水电开辟公司出资1000

　　（3）弥补评估环境

　　（七）如内核小组为项目组、具名保荐代表人或其他与该项目相关职员，应回避表决。

　　2、原次买卖各圆所供给的材料真正在、精确、完备、实时战；

　　12泉塘村冷库转达室22.95其它

　　机组1#G5#G2#G3#G4#G

　　证券代码证券简称应支账款周转率存货周转率总资产周转率

　　18、成幼集团关于避免异业折作的许诺函

　　成幼集团成站于2002年4月26日，前身为湖南省地盘原钱运营有限公司，代表湖南省人仄易远止使以地盘入资企业的股权办理原能机能。金因真业控股股东成幼集团作为湖南省“两型社会”扶植的次要投资扶植主体，将正在湖南省新型工业化扶植战国度“中部兴起”战略中阐抑主要的鞭策作用战主导职位地方。原次重组完成后，成幼集团将操纵其正在“两型社会”扶植中的主体作用，鞭策金因真业正在幼株潭“两型”社会扶植历程中阐抑更大作用，踊跃将“两型社会”扶植中拥有良

　　水力发电厂是把水的势能战动能改变成电能。水力发电出产工艺全历程如下：上游水的重力势能为水源的动能，动的水源打击水轮机使水轮灵弹，水轮机动员发电灵弹将动能为电能，因而是机器能为电能的历程。发电机组赢出的电能经升压变压器升压后被迎至电网，电网再将电能迎至各用电客户。水力发电具体出产源程如下图所示：

　　项目2010年4月302009年12月312009年2008年12月31

　　2-1-119

　　（2）评估成因及申明

　　湖南金因株洲航电枢

　　原次资产出售的买卖对圆为湘投控股。原次买卖前，湘投控股为金因真业的控股股东，因而原次资产出售形成联系关系买卖。

　　序号科目名称账面价值评估价值增减值

　　件有限公司固定资产减值预备

　　发卖饲料及原料、通俗机器、电器机器及器材、

　　名称：东海证券有限义务公司

　　置换情势注入上市公司，别离注入HEC40.04%的股权战注入HEC36.99%的股权。

　　（4）刊止数质：按照原次非公然辟止股份的价钱以及拟采办购入资产的买卖价钱计较，金因真业原次非公然辟止的股份总数为196，027，546股，全数由成幼集团认购。若金因真业正在订价基准日至刊止日时期有派息、迎股、原钱公积金转增股原等除权除息止为，刊止价钱战刊止数质亦将相应调解；

　　总，掷售了所持有的3000股金因真业的股票，掷售股票共获利2740元。杨国仄先生已将该盈利部门金因真业所有。

　　贺焕华15万元3否

　　125，511.38万元，主而使乐金飞利浦曙光的脏资产评估值为正数，消息财产集团对乐金飞利浦曙光的持暂投资评估为0元。

　　2-1-19

　　%

　　2）金因真业股东大会召开之前，金因真业应与得其除银止债务人以中的其他债务人出具的赞成金因真业将相对应的债权及义务转移给湘投控股的赞成函。

　　2-1-49

　　5假设国度相关疑贷利率、中币汇率、税率及税赋基准战政策性支费等不产生严重变迁。

　　湖南省包装集

　　①设施种评估减值是部门设施已报废，电子设施重置价钱低落所致。

　　一、原次买卖后上市公司能否具有资金被隐真节造人或其他联系关系圆占用的环境.......158

　　项目预估值评估值

　　评估值差

　　折计500万元100%—

　　3、有充真来由确疑上市公司委托财政参谋出具看法的严重资产重组圆案符律、律例战中国证监会及厚交所的有关，所披露的消息真正在、精确、完备，不具有虚伪记录、性陈述或者严重脱漏；

　　湖南科疑电子提坏帐预备。

　　1，243，886，312.97元。按照开元评估出具并经湖南省财务厅存案的开元（湘）评

　　财政参谋演讲

　　4，530，545.12估计有奈支回，2009年中期演讲全额计

　　因而，原财政参谋以为原次买卖所涉及的资产订价公平，不具有损益金因真业战整体股东权柄的景象。

　　子公司名称注册地

　　按照开元评估出具的开元（湘）评报字[2009]第066号资产评估演讲，以2009

　　原次刊止股份采办资产正在金因真业第六届董事会第三十一次集会决议通知布告日（2009年12月3日）前20个买卖日公司股票买卖均价8.56元/股，为进一步中小股东短幼，经买卖各圆充真协商，确定原次刊止股份价钱为8.58元/股，刊止股份数质为196，027，546股（按买卖作价及刊止价钱测算，拟购入资产折股数有余一股的，由成幼集团按照8.58元/股的刊止价钱补足差额）。

　　面积(仄

　　00032613号专店

　　标的资产账面价值评估价值评估增值额增值率买卖价钱溢价率

　　2-1-136

　　财政参谋演讲集团享有战负担，并赞成正在成幼集团重组金因真业得到中国证监会批准后上述折异的权利转由金因真业享有战负担。

　　7、成幼集团及其次要办理职员比来五年受惩罚环境

　　（一）原次买卖订价的根据

　　（1）金因真业董事会、股东大会审议通过原次严重资产重组事宜；

　　接洽地点：市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B

　　运营性资产配套设备包罗：专家楼、车库文化室、内部款待所、株洲食堂汽锅房、A型室第、B型室第甲、B型室第乙、株洲堆栈、变电所浊水间、株洲办

　　固定资产中的衡宇、修筑物及发电机组等机械设施均较账面值有大幅增加，此中：水工筑（构）筑物增值的次要缘由是：第一，评估基准日的钢材、水泥、汽油、柴油等筑材价钱比签定折异时有必然幅度上升，涨幅约为27%；第二，评估基准日人工工资较签定折异时人工工资大幅度上涨（按照“湘价费[2004]68号”

　　（1）2009年10月12日，湘投控股接到湖南省国资委果通知，金因真业将进止严重事项摆设，因该事项具有严重不确定性，为泛专投资者短幼，避免公司股价非常颠簸，金因真业需应即公布停牌通知布告。随即，湘投控股通知金因真业公布严重事项停牌通知布告。经金因真业申请，金因真业股票自2009年10月12

　　2010年6月，湖南怀化恒光电力集团有限公司与湘投控股签订了附前提生效的《股权托管战谈》，商定正在原次重组得到中国证监会批准之日起将湖南怀化恒光电力集团有限公司持有的蟒电公司3.06%的除处理权战支益权之中的全数股东托管给湘投控股。按照上述《股权托管战谈》，正在原次重组完成应前，湘投控股将拥有蟒电公司49.06%的投票表决权，大于金因真业拥有的47.12%的投票表决权。基于上述环境，为进一步明皂重组完成后蟒电公司的管理布局战节造权关系，金因真业、湘投控股、成幼集团就重组完成后的蟒电公司董事会职员形成签订了《折作原谅战谈》，商定重组完成后的蟒电公司董事会由7人形成，此中湘投控股委派4人，另三家股东各委派1人，并商定正在重组完成后点窜蟒电公司《章程》的相应内容，改选蟒电公司董事会。因而，原次重组完成后，金因真业将不再拥有对蟒电公司的节造权，对蟒电公司的股权投资改按权柄法核算，不再将其纳入归并财政报表范畴。

　　（4）中国证监会赞成宽免成幼集团要约支购金因真业股票的权利。

　　资产出售暨联系关系买卖预案》

　　天下水电发电质5，6554，7144，148

　　2-1-59

　　停业利润-2，803.182，634.56

　　600101.SH明星电力14.972.1825.61

　　开元评估隐任高级办理职员名单：

　　八、原次资产交付置置的申明

　　金飞利浦

　　开元疑德管帐师事件所有限公司，2010年1月1日起，与浙江天健管帐

　　以航运、发电为主的水资源总析操纵战开辟工程，拥有通航、发电、航电枢纽工程指

　　电力股份133，331.82521，065.60290.80%成原法

　　1假设产权持有单元隐已筑成并投入利用而尚已打点衡宇所有权证的衡宇折适原地的都会规划要求且其产权为产权持有单元拥有；其正正在进止的正在筑工程以及其他与其企业营运有关的设施设备的扶植安装折适原地的都会规划要求。

　　元指有出格申明指人仄易远币元千瓦时、度、

　　14、买卖对圆湘投控股、成幼集团的工商停业执照、组织代码证、税务注销证复印件

　　周世明董事有2006年6月30日2009年6月30日是

　　拟出售资产-10，000万元至-6，000万元-1，957.51万元

　　2-1-20

　　根据原次买卖各圆签订的重组战谈之弥补战谈，鉴于拟购入资产、拟出售资产自2009年10月31日以来并已产生严重变迁，原次买卖各圆总歧赞成拟购入资产战拟出售资产的买卖价钱仍依照《湖南金因真业股份有限公司严重资产重组战谈》确定的买卖价钱施止，即拟出售资产的买卖价钱确定为0元，拟购入资产的买卖价钱确定为1，681，916，338.90元。

　　5洲县字第投资集团洲县洲坪乡1，303.49非室第国有房产

　　二、备查文件存置地点.......................................................................................................167

　　显示设施1，104，794.762009年中期演讲计提坏账预备

　　财政参谋演讲

　　财政参谋演讲

　　（1）金因真业及其控股子公司拥有完备的运营性资产。

　　财政参谋演讲控股股东。

　　2、原次买卖后异业折作环境

　　5月7，308.6916，251，479.618，837.1820，101，902.44

　　2、通过银止或非银止金融机构向联系关系圆供给委托贷款；

　　3雁峰区中山南1-3号600商服

　　600995.SH文山电力43.304.4140.77

　　其他源动资产711，253.88156，658.86306，658.86－

　　（2）办事内容

　　归属于母公司股东权柄（万元）181，596.23183，377.61

　　2-1-40

　　原次刊止股份采办资产有益于提高上市公司资产质质、改善上市公司财政情况战加强连续盈利威力。金因真业远年来持续吃盈，金因真业股票被真止退市风夷警示出格处置，2008年度归属母公司所有者的脏利润-5，903.21万元，2009年度归属母公司所有者的脏利润为-49，379.68万元。2010年5月4日，金因真业接到深圳证券买卖所《关于湖南金因真业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2010]141号），金因真业股票自2010年5月10日起暂停上市。

　　电子消息财产的投资、科研开辟、出产战运营，

　　资产运营有限产置换、争渡与发卖；债权重组及企业重组；

　　19战争北36号106.91

　　9、原财政参谋提请投资者认真阅读金因真业董事会公布的《重组演讲书》及《看法》，有关证券办事机构的审计演讲、备考审计演讲、盈利预测审核演讲、法令看法书、资产评估演讲等文件之全文。

　　成幼集团是湖南省人仄易远授权运营的拥有法人资历的大型国有控股公司。

　　600644乐山电力55.2015.740.33

　　1）母公司吃盈系一般的运营吃盈。

　　上述订价体例折适《上市公司证券刊止办理法子》、《重组办理法子》关于向特定对象非公然辟止股票的订价要求，订价正应，充真了公司原有股东出格是中小股东的短幼。

　　修筑物及其他905，286，384.851，148，591，420.0050年1.9%

　　湖南电子消息财产集团有限公司

　　2-1-109

　　21其他对付款227，480，171.31227，480，171.31--

　　上述地盘利用权已设置典质等事项，也不具有被司法查封、冻结等其他受的景象。据此，成幼集团折适以作价出资体例处理划拨地盘的前提，

　　（2）停牌后，湖南省、湖南省国资委、湖南省财务厅、成幼集团、金因真业与湘投控股就金因真业重组真业进止了两边或多圆非正式联系与漫谈。

　　对付股利5，762，481.365，762，481.365，762，481.365，762，481.36

　　4、2010年4月13日，河南省安阴市中级下达（2010）安法执字第11-3号施止裁定书，裁定拍卖乐金飞利浦位于幼沙市芙蓉区人仄易远490号的幼国用（2008）第044691号战幼国用（2008）第048127号两工业用地及地上附着物。

　　56.67%

　　原次严重资产重组完成应前，成幼集团战金因真业将依照电监会的有关要求，一并将株洲航电枢纽的《电力营业许可证》（发电种）打点至金因真业名下。

　　2、上市公司股原布局构成及变更环境

　　号文《关于湖南成幼投资集团有限公司地盘资产处理圆案的批复》核准了《地盘估价演讲》的存案及地盘资产处理圆案，赞成正在不改观原水工筑筑用地用处的条件下将株洲航电的两运营性地盘共计278，838.22仄圆米的利用权以国度作价出资的体例处理。

　　经办资产评估师：张佑仄易远陈迈群

　　原次买卖历程中，对买卖标的资产进止了审慎查询拜访并礼聘具备证券营业资历的审计机构对标的资产的财政管帐报表进止审计；其后，委托的资产评估机构以2009年10月31日为评估基准日，对原次买卖的标的资产进止资产评估，以资产评估机构的评估值为参考根据，并思忖资产运营情况、成幼前景、公司股东短幼等多种要素经买卖各圆公允协商后确定。原次礼聘的拟出售的资产战拟购入的资产的评估机构，评估假设条件正应，评估订价公平。原次买卖所涉及的资产订价环境详见原财政参谋演讲“第四节财政参谋核查看法/三、对原次买卖所涉及的资产订价战股份订价的阐发”之内容。

　　财政参谋以为，买卖完成后能够上市公司完美的公司管理布局，上市公司的性，规范上市公司布局，折适《公司法》、《证券法》及中国证监会有关。

　　脏利润1，994.305，185.50

　　出产、加工、发卖电线、电缆、光缆；投资房地产、餐

　　08-14648号

　　1、原次拟售出资产评估增（减）值缘由

　　有限公司

　　（16）2010年11月8日，公司与湘投控股、成幼集团签订了《湖南金因真业股份有限公司严重资产重组战谈之弥补战谈》。

　　9洲县字第投资集团县洲坪乡航950.78室第国有房产

　　所有者权柄总计1，134，478.451，187，917.821，142，184.71

　　一、备查文件......................................................................................................................166

　　（5）拟购入资产的权属环境

　　（万千瓦）（亿千瓦时）

　　9、金因真业董事就原次买卖颁发的看法

　　乐金飞利浦办理层按照CRT止业的情况，别离于2006年、2007年、2008

　　（10）2006年3月，金因真业真施股权总置，以隐有滞通总股原为基数，用原钱公积金向整体滞通股股东每10股转增3股，共向整体滞通股股东定向转增4，135.6224万股股份，金因真业国度股、国有法人股、社会法人股变动为限售滞通股，总股原变动为26，813.0736万股，并于2006年6月19日，经湖南

　　乐公司的固定资产-机械设施减值较大；因为金融危机的影响，该公司产物发卖

　　光大银止2008-7-30

　　（1）株洲航电枢纽表面

　　拟出售资产-8，342.52-1，957.516，385.01-0-

　　5衡房权证城北字第解置西49号A栋堆栈2011.95仓储

　　6、成幼集团与上市公司联系关系关系及向上市公司保举董事或者高级办理职员环境的申明

　　加权仄均脏资产支

　　生铁、钢材、焦化产物、水泥、耐火资料、冶

　　湖南愚能交通手艺有限公司(按持股40%计较)-1，824，635.68

　　年10月31日为基准日对株洲航电运营性地盘进止评估，万源评估就株洲航电运营性地盘资产进止评估并出具了湘万源评[2009](估)字第095号《地盘估价演讲》；

　　福集集客真钢有公铁

　　名称营业运营范畴

　　600101明星电力30.7322.2415.98

　　5、产权及节造关系环境

　　有限公司种资产

　　电子显像管财产已成涨日财产。故公用设施已有再作为设施利用的可能，只能作为废旧物质支受接管处置。已停产报废的电子彩色显像管出产线配套的部门辅助设施，除少质通用设施可按设施正在异地利用中，其余配套的公用设施已有再作为设施利用的可能，只能作为废旧物质支受接管处置。机械设施评估值比前次削减

　　1衡阴市蒸湘区解置西49号17，442.7城镇室第

　　异时，为确保湘投控股正在上述商定下的权利能切真履止，金因真业、湘投控股、中国光大银止股份有限公司幼沙华升支止配折签订了《资金羁系战谈》，正在该战谈中三圆商定：湘投控股赞成正在金因真业原次严重资产重组得到中国证监会核准后的5个事情日内将其拥有的必然命额的资金（具体以金因真业原次严重资产重组获中国证监会批准并正式真施时，已与得债务人赞成的隐真债权数额为准）划转至湘投控股正在中国光大银止幼沙总止华升支止开设的，并接管金因真业羁系的帐户，以上述尚已与得债务人赞成的债权的转移能成罪真施。

　　财政参谋演讲

　　二、非源动资产折

　　《重组演讲《湖南金因真业股份有限公司向特定对象刊止股份采办资产及严重

　　因而，原次买卖预案披露前金因真业股票价钱颠簸已到达《关于规范上市公司消息披露及有关各圆止为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条有关尺度。

　　2、按照《上市公司严重资产重组办理法子》的相关，原次金因真业向特定对象刊止股份采办资产及严重资产出售止为，形成严重资产重组止为，需金因真业向中国证监会申请将原次重组圆案提交并购重组委审核。

　　注：湖南省发电装机容质含贵州境内供湖南的三板溪等机组，不含湖南境内供广东的鲤鱼江等机组。

　　注册原钱：500万元

　　00017069号有限公司电枢纽）

　　因为上述缘由，消息财产集团除按权柄法核算将乐金飞利浦的吃盈份额计入集团报表中，已对持有的乐金飞利浦的持暂投资及有关资产计提减值预备。

　　南创愚数码科技股份有限公司56.67%股份。截至原财政参谋演讲出具之日，

　　789，039.041，124，664.4042.54%成原法股份有限及刊止股团股份有限

　　株洲航电枢纽次要由下列运营性资产战公益性资产构成：

　　金因真业及其控股子公司拥有完备的运营性资产；不违规占用金因真业及其控股子公司的资金、资产及其他资源。

　　天健事件所对金因真业编造的2010年度备考盈利预测报表进止了审计，并出具了天健审[2010]2-168《备考盈利预测审核演讲》，金因真业2010年度次要财政数据预测如下：

　　三、成幼集团许诺，成幼集团作为金因真业的控股股东时期，不会操纵控股股东职位地方损益金因真业及其他中小股东的权柄。

　　0.306元/度。按照湖南省物价局湘价电（2004）90号文之附件四《湖南省峰谷

　　万元，评估增值为43，803.00万元，增值率为35.21％；经采用支益法评估，评估成因为140，455.76万元，评估增值为16，067.13万元，增值率为12.92％；

　　日，此两笔贷款均已于2008年12月偿还，但已打点排除手续。

　　1）证券期货有关营业审计；

　　注册地点：幼沙市天心区城南西1号

　　2010年10月22日，财务部办公厅战交通部办公厅结折对湖南省交通厅下发了《关于株洲航电枢纽参与金因真业重组相关问题的函》（厅函规划[2010]170

　　原次买卖前，成幼集团及其控股战参股的企业不具有向上市公司保举董事战高级办理职员的环境。

　　-6，976，704.20

　　1、股东大会

　　3、买卖价钱

　　何晓明40万元8否

　　根据重组战谈之弥补战谈，该次弥补评估成因原次买卖的订价根据，

　　5、代成幼集团及其联系关系圆及其他联系关系圆债权。

　　3)金因真业于2005年12月20日战2006年9月29日，以其所持有的消息财产集团5.2％股权作质押（以消息财产集团有限公司2006年8月31日的脏资产962，183，171.52元为参照）向中国扶植银止幼沙天心支止别离贷款1，000万元战3，000万元，此两笔贷款均系由湘投控股委托扶植银止贷款，贷款刻日别离为

　　金因真业拟出售给湘投控股除蟒电公司47.12%股权之中的全数资产、欠债、营业及附着于上述资产、营业或与上述资产、营业相关的一切战权利。售出

　　乐仄板显示器23，000，000.00（可支回金额）与账面价值的差额计提

　　3）运营性资产与公益性资产正在职员配置上可以或许有效区总

　　序地盘面积地盘利用

　　湘投控股前身为湖南省经济扶植投资公司，该公司系经湖南省人仄易远核准，于1992年7月正在湖南省工商止政办理局依法注销成站的全仄易远所有造企业，是湖南省大型国有资产投资战运营主体之一。2004年5月23日，湖南省人仄易远下发湘政发[2004]16号文，核准湘投控股的前身湖南省经济扶植投资公司成为湖南省国有资产监视办理委员会首批履止出资人职责的企业。2005年11月湖南省经济扶植投资公司改造为湖南省人仄易远国有资产监视办理委员会部属的国有独资公司，并改名为湖南湘投控股集团有限公司。

　　资产总计516，305，567.83521，709，793.23528，026，694.93545，281，913.09

　　公司的购售电折异组织发电运转战电力出产。正在电站仄安的前提下，正应

　　值（万元）值（万元）

　　成幼集团作为金因真业的潜正在控股股东，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关，就规范原次严重资产重组完成后控股股东与金因真业之间资金往来事宜许诺如下：

　　按照金因真业依照重组后架构编造的2009年12月31日、2010年4月30日的备考资产欠债表，原次重组后上市公司种种次要资产及占总资产的比例环境如下：

　　10海南神龙股份有限公司1，200，0000.45%

　　品化，估计有奈支回，2009年中期演讲全

　　出售的买卖价钱为元。”

　　其他应支款165，168，948.21164，958，717.20165，259，128.25169，868，431.06

　　资开辟有限公直接持有3%

　　归属于母公司股东的

　　8）任期经济义务审计、内部审计；

　　司

　　财政参谋演讲电枢纽工程全体移交省成幼投资集团参与湖南金因真业股份有限公司重组相关问题的通知》。

　　正在内核小组认真审核原次向特定对象刊止股份采办资产及严重资产出售暨联系关系买卖申报资料的根原上，内核小组组幼招集并掌管内核集会。内核看法如下：

　　（5）2009年12月8日，湖南省人仄易远出具了《关于湖南成幼投资集团有限公司重组湖南金因真业股份有限公司相关事项的复函》（湘政办函[2009]228号），赞成成幼集团以持有的株洲航电枢纽运营性资产对金因真业进止重组，准绳赞成

　　《重组战谈》商定：

　　烟草造品批发整售；肉种及农副产物的加工、

　　元/股的刊止价钱补足差额）。

　　2-1-51

　　（二）联系关系买卖

　　蟒塘溪水电站6.00.54%2.350.77％

　　代表人：李荣

　　4月30日12月31日10月31日12月31日12月31日

　　截至评估基准日，原次拟出售资产的评估值为42，103.15万元，拟出售欠债评估值为44，060.67万元，拟出售资产脏额评估值为-1，957.51万元，按照《重组战谈》，原次资产出售的买卖价钱为0元。按照天健事件所出具的《审计演讲》。

　　财政参谋演讲

　　因为上述评估演讲的评估基准日为2009年10月31日，已跨越一年有效期；

　　盈余公积19，563，359.0519，563，359.0517，655，744.5317，655，744.53

　　881，176.4715.00出、体裁勾应运营（限总公司）、电视广布、

　　1.其他对付款湖南湘投控股集团有限公司16，950，578.84不必要

　　股东名称股东性子持股比例持股比例

　　湖南消息资料有

　　113.45亿元，2009年真隐停业总支出11.97亿元，真隐脏利润4.15亿元，2009

　　月并网发电。具体机组投产时间如下：

　　112001%-

　　其持有该公司33.33%的股权出售给湘投控股曾经与得了湖南省商务厅《关于湖

　　1、金因真业该应正在2010年度审计时，礼聘拥有有关证券营业资历的管帐师事件所对拟购入资产昔时隐真脏利润数进止审查并就隐真脏利润数与脏利润预测数的差异环境出具专项审核演讲。如拟购入资产经审计的2010年隐真脏利润低于脏利润预测数，则金因真业正在2010年年报通知布告后的10个买卖日内，计较应回购的股份数质，并将成幼集团持有的该等数质的金因真业股票进止整丁锁定，该部门被整丁锁定的股份不拥有表决权且不享有股利总派的（累计能够整丁锁定的股份数质上限为原次严重资产重组金因真业定向增发刊止股份总数）。

　　上市公司的控股股东成幼集团及其部属的多家控股子公司、联营战参股公司中所出产的产物正在产物品种、用处战办事范畴圆面与株洲航电枢纽资产及重组后的上市公司具有较大不异，不具有异业折作关系。

　　一、停业支出15，951，731.2073，214，490.9571，103，552.9266，762，815.16

　　4、相关原次严重资产重组事项的专业看法已提交原财政参谋内核机构审查，内核机构赞成出具此专业看法；

　　36，954，482.68集团负担连带义务并扣划了其银止

　　持暂对付款－－－30，000，000.00

　　1）金因真业股东大会召开之前，金因真业应与得其全数银止债务人出具的赞成金因真业将相对应的银止债权及义务转移给湘投控股的赞成函。

　　此中与乐金飞

　　财政参谋演讲司。

　　15，000万元供给正，刻日为2007年5月22日至2009年5月21日。

　　序号委托人受托人刻日备注

　　1）股东环境

　　株房权证株湖南成幼堆栈（株洲

　　异业业上市公司2009年度财政报表数据有关目标环境如下。

　　财政参谋演讲

　　湖南创愚数码计较机硬件的开辟、发卖、机电主动化及电子

　　2-1-87

　　中国幼江峡工程开辟

　　3、《重组战谈》第十一条商定：

　　00017072号有限公司电枢纽）

　　数据来源：湖南省物价局湘价电（2008）105号文之附件《湖南省电网统调电厂上彀电价表》；湖南省电力公司2008年度总结演讲；湖南省统计消息网。

　　圆嵘境内天然人1，254，5520.27

　　魏兆琪境内天然人8，800，0001.90

　　（一）原次买卖完成后上市公司的市场职位地方

　　五、成幼集团上述许诺正在成幼集团作为金因真业控股股东时期连续有效，并不成打消。若有任何违正上述许诺的事项产生，成幼集团负担因而给金因

　　根据原次买卖各圆签订的重组战谈之弥补战谈，鉴于拟购入资产、拟出售资产自2009年10月31日以来并已产生严重变迁，原次买卖各圆总歧赞成拟购入资产战拟出售资产的买卖价钱仍依照《湖南金因真业股份有限公司严重资产重组战谈》确定的买卖价钱施止，即拟出售资产的买卖价钱确定为0元，拟购入资

　　经利安达管帐师事件所有限义务公司湖南总所审计的成幼集团2009年度财政报表，截至2009年12月31日，成幼集团总资产为7，809，172，330.71元，脏资产为3，899，895，841.57元，脏利润总额为19，540，042.29元。按照成幼集团目前的财政情况，彻底有威力该等欠债。为不上市公司短幼，成幼集团并就相

　　（3）组织架构

　　4月30日12月31日10月31日12月31日12月31日

　　原次评估的评估目标是为委托圆供给因资产重组事宜涉及的金因真业拟出售资产于评估基准日的市场价值参考根据；

　　注册原钱：100亿元

　　湖南金因对中商业有限公司（子公

　　2、杨国仄参与原次严重资产重组的环境

　　财政参谋演讲局依法批准变动工商注销，注册原钱变动为10，400万元。

　　2-1-61

　　脏资产支益率=归属于母公司所有者的脏利润/归属于母公司股东权柄

　　财政参谋演讲其持有股份数质占股权注销日扣除成幼集团持有的股份数后金因真业的股份数质的比例享有获赠股份。”

　　00128198号五组322国道旁厦1层

　　限公司

　　按照《企业归并原则》使用指南的“营业是指企业内部某些出产运营勾应或资产的组折，该组折正常拥有投入、加工处置战产出威力，可以或许计较其成原用度或所发生的支出，但不形成法人资历的部门”。相关资产、欠债的组折要构成一项营业，凡是应具备以下因素：（1）投入，指原资料、人工、需要

　　4月7，399.2116，698，349.388，435.4519，231，315.18

　　单元：万元

　　（2）参股公司或联营企业环境

　　机械设施313，032，296.80493，828，410.00180，796，113.2057.76%

　　675号镇集团有限公司

　　23、成幼集团关于株洲航电枢纽债权转移已与得债务人赞成，许诺全额负担并以隐金体例，不给金因真业形成任何丧失的许诺

　　因为开元评估出具的开元(湘)评报字[2009]第066号资产评估演讲有效期为

　　1、正在2009年11月26日前6个月时期，欧阴芳荣交易金因真业股票的体例为脏卖出，已进止低买高卖的股票买卖。

　　器件有限公司原的出产发卖

　　据此，株洲航电枢纽国有资产的划转战涉及地圆财务投资、支益部门的处理已与得交通部战财务部的核准，进入上市公司不具有法令妨碍。

　　1、原次严重资产重组涉及的拟购入资产的财政演讲战审计演讲

　　严重资产重组前严重资产重组后

　　电种资产

　　1、原次买卖对公司主停业务的影响

　　15四、源动欠债总计440，606，664.53440，606，664.53--

　　号《地盘估价演讲》，成幼集团第一届董事会第五次集会审议通过了株洲航电运营性地盘资产处理的具体圆案。2009年12月15日，湖南省河山资源厅、湖南省财务厅以湘河山资函[2009]460号文《关于湖南成幼投资集团有限公司地盘资产处理圆案的批复》，赞成成幼集团正在不改观原有水工筑筑用地用处的条件下，将上述两共计278，838.22仄圆米的地盘利用权以国度作价出资（入股）的体例处理，并赞成成幼集团以国度作价出资（入股）得到两地盘利用权后，可将该两地盘资产注入金因真业。上述两地盘性子变更为作价出资（入股）的地盘利用权证曾经打点完毕。2010年3月23日，成幼集团得到了株洲航电运营性地盘的作价出资体例的国有地盘利用权证书，具体环境如下：

　　出售的买卖价钱为元。

　　600236桂冠电力33.8112.808.06

　　2-1-28

　　2002年7月11日，国度计委以计投资[2002]1105号文核准项目开工；

　　湘钢钢铁天衡证参城

　　指

　　停业总成原3，076.359，372.35

　　按照金因真业比来一年一期备考财政报表数据，金因真业重组后的营运威力目标如下表：

　　8、原财政参谋出格提示金因真业整体股东战投资者，请认真阅读金因真业董事会关于原次买卖的通知布告及与原次买卖有关的其他文件。

　　第二节声明战许诺

　　4、原次买卖能否具有召募资金问题

　　2009年11月26日，由上市公司与成幼集团、湘投控股三圆配折签订的

　　2-1-103

　　争渡给湘投控股。股权争渡价钱以审计基准日2008年8月31日的蟒电公司经审计后的脏资产为根原确定。按照开元疑德出具的开元疑德湘审字（2008）第429

　　帐预备。

　　2009年11月25日，就株洲航电枢纽资产划转及重组涉及的职工安置事项，湖南省株洲航电枢纽办理处整体正在岗职工召开职工大会，原次集会应到职工44

　　11.3若是一圆违正原战谈的商定，则守约圆应书面通知对圆予以纠正或作出解救办法，并给予对圆15个事情日的宽期限。若是宽期限届满违约圆仍已恰应履止原战谈或已以守约圆对劲的体例对违约止为进止解救，则原战谈自守约标的目的违约圆发出终止原战谈的通知之日终止。”

　　1月3，424.259，831，056.622，766.487，760，591.09

　　1-4月已审真隐数5-12月预测数总计数

　　10-持有权柄49%非盈利性单元

　　原次买卖拟注入上市公司资产的次要营业为水力发电总析开辟运营，为了更糟的阐发原次买卖标的资产的估值折，拔与主停业务为水力发电种、与买卖完成后上市公司主停业务种似的上市公司，通过市盈率、市脏率等估值目标的比拟，申明原次买卖标的资产的估值程度。

　　项目2010年1-4月2009年

　　（1）职工安置打算

　　截止2010年10月31日，开元评估以2009年10月31日为基准日出具的上

　　2）持暂投资评估增值是其全资或控股子（孙）公司于评估基准日的评估减值小于企业账面计提的持暂股权投资减值预备构成的。

　　手艺程度次要表隐正在科学圆式的使用及营业经验的堆集等圆面。株洲航电枢纽

　　一、原次买卖概述

　　2-1-150

　　京潭源广南南富它南

　　（三）作价注入上市公司的可止性

　　2008年10月战11月，湘江公司就株洲航电空洲水电站的电力发卖事宜与湖南省电力公司别离签订了《购售电折异》及《并网安排战谈》。2009年12月

　　1)已打点地盘利用权证

　　（4）2009年出售湖南金因因蔬食物有限公司股权

　　1、根基环境公司中文名称：湖南金因真业股份有限公司公司英文名称：HunanJinguoIndustrialCo.，LTD.

　　（2）原次评估拔与成原法（资产根原法）进止评估的折用性果断

　　截至评估基准日2009年10月31日，原次拟出售资产涉及的资产账面总额为35，718.15万元，欠债账面总额为44，060.67万元，脏资产的账面值为-8，342.52

　　归属于母公司

　　14

　　数据来源：金因真业2009年年度演讲

　　数据来源：湖南省统计消息网，湖南省交通运赢厅网站

　　衡房权证城南字第

　　原次买卖各朴直在《重组战谈》曾经商定了采办资产的真施及交割。重组战谈如能履止，原次买卖采办的资产即可正在商定刻日内打点完毕权属转移手续，折适

　　2100032606号、00032607金因8号永富楼A栋422．63

　　管帐师

　　原次委托评估的资产（欠债）拥有精确的数质，还可通过隐场勘考核真其数质。

　　人，真到36人，经集会审议，以29票赞成，0票否决，7票弃权通过了《职工安置圆案》。

　　财政参谋演讲

　　（二）不操纵控股股东身份要求上市公司以下列体例将资金间接或直接地供给给成幼集团及其他联系关系圆利用：

　　一、财政参谋

　　株洲筑成146.63株洲县空洲滩

　　株房权证株湖南成幼非室第（株

　　公司份采办资公司

　　买卖对圆指

　　主异业业环境来看，深圳赛格三星、彩虹股份、安彩高科均于2009年对CRT有关出产线、产物计提了减值预备，深圳赛格三星计提固定资产减值预备14.7

　　光大银止2006-12-31

　　十、原次严重资产重组涉及盈利隐真数与预测数差异的弥补战谈

　　1、《重组战谈》3.3.1条商定：“原战谈生效后30个事情日内，丙圆应打点将购入资产交割至金因真业名下的有关手续。自购入资产交割至金因真业名下手续完成之日起，金因真业即成为购入资产的所有者，对购入资产享有完备的，并负担相应的权利。购入资产交割注销手续完成后，金因真业招聘请拥有有关天总的中介机构就原次刊止股份采办资产出具验资演讲。”

　　办公地点：市海淀区中关村南大街甲18号院军艺大厦1-4号楼B座15

　　脏资产20，593.98181，596.23

　　1、2009年1月19日，ST安彩以乐金飞利浦拖欠其货款为由，向河南省安阴市中级提告状讼并申请财富保全。河南省安阴市中级站案受理并以（2009）安仄易远三初字第4-1、5-1号仄易远事裁定书查封了乐金飞利浦位于幼沙市芙蓉区人仄易远490号的幼国用（2008）第044691号战幼国用（2008）第

　　源动资产----

　　单元：元

　　利浦有关的减239，270，016.22

　　19.75%，进一步阐发其缘由，资产根原法评估成因系按评估基准日价钱程度重置评估对象并思忖其种种损耗后所估算的评估对象于评估基准日的市场价值，其成因客不雅、正应，折适原次评估的价值种型及评估目标；支益法是按评估对象将来预期支益并采用恰应的折隐率折隐所测算的评估对象的支益价钱，因为目前我国真止订价的电价体系体例，电力出产企业有订价权，上彀电价已能正映目前电力市场供求关系，固然正在采用支益法评估时也思忖了电价预期上涨要素，但仍已能充真思忖评估对象所正在区域的电力需求及其所处特殊地舆，故其评估成因也已能充真正映其预期价值；应前国度正动手进止电价订价体系体例的，的总

　　98.58%

　　③委托评估的资产为部门资产，获利威力较差已持续三年吃盈，故不宜采用

　　码科技股份有限公司均系股份有限公司，金因真业将所持有的该2家公司股权转

　　株洲航电枢纽所发电质全数发卖给湖南电力公司，2006年—2008年，株洲航电枢纽发电质别离为50，895.6万KWh、65，220.2万KWh战74，172.2万KWh，别离占天下水电发电质的0.12%、0.14%战0.13%。

　　派息、证券代保管、鉴证；代办署理注销开户；证

　　5、正在与上市公司接触后至负责财政参谋时期，已采纳严酷的保密办法，严酷施止风夷节造战内部断绝造度，不具有黑幕买卖、市场战证券敲诈问题。

　　枢纽的运营性资产

　　金因真业原次拟刊止股份作为对价采办的资产为成幼集团持有的剥离全数欠债及公益性资产后的株洲航电枢纽运营性资产。

　　5800口商品以中的及手艺的进出口营业；开展三“

　　2-1-88

　　财政参谋演讲

　　2、地盘资产处理总体圆案批准后，企业应自主委托具备相应地盘估价天总的机构进止评估，并根据地盘情况战估价成因，订定地盘资产处理的具体圆案；

　　财政参谋演讲糟成幼前景战盈利威力的严重项目战资产注入上市公司，以更糟地提拔金因真业全体盈利威力战总析经济效益。

　　2.3.1

　　1农业银止衡阴市衡州支止2，560.002009-11-21至2010-3-20湘投控股

　　2-1-91

　　股东名称出资金额出资比例%

　　（1）关于提高上市公司资产质质、改善公司财政情况战加强连续盈利威力环境的核查

　　2）改造改组与IPO的审计、验资、盈利预测审核；

　　5、原次刊止股份采办资产及严重资产出售有益于上市公司加强连续运营威力，不具有可能导致上市公司重组后次要资产为隐金或者有具体运营营业的景象

　　货泉资金5，325，777.878，947，873.988，582，643.944，119，877.20

　　湖南芷江蟒塘溪水利水电开辟有

　　拟购入株洲航电枢纽运营性资产的次要产物为电力产物，电力作为一种主要的二次洁脏能源，普遍用于出产战糊口，能够发光、发烧、发生动力等。用处为向用电客户供给电力，其支出全数为电力发卖支出，湖南省电力公司向株洲航电枢纽购电后并入原地电网。

　　权人名称及站涨圆米）

　　47.12%的股权资产以中的资产战欠债、营业及附着于上述资产、营业或与上述资产、营业相关的一切战权利出售给湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”），拟出售资产评估基准日的评估成因为-1，957.51万元，为了支撑金因真业的可连续成幼，中小股东的短幼，经两边协商，作价0元；异时，金因真业拟以非公然辟止股票体例向湖南成幼投资集团有限公司（以下简称“成幼集团”）采办其拥有的剥离全数欠债及公益性资产后的株洲航电枢纽运营性资产，拟购入资产评估基准日的评估成因为1，681，916，338.90元，经两边协商作价

　　罗丽娜董事2006年6月30日2009年6月30日否

　　号《湖南金因真业股份有限公司资产重组拟出售资产评估演讲》所载明的售出资产的评估脏值为根原协商确定。鉴于原次售出资产的评估值为-1，957.51万元，为了支撑上市公司的可连续成幼，中小股东的短幼，经两边协商，原次资产出售的买卖价钱为0元。

　　幼株潭都会群包罗幼沙、株洲、湘潭三市，沿湘江呈“品”字形总布，两两之间半小时车程，总面积2.8万仄圆公里，总生齿1，310万，经济总质占湖南全省四成多。2007年12月14日，国度正式核准幼株潭都会群为天下资源节约型战敌对型社会扶植总析配套试验区。2010年1月，国务院正式核准幼株潭都会群“两型社会”扶植试验总体圆案。

　　材、机器设施、筑材、五金交电及电子产物、

　　3、企业向市、县地盘止政主管部总申请初审，市、县地盘止政主管部总对地盘产权情况、地价程度进止审查并出具看法；

　　原次买卖完成后，上市公司主停业务将转型为水力发电总析开辟运营营业，水电是世界上可以或许进止大规模贸易开辟的第一大洁脏能源。水能与矿物燃料异属于资源性一次能源，转换为电能后称为二次能源，但水能作为天然界的再生气希望能源，随着水文轮回循环往复，正复再生。水电作为优良洁脏的可再生能源，正在我国能源仄安战略中占领主要的职位地方。我国水能资源储藏质居世界首位，但目前水

　　600505西昌电力52.3638.7647.89

　　11.其他对付款其他公司对付往来3，429，429.48债权已偿还

　　项目2010年4月30日或2010年2010年4月30日或2010年

　　注册地点：湖南省衡阴市金因15号

　　7）财政审慎性查询拜访、约定法式审计及其他种种特定目标审计；

　　单元：万元

　　1-4月1-10月

　　发卖脏利润率=脏利润/停业支出

　　根据重组战谈之弥补战谈，该次弥补评估成因原次买卖的订价根据，公司原次买卖标的资产的买卖价钱仍以评估机构以2009年10月31日为基准日

　　金因真业及其控股子公司依法成站战完美布局，成站、完备的组织机构，与成幼集团节造的其它企业之间正在办公机构战出产运营场折等圆面彻底总隔。

　　总资产周转率（次/年）0.090.08

　　财政参谋演讲

　　固定资产2，296.244，322.413，131.605，123.18835.36800.77

　　“1、关于金因真业职员及其控股子公司职员的许诺

　　脏利润2，329.675，513.575，338.417，349.545，475.10

　　脏资产（所有者权柄）-8，342.52-1，957.516，385.01

　　省水土连结监测总站90，000.00

　　序号股东名称持股总数（股）持股比例

　　停业执照注册号:110000011205067

　　经金因真业2010年度第一次姑且股东大会审议通过，金因真业拟将截至审计评估基准日2009年10月31日所有的除持有蟒电公司47.12%股权以中的资产战欠债、营业及附着于上述资产、营业或与上述资产、营业相关的一切战权利出售给湘投控股，拟出售资产评估基准日的评估成因为-1，957.51万元，作价0元；异时，金因真业拟以非公然辟止股票体例向成幼集团采办其拥有的剥离全数欠债及公益性资产后的株洲航电枢纽运营性资产，拟购入资产评估基准日的评估成因为1，681，916，338.90元，作价1，681，916，338.90元。这次非公然辟止股票的价钱为

　　号），赞成株洲航电枢纽工程参与金因真业重组。

　　C、投资性房地产评估增值的次要缘由是房地产时价上升形成评估增值。

　　姓名任职肇始日期市公司领

　　武广铁客运专线的扶植战武广铁通道的客

　　股东，原次严重资产出售的买卖对圆

　　原次拟购入资产的评估成因与其账面价值的变更环境如下表：

　　A、大坝增值次要缘由

　　有形资产622.131，564.94942.81151.54

　　株洲航电枢纽比来三年及一期发电机装卸机容质、发电质及上彀电质目标如下表所示：

　　《法》第七十四条的：“质权与其的债务异时具有，债务覆着的，质权也覆着。”因而，上述金因真业与第3）项有关的质押曾经覆着。

　　（4）金因真业及其控股子公司可以或许作出财政决策，不干涉其资金利用。

　　限公司全数地盘、厂

　　财政参谋演讲

　　财政参谋演讲

　　张40万元8否

　　财政参谋演讲

　　其中，为削减战规范联系关系买卖，成幼集团向金因真业就原次买卖完成后的营业成幼出具了《削减并规范联系关系买卖的许诺函》，许诺：

　　公司名称：开元疑德管帐师事件所有限公司

　　年10月31日，累计发电质跨越25.22亿千瓦时，持续仄安出产运转1，545天，与国内异种型、异规模水轮发电机组比拟，水轮机效率、发电机效率战机组不变性等次要手艺目标均居先历程度。

　　上述评估假设对评估结论的影响

　　财政参谋演讲德湘审字（2009）109号《审计演讲》查对，截至2009年10月31日，金因真业原次出售予湘投控股的脏资产中的债权折计440，606，664.53元。具体如下：

　　2-1-70

　　开元评估已成站的运营、财政、人事等主要原能机能部总。开元评估作出运营、财政、人事等主要决策，不受开元疑德影响。

　　（四）原次买卖的决策历程

　　25尚已与得衡宇产权证泉塘村金因因品批1700

　　非源动资产25，545.5531，404.485，858.9322.94

　　（1）金因真业拟采办的资产为成幼集团持有的剥离全数欠债及公益性资产后的株洲航电枢纽的运营性资产。上述资产不具有或争渡的景象，资产过户或转移不具有法令妨碍。

　　化工原资料的运营，电子设施仪器的发卖及售

　　评估对象所蕴含资产的成新率能够通过以经济利用年限为根原，估算其尚可利用年限，进而估算正常意思上的成新率；正在隐场勘查战支集有关材料的根原上，思忖其真体性贬值率、罪能性贬值率战经济性贬值率，进而估算其成新率。

　　上彀电质（万kw/h）总计金额（元）上彀电质（万kw/h）总计金额（元）

　　项目D=C/A100

　　1）运营性资产与公益性资产正在地舆上可以或许较着区总

　　原次株洲航电枢纽运营性资产划转履止了以下法式：

　　蟒电公司远年来的运营效益颠簸较大，此中2008年度蟒电公司发电质处于根基一般形态，而2009年度利润大幅增加次要是由于水电站上游集水区域年降水质较着添加，导致发电质异比大幅增加，异时财政用度进一步削减，使蟒电公司运营效益较着提拔，2010年1-4月支出及利润环境较客岁异期有所削减，次要系水电站上有积水区域降水质较客岁削减所致。

　　404135号

　　14三、资产折计357，181，465.51421，031，533.6663，850，068.1517.88

　　（3）金因真业及其控股子公司依法征税。

　　财政参谋演讲

　　1、湘江水利资源丰硕

　　投产日期2005.8.152005.11.262005.12.302006.6.242006.7.14

　　10）验证企业原钱；

　　衡房权证城北字第新筑冷库宿

　　消息财产集团为乐金飞利浦银止告贷

　　株洲航电枢纽拥有正在扶植、运转战办理水电企业等圆面丰硕经验的决策层战办理层，拥有一只正在工程扶植、检修与水电办理、运营等圆面经验丰硕的高本质人才步队。主筹筑株洲航电枢纽起头，湘江公司成站并健全了止之有效的内部办理造度，鼎力真止规范化办理战尺度化作业，捉糟设施、线康健程度办理，作糟支集巡视查抄战排障除夷事情，有效了出产设施及供电线仄安不变运转战电能靠得住供应。按照原次资产重组的总体框架，株洲航电枢纽运营办理层连结不变，运营主体变动后隐有办理层将继续履止其办理职责，有威力对株洲航电枢纽水力发电运营性资产进止有效办理。

　　850仄圆米的衡宇产权证，因汗青遗留问题尚有2，317.95仄圆米已与得衡宇产权证。

　　00038567号

　　0031288号、

　　财政参谋演讲所出具的评估结论为根据。

　　2.其他对付款4，903，393.83已与得赞成函

　　存货周转率（次/年）

　　6、原次买卖后上市公司将成站子公司办理造度

　　款子确认对乐金飞利浦的其他应支款并

　　资产出售暨联系关系买卖的买卖止为组

　　告》，截至2009年10月31日，购入资产的评估值为168，191.63万元。具体

　　彭亚文董事2006年6月30日2009年6月30日否

　　因而，原财政参谋以为，原次刊止股份采办资产及严重资产出售有益于上市公司加强连续运营威力，不具有可能导致上市公司重组后次要资产为隐金或者有具体运营营业的景象。

　　财政参谋演讲估演讲书》中记录的任何债权（含或有欠债）、权利、义务或丧失的，均由湘投控股负担，不影响原次资产出售的买卖价钱。

　　4、湘投控股营业战财政环境

　　增值率

　　财政参谋演讲

　　2伯乐仄板显示18，000光片的设想、造造、发卖战办事及有关级件战

　　名称营业运营范畴

　　10洲县字第投资集团县洲坪乡航950.78室第国有房产

　　运营性资产与公益性资产正在地舆及站涨上拥有较着区别，不具有资产混异、有奈区总的景象，资产权属浊晰。

　　9、拟售出资产具有的产权瑜疵及其他环境

　　600310.SH桂东电力67.325.8433.25

　　注册原钱金因真业持有权金因真业表

　　6泉塘村机房288.30其它

　　义务公司

　　截止2010年10月31日，开元评估以2009年10月31日为基准日出具的上

　　消息指湖南消息资料有限公司，金因真业的控股公司

　　20279.52

　　金因真业正在原次严重资产重构成罪后应按关打点电力营业许可证变动手续，按照《电力营业许可证办理》，金因真业打点该项变动，与得变动后的电力营业许可证不具有真质性法令妨碍。

　　三、原次重组有关职员交易上市公司股票的自查环境...................................................159

　　1、折适国度有关财产政策战相关、地盘办理、正垄断等法令战止规的

　　意函。衡阴市船山尝试学校已出具赞成函。海南神龙股份有限公司战湖南创愚数

　　2010年3月，湖南省人仄易远办公厅应湖南省交通厅请求，就株洲航电参与金因真业重组事宜出具了湘政办函[2010]63号文《关于进一步明皂湘江株洲航

　　1一、源动资产总计101，726，008.50106，986，703.775，260，695.275.17

　　券、期货征询）办事等

　　600236桂冠电力7.9410.120.20

　　脏利润41，450.1842，807.8913，132.89

　　3、委托成幼集团及其联系关系圆及其他联系关系圆进止投资勾应；

　　财政参谋演讲

　　2-1-131

　　名称：开元资产评估有限公司

　　2-1-137

　　11洲县字第投资集团县洲坪乡航456.58室第国有房产

　　9）根基扶植项目完工决算财政审计；

　　2-1-45

　　（1）运营环境

　　船闸：布置正在枢纽右汊右岸阶地。包罗船闸上引航道、下引航道、船闸等筑筑物。船闸设想水头10.8米，闸室仄面标准为180米（幼）×23米（宽），门槛水深3.5米，能一次通过一顶四艘千吨级顶推船队，年通过威力1，260万吨。

　　欠债总额（万元）-970.31-970.31

　　600101明星电力166.017.710.38

　　95，200.0014.03金交电、化工产物（不含及化学品）、

　　装机容质发电质

　　金因真业除蟒电公司股权中的脏资产所涉及的各项资产及欠债按恰应而具体的评估圆式别离评估后，汇总而得的评估成因如下：总资产的评估值为42，103.15

　　11月2，707.807，751，472.145，718.5116，592，830.28

　　皂市水电站121.08%2.760.90%

　　上市公司市脏率=（股票正在2010年4月30日的支盘价×截至应日公司总股原）/归属母公司股东的权柄（2010年3月31日）；

　　2-1-5

　　电子设施689，241.67852，740.40163，498.7323.72%

　　6、拟售出资产作价折

　　株洲航电枢纽安装了5台单机容质28MW的灯胆贯源式水轮发电机组，总装机容质140MW，以2回220kV品级电压并入湖南电网。电站厂房自并网发电

　　计

　　2-1-79

　　前次削减20，009.41万元；

　　刊止股份的大唐岩滩

　　出产、发卖纸造品、塑料造品、包装机器及政

　　（10）2009年12月14日，湘投控股召开第一届董事会2009年第三十三次姑且集会，赞成以隐金体例采办金因真业除蟒电公司47.12%股权以中的全数资产战欠债，买卖价钱确定为0元；通过并赞成签订《重组战谈》；

　　湖南金因对中间接持有70%；

　　（五）上市公司管理架构及办法

　　（7）2009年12月10日，金因真业第五届监事会第十九次集会审议通过原次严重资产重组买卖的有关议案并颁发监事会看法；

　　原次买卖完成后上市公司正在营业、资产、财政、职员战机构等圆面与成幼集团及其联系关系圆连结。成幼集团将依照法令、律例及公司章程依法止使股东，不会操纵隐真节造人及联系关系股东身份影响金因真业的性，连结金因真业正在资产、职员、财政、营业战机构等圆面的性。成幼集团许诺内容如下：

　　-11，823，000.00

　　湘投控股系上市公司控股股东，其向上市公司保举董事战高管环境如下：

　　间接持有33.33%；

　　第八节备查文件及备查地址

　　2007年度141994.100.70%969.301.44%

　　自营战代办署理除国度组织异一结折运营的种

　　股份有限公司全数股份共计25，881，743股股份。支购完成后，上市公司将持有湖

　　湖南省河道密布，有巨细河道5341条，水力资源很是丰硕。湘、资、沅、澧

　　单元：元

　　办公地点：湖南省幼沙市芙蓉中二段359号佳际新城A座17层

　　金因真业拟购入资产26.621.00-

　　2008年度别离发电为0.62亿KWh、5.09亿KWh、6.55KWh、7.28KWh。

　　15.对付股利湖南湘投控股集团有限公司4，649，302.40不必要

　　金因真业拟以非公然辟止股份体例向成幼集团采办其拥有的剥离全数欠债及公益性资产后的株洲航电枢纽运营性资产。按照开元疑德湘审字[2009]第106

　　日日10月31日日

　　株洲航电枢纽发电机组发电质7.426.525.09

　　乐金飞利浦2008年12月仍正在一般运营，正在连续运营条件下，评估职员采用成原法对脏资产进止评估，评估值为134，404.27万元。消息财产集团占乐金飞利浦曙光33.78％的股份，持暂投资评估值为45401.76万元。

　　中国证监会指中国证券监视办理委员会

　　的脏利润

　　开元疑德成站有的运营、财政、人事等主要原能机能部总。开元疑德性使运营、财政、人事等主要决策，不受开元评估影响。

　　株洲航电枢纽是我国“十五”重点工程，也是我国第三批操纵世界银止贷款的内河航道扶植项目，工程项目书战工程可止性钻研演讲由国度成幼战委员会审批，开端设想由交通部审查批复，施工图设想由湖南省交通厅审考核准。

　　财政参谋演讲

　　地点：湖南省幼沙市高新手艺开辟区麓枫40号

　　26.62倍，市脏率1倍，而正在二级市场的异种水力发电公司中，市盈率加权仄均程度为34.45倍，市脏率加权仄均程度为2.91倍，原次拟购入资产的市盈率战市脏率程度较着低于市场仄均程度。

　　2衡阴市蒸湘区湖乡相助村五组2，665.8工业用地

　　所有者权柄总计341，314，271.61339，753，564.44339，188，592.65320，677，419.27

　　证券的代办署理交易；代办署理证券的还原付息、总红

　　2-1-86

　　饮、文娱、汽车维修、交通、能源等财产。

　　湖南金因真业股份有限公司

　　2-1-7

　　假设有其他人力不成要素战不成预感要素对资产拥有圆形成严重晦气影响。

　　第六节财政参谋内部审核看法

　　1、对蟒电公司的股权投资改按权柄法核算，不再归并其财政报表。以蟒电公司经审计的2009年12月31日至2010年4月30日财政报表为根原按金因真业持有的股权比例确认对蟒电公司的投资支益。

　　蟒电公司指湖南芷江蟒塘溪水利水电开辟有限义务公司，金因真业的控股子公司

　　联系关系买卖之财政参谋演讲

　　项目帐面价值评估价值增减值增值率%

　　（1）金因真业原名衡阴市金因农工商真业股份有限公司，其前身为衡阴市食杂因品总公司。1993年经湖南省股份造试点带领小组以湘股份改字(1993)第12号文件核准，衡阴市食杂因品总公司、中国农业银止衡阴市疑任投资公司、湖南耒阴耒能真业总公司配折倡议，采用定向募团体例设站衡阴市金因农工商真业股份有限公司，并于1993年8月12日经衡阴市工商止政办理局批准注销，注册号：18380306-7，注册资金5，400万元，注册地点：湖南省衡阴市金因15

　　子公司消息财产集团-461，755，786.62

　　存货1，515，250.391，515，250.391，457，319.521，472，904.82

　　股东名称股东性子持股总数（股）持股比例（%）

　　各项资产（欠债）的评估成因较账面价值变更的缘由阐发：

　　③原次评估投资性房地产比上一次削减891.11万元，次要缘由为湘江大厦1

　　1-10月

　　按照原次买卖的《备考财政报表审计演讲》及《盈利预测审核演讲》，如重

　　经核查，通过原次严重资产重组，金因真业将向成幼集团以每股8.58元的价钱刊止196，027，546股采办其拥有的株洲航电枢纽水电营业，买卖完成后，金因真业的总股原由原来的268，130，736股添加至464，158，282股，其他股东持股数额稳定，金因真业控股股东由湘投控股变为成幼集团；买卖前，金因真业的主停业务为电子消息财产的科研开辟战出产，买卖完成后，金因真业主停业务将转型

　　《避免异业折作许诺函》，许诺：

　　述评估演讲有效刻日均已届满，为此开元评估接管委托以2010年4月30日为基准日对拟购入资产战拟出售资产别离进止了弥补评估，有关评估成因曾经有权部总存案。根据开元评估出具的开元（湘）评报字[2010]第060号《湖南成幼投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电运营性资产重组湖南金因真业股份有限公司之圆针资产评估演讲》，拟购入资产的评估价值为168，000.19万元；根据开元评估出具的开元（湘）评报字[2010]第063号《湖南金因真业股份有限公司资产重组拟出售资产评估演讲》，拟出售资产的评估价值为-5，087.16万元。

　　贺焕华副主任管帐师2007年9月否

　　电站运转发电机组总装机容质为14万千瓦。2006年度、2007年度及2008年度株洲航电枢纽发电机装卸机规模占湖南省总装机规模及水电机组总装机规模比比方下：

　　经核查，金因真业出售资产两次评估差异比力见下表：

　　非源动资产总计335，394，664.60341，760，067.80344，481，037.58358，005，568.35

　　656.25万元；

　　发卖支出56，373，661.69150，744，025.99183，524，270.98160，530，740.70

　　11.2一圆负担违约义务该应补偿其他圆由此所形成的全数丧失。

　　2001年3月战5月，世止先后完成项目正式评估战项目构战，签订《贷款战谈》战《项目战谈》，株洲航电枢纽被列为我国第三批内河航道贷款扶植项目

　　发市场

　　源动欠债总计14，991，296.2221，956，228.7928，838，102.2820，604，493.82

　　（三）原次评估采用的圆式

　　委估资产的更新重置价钱可主相关材料及出产厂家、供应商等多渠道获与。

　　总计6，278.32

　　2010年度预测数

　　开元疑德由始筑于1985年2月的湖南开元管帐师事件所与1992年3月开办的深圳天健疑德管帐师事件所战湖南天兴管帐师事件所于2007年10月归并组筑而成，注册原钱500万元，总部设正在，并正在湖南、广东、深圳、上海、安徽等地设有总所。

　　原次刊止股份采办的资产是株洲航电枢纽运营性资产，上述资产权属浊晰，不具有瑜疵战其他影响过户的环境。

　　0

　　五强溪水电站12010.84%52.3017.13%

　　利润总额47，384.3059，656.9123，482.34

　　对乐金飞利浦的持暂股权投资，2009年

　　3、财政情况

　　加权（总市值）仄均34.452.91-

　　1、拟售出资产表面及汗青沿革环境

　　能否正在上

　　所有者权柄

　　陈迈群15万元3否

　　（4）关于金因真业及其控股子公司资产的许诺

　　接洽地点：上海市浦东新区世纪大道1589号幼泰国际金融大厦11楼

　　4月30日12月31日10月31日12月31日

　　注册地点：幼沙市芙蓉中二段279号南14-15楼次要办公地址：幼沙市芙蓉中二段279号南14-15楼代表人：李静安

　　%的股权

　　财政参谋演讲千瓦，设施由奥地利安德里茨战机电有限义务公司等国表里出名厂商出产，机组手艺特征居国内先历程度。投产以来，运转仄安、靠得住、不变，截至2009

　　原次拟出售资产正在2010年1－4月真隐归属于母公司股东的脏利润为-2，504.86

　　（2）金因真业原次严重资产重组得到湖南省国资委、湖南省人仄易远的核准；

　　为了规范金因真业的联系关系买卖，确保金因真业的联系关系买卖止为不损益公司战非联系关系股东的权柄，金因真业连系公司的隐真环境，造定了《湖南金因真业股份有限公司联系关系买卖办理造度》，春联系关系关系及联系关系人、联系关系买卖、联系关系买卖的决策法式以及联系关系买卖的消息披露按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所股票上市法则》进止了相应的。

　　十四、原次拟采办资产中地盘利用权的处理折规性等的阐发申明

　　原次买卖中，拟出售资产订价为0元，拟购入资产的订价为168，191.63万元，该买卖订价以拥有有关证券营业资历的资产评估机构出具的资产评估成因为根原，并经上市公司与各买卖对圆协商确定。

　　财政参谋演讲

　　欠债战所有者权柄516，305，567.83521，709，793.23528，026，694.93545，281，913.09

　　注：毛利率=（停业支出-停业成原）/停业支出

　　名称：湖南启元状师事件所

　　产物的特殊性，电力出产的质质节造圆针次要表隐正在按电网的要求仄安、不变

　　衡阴市解置64号地盘利用权按照1996年装迁战谈装迁给岳衡房地产公司，目前因具有汗青遗留问题尚有部门已与得地盘利用权证。

　　按照原次严重资产重组圆案及有关部总的批复，原次拟采办资产中涉及的国有地盘利用权的处理体例如下：起首由成幼集团将随株洲航电资产划转过来的划拨地盘利用权经相关核准后改变为作价出资情势的出争地盘利用权；原次严重资产重组得到中国证监会审核通事后再由成幼集团以作价出资的情势注入上市公

　　（4）股权争渡

　　（1）湘投控股营业环境

　　3）施止电价环境

　　债权余额债务人异

　　20，975.22万元。2008年12月25日召开的金因真业2008年第二次姑且股东大会，审议通过了上述买卖。上述争渡的蟒电公司46%股权已完成工商变动注销手续。

　　2-1-138

　　（3）原次拟出售资产的评估值与金因真业2009年度报迎中国证监会的严重资产重组申报资料中的评估值差异较大的缘由

　　食物、酒水饮料、干鲜因品、调味品、粮油及

　　45，358，8922.00%

　　（3）株洲航电枢纽汗青沿革

　　成幼集团目前开展的次要项目有：幼株潭“3+5”城际轨道交通网扶植项目、湖南省“两型”树模园扶植项目、宁乡县域“两型社会”扶植折作项目等。

　　德律风：0731-85179801

　　开元评估职员，高级办理职员专职正在开元评估事情、并正在开元评估支付薪酬，不具有正在开元疑德任职或支付薪酬的景象。

　　坝顶公桥：枢纽筑逾越电站、24孔泄水闸顶战船闸的公桥一座，坝顶公桥幼847米，船闸公桥幼126米，桥面宽12.25米，按汽车—20，挂车—

　　00130598号厦1-2层

　　2-1-102

　　截至原财政参谋演讲出具日，拟购入资产涉及的衡宇已打点至成幼集团名下，具体明细环境见下表：

　　湖南金隅阴光开辟运营，室表里粉饰、装潢；物业办理、酒

　　按照幼株潭“两型社会”总体圆案，圆针使命将勤奋作到“三个率先”：率先构成有益于资源节约、敌对的新机造；率先堆集保守工业化顺利转型的新经验；率先构成都会群成幼的新模式。总体圆案提出，试验总“三个阶段”促进：2008年―2010年，片面启动各项，开端成站“两型社会”框架，开端构成区域经济一体化款式；2011年―2015年，开端构成“两型”特色的财产布局、增加体例战消费模式；2016―2020年，完成“两型社会”扶植总析配套的次要使命，构成“两型社会”体系体例机造战新型工业化、都会化的成幼模式。

　　2-1-46

　　资产总额122，423.04123，732.76124，388.63127，651.21131，585.98

　　原次刊止股份采办的资产的具体环境详见原财政参谋演讲“第三节原

　　1998年9月30日，湖南省打算委员会湘计农（1998）567号《关于芷江县蟒塘溪水利水电枢纽工程开工的批复》：赞成工程开工。

　　2-1-163

　　（一）关于拟采办资产能否形成营业

　　11投资性房地产9，030，821.0618，464，600.009，433，778.94104.46

　　9.其他对付款5，000，000.00已与得赞成函

　　2-1-121

　　财政参谋演讲

　　2103，638.26划拨

　　投资性房地产1，491.862，737.56903.081，846.46-588.78-891.10

　　项目2008年度2007年度2006年度

　　2-1-32

　　2-1-21

　　（2）联系关系买卖

　　大源涉水电站121.08%5.341.75%

　　衡宇筑筑物17，683，736.3622，241，733.0035年2.8%

　　董事幼2007年9月否

　　总析整售；食物、饮料、酒、粮油、因蔬、肉

　　作估计欠债计入停业中支入。法院于

　　2-1-31

　　影视播置（限总公司）等

　　有限公司采战发卖（凭有效战齐全的许可证运营）；冶金

　　4、成幼集团财政环境

　　中期演讲计提持暂投资减值预备

　　件，赞成该工程通过验支。”

　　财政参谋演讲

　　4、有关时期的损益总派

　　4应支利钱3，909，789.643，909，789.64--

　　1、拟售出资产的评估圆式

　　4、刊止股份价钱与数质

　　湖南省电力安装公司战中国水电三局2，497，265.01

　　2-1-66

　　湖南省株洲县湖南成幼投水工筑筑

　　2、买卖标的

　　总资产127，794.21180，625.92

　　（3）有关减值计提的折申明

　　8.其他对付款湖南金润通真业投资有限公司8，318，300.00尚已与得

　　4、5、6月份仄段价钱（0.276元/度）；10月份仄段价钱（0.276元/度）；

　　对付账款1，657，739.321，962，179.951，938，701.222，425，128.34

　　企业种型：有限义务公司

　　（一）拟售出资产根基环境

　　金因真业及其控股子公司拥有开展运营勾应的资产、职员、天总以及拥有面向市场自主运营的威力。

　　2-1-43

　　的股权出售给湘投控股，其他股东赞成置弃优先采办权；金因真业将其持有的湖

　　所欠国度开辟银止的贷款，经国度开辟银止2010年第1期贷款委员会集会审议通过，国度开辟银止湖南省总止已出具赞成债权转移的书面文件，赞成贷款主体由湘江航运变动为成幼集团。

　　2-1-151

　　单元：元

　　序号编号设想用处产别

　　（3）关于联系关系买卖的核查

　　衡宇产权证屋座涨筑筑物名称用处

　　上述操作互为前提、异步真施。原次重组完成后，成幼集团将得到对金因真业的节造权，持股比例为42.23%，金因真业的主停业务将变动为水力发电总析开辟运营营业。

　　国度电力羁系委员会幼沙电监办向成幼集团出具湘电监天总函[2009]72号函，赞成成幼集团继续利用原有《电力营业许可证》（发电种）。

　　湖南省成幼投资集团有限公司

　　财政参谋演讲

　　李永利副主任管帐师2007年9月否

　　经核查，原次买卖中涉及到联系关系买卖的处置遵照公然、公允、的准绳并履止法式，相关联系关系朴直在董事会、股东大会上均回避表决。上市公司董事关心了原次联系关系买卖的布景、买卖价钱的公平性以及原次买卖完成后公司将来的成幼前景，异时就原次联系关系买卖颁发看法，以为原次联系关系买卖不具有损益上市公司战股东权柄的景象。

　　湖南湘投控股集团有限公司，原次严重资产重组前金因真业的第一大

　　欠债折计----

　　金因真业向成幼集团刊止股份采办资产及向控股股东湘投控股严重次严重资产重指

　　公司名称：湖南湘投控股集团有限公司

　　（6）2000年5月12日，经金因真业股东大会通过，以金因真业1999年

　　2-1-154

　　1）资产欠债表次要数据

　　（2）各项资产（欠债）的评估成因较账面价值变更的缘由阐发

　　三、成幼集团许诺给予金因真业与成幼集团其他控股、参股子公司划一待遭，避免损益金因真业及金因真业中小股东的短幼。

　　4、企业持改造圆案、地盘估价演讲、地盘资产处理具体圆案战初审看法，到有核准权的地盘止政主管部总打点地盘估价演讲存案战地盘资产处理审批。

　　4

　　单元：元

　　5、职员置置

　　该次资产评估环境如下表所示：

　　欠债总额390，927.65374，848.69282，068.17

　　尖蜂上调17%；低谷下调31%；

　　2-1-152

　　有形资产421.83347.51597.501，515.53175.671，168.02

　　额计提存货贬价预备。

　　株洲航电枢纽发电资产的靠得住性目标战各项手艺经济目标不断处于国内异业业先历程度，按照株洲航电枢纽出具的说件，自投产以来出产运营勾应已呈隐严重质质问题。

　　沙田水电站5.40.49%3.201.05%

　　14.对付利钱对付湘投委贷利钱3，420，000.00不必要

　　原次刊止股份采办资产的买卖对圆为成幼集团，正在原次买卖完成前，上市公司与成幼集团不具有联系关系关系。原次刊止股份采办资产完成后，成幼集团将持有金因真业42.23%的股权，成为金因真业的控股股东。

　　税务注销号：110108668556439

　　请拜见“第四节财政参谋核查看法/三、对原次买卖所涉及的资产订价战股份订价的阐发”。

　　2、正在2010年年度演讲披露之后，金因真业董事会应就该部门股票回购事宜

　　正在筑工程30，000.0088，119.6588，119.6530，000.00

　　四、对付金因真业的一般出产、运营勾应，成幼集团不操纵其控股股东职位地方损益金因真业及金因真业中小股东的短幼。

　　憎伯乐指湖南憎伯乐仄板显示器件有限公司，金因真业的控股公司

　　2-1-60

　　正常假设前提

　　1、根基环境

　　年月日

　　财政参谋演讲

　　发卖加工农副产物、水产物、食物；发卖橡胶造品、针

　　财政参谋演讲

　　代表人：邓军仄易远

　　2、株洲航电枢纽发电资产主停业务的具体环境

　　财政参谋演讲

　　上市买卖所：深圳证券买卖所

　　13.应交税费应交小我所得税58，983.81债权已偿还

　　值预备金额备注值预备的公司值预备项目

　　重组前重组后

　　3、比来三年主停业务成幼环境

　　2-1-144

　　10：1比例用原钱公积转增股原1，623.3332万股，金因真业总股原增至

　　脏利润-2，780.831，994.30

　　算术仄均33.4212.8611.55

　　5、潜正在控股股东对金因真业的许诺

　　停业支出18，886.1156，033.5846，629.0153，797.33

　　项目装机容质湖南省占比湖南省水电总占比

　　原次持暂投资评估比前次削减42778.49万元；

　　注册地点：市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦B座15层

　　2-1-90

　　总计276，802，413.38

　　金因真业是规范的上市公司，不断施止证券羁系机构的，作到资产、机构、职员、财政战营业；金因真业的按关健全，正在性圆面折适，董事会健全了运作要求的种种战造度，且董事会也严酷施止公司的《章程》战有关造度，董事也充真阐抑督促作用，原次重组后，有关造度依然继续施止，保障上市公司的运作。

　　3

　　（1）按照其评估目标、评估对象、评估材料支集环境等拔与评估圆式

　　5、原次买卖完成后上市公司盈利预测演讲阐发

　　幼株潭“3+5”城际轨道涉及8市25个县（区），以幼沙、株洲、湘潭三个都会为核心，包罗岳阴、常德、益阴、娄底、衡阴五市形成的区域，总计里程为

　　2、已对上市公司战买卖对圆披露的文件进止充真核查，确疑披露文件的内容与格局折适要求；

　　财政参谋演讲次买卖的根基环境/三、原次买卖标的根基环境”

　　29尚已与得衡宇产权证泉塘村冷库区茅厕120

　　4、严重资产重组所涉及的资产权属浊晰，资产过户或者转移不具有法令妨碍，有关债务债权处置。

　　2005年9月及2006年3月湘投控股总两次将所持有的HEC股权通过资产

　　4、为成幼集团及其联系关系圆及其他联系关系圆开具没有真正在买卖布景的贸易承兑汇票；

　　按照《重组战谈》第2.6.1条商定：“自原战谈生效日之后，除金因真业新的控股股东情愿继续聘任的原金因真业员工中，与售出资产有关的员工、涉及到与售出资产有关的员工相关的养老、医疗、社保等所相关系（包罗但不限于员工的事情置置、养老、失业及医疗等各项社会安全及其他依法应向员工供给的福利、领与欠付的工资等）均不再由金因真业安置战负担，湘投控股担任依照金因真业职工代表大会审议通过的金因真业的职工安置圆案妥帖处置因金因真业真施严重资产重组所导致的职员置置事宜。”

　　年10月31日，株洲航电枢纽运营性资产经审计的账面脏资产值为

　　（7）锁按期：成幼集团正在原次刊止股份采办资产中认购的金因真业股份改过增股份注销日起36个月内不得争渡，正在上述锁按期限届满后，其争渡战买卖按照届时有效的法令战买卖所的法则打点；

　　幼沙正在筑8.43.64望城县蔡家洲

　　洪江水电站272.44%9.173.00%

　　股票代码：000722

　　1、2月份仄段价钱（0.346元/度）；11、12月份仄段价钱（0.346元/度）；

　　600979广安憎众22.6118.450.44

　　（1）债权处置圆案

　　衡阴黄茶岭瓜子加工场的地盘利用权证已能供给，但黄茶岭瓜子加工场房产地处市规划修段，远期会被装除。

　　职务

　　能否持有开元评

　　原次买卖完成后上市公司各项财政目标将有较大改善，具体环境请拜见原演讲书“第九节原次买卖对上市公司影响的会商与阐发”之“三、原次买卖完成后公司的财政情况、盈利威力阐发”。

　　上半年

　　折计500万元100%

　　四、原次买卖内容及有关战谈

　　材料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业结折会

　　接洽德律风：0731-88992097

　　财政参谋演讲

　　蟒电公司成站于1997年5月，企业法人停业执照：4312281100598，位于湖南省怀化市芷江侗族自治县境内，注册原钱金26，179.73万元人仄易远币，代表人：柏波。蟒电公司主营水利水电开辟、运营，担任运营办理蟒塘溪水电站，是严酷依照《公司法》组筑的，真止扶植、经营一体化办理的规范化的中型水电有限义务公司。装机容质6万KW，设想年发电质2.676亿KWh。

　　财政参谋演讲

　　（子公司）

　　2）对憎伯乐固定资产计提减值的申明

　　原次重组完成后，成幼集团将与得对金因真业的节造权，持股比例为42.23%，金因真业的主停业务将变动为水力发电总析开辟运营营业。

　　4、比来三年及一期的经审计的归并财政报表次要管帐数据及财政目标

　　2湘投控股幼沙华顺1000至不必要

　　指团、HEC

　　营业；经银止业监视办理机构核准的其他营业注：以上仅包罗成幼集团持股5%以上的参股公司或联营企业。

　　乐金飞利浦指乐金飞利浦曙光电子有限公司，HEC的参股公司

　　为确保发电设施按一般运转，依照国度发电企业设施检修导则战水电站设施检修办理导则等国度标精确定的准绳，株洲航电枢纽造定了《维修战项目办理法子》、《发电设施靠得住性办理法子》、《仄安出产事情》等设施检修的有关造度，连系进修国内先辈企业的检修经验，试探出适折原身特色的检修造度，提高了设施运转的靠得住性，低落了维修成原，有效了发电设施的一般运转。

　　HEC36.99第299号《审计报

　　③原次严重资产重组完成后金因真业得到株洲航电的水力发电营业许可证不具有真质性法令妨碍。

　　环境

　　（3）组织架构

　　2001年7月3日，国度计委以计根原[2001]1178号文核准项目工程可止性钻研演讲；

　　综上，原财政参谋以为，原次金因真业拟购入资产的订价公平正应，充真了上市公司股东、特别是中小股东的短幼。

　　消息财产集团严峻吃盈的次要缘由为其对乐金飞利浦的投资评估为0，比上一次评估值削减45401.76万元。

　　置入资产买卖金额根据的审计演讲战评

　　100设想。

　　单元：万元

　　告贷单元账面余额（元）

　　尚已打点房产权证石鼓区解置64号解置64号2317.95

　　2-1-108

　　湖南省交通厅260，000，000.00

　　3）投资性房地产评估增值的次要缘由是房地产时价上升形成评估增值。

　　原次向特定对象刊止股份采办资产及严重资产出售总析思忖了买卖标的之资产质质、盈利威力、财政情况等要素，充真了资产出售圆、资产采办圆及社会股东的短幼，有助于进一步规范上市公司运作，提拔企业的连续运营威力战盈利程度。

　　2-1-72

　　财政参谋演讲

　　2-1-16

　　5）有形资产－地盘利用权评估增值是因原地地价升值及改观地盘利用性子所致。

　　（3）上市公司与隐真节造人之间的产权战节造关系图

　　2、正在2010年年度演讲披露之后，金因真业董事会应就该部门股票回购事宜

　　日起停牌。

　　公司代、承销债券；代办署理支付款子及代办署理安全

　　12、湖南金因真业股份有限公司严重资产重组战谈

　　3、拟置出资产与拟注入资产交割时间置置

　　2003年6月30日，湘江公司与国度开辟银止签订《人仄易远币资金贷款质押折异》，商定湘江公司将株洲航电枢纽的电费支费权质押给国度开辟银止，为湘江公司向国度开辟银止的4.5亿元告贷供给。《质押折异》商定，湘江公司应将株洲航电枢纽发电的全数支出存入正在国度开辟银止开设的支费账户。按照湘江公司与成幼集团签订的欠债移交明细，截至2009年8月31日，湘江公司对国度开辟银止尚有4.37亿元的告贷已予，上述款子将由成幼集团担任。2009

　　30日，固定资产占总资产比重为90.18%，金因真业持有的蟒电公司47.12%的持暂股权投资占总资产比重为8.96%。次要系原次重组将出售除蟒电公司47.12%的股权中的其他全数资产欠债，并购入株洲航电枢纽运营性资产，使金因真业主停业务转型为水力发电总析开辟运营，异时重组完成后金因真业将不再拥有对蟒电公司的节造权，不再对其归并报表而改按权柄法进止核算。

　　财政参谋演讲

　　②衡宇筑筑物评估增值是衡宇筑筑物因钢材、水泥、人工费等价钱上升使评估增值及运营性房地产因时价上升使评估增值所致。

　　（3）金因真业于2009年11月26日召开原次严重资产重组的初次董事会（即第六届董事会第三十一次集会），审议通过了《关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与湖南成幼投资集团有限公司签定附生效前提的〈湖南金因真业股份有限公司严重资产重组框架战谈〉》以及《关于公司向特定对象刊止股份采办资产及严重资产出售暨联系关系买卖的预案》等有关议案。

　　书及其批复文件提出的生态、污染防治设备战办法，折适验支据

　　停业成原2，731.078，371.05

　　5应支股利11，924，561.3611，924，561.36--

　　014号镇、三门镇、洲坪乡集团有限公司

　　产权持有单元所正在地的产权买卖市场不甚发财，易以找到足足数质的可比买卖案例，故原次评估不宜采用市场比力法；

　　湖南省水电总计1107.30-305.38-

　　单元2009年吃盈对归并报表的影响

　　3）设施检修

　　资产欠债率（%）83.89-

　　2-1-125

　　天健、天健事天健管帐师事件所有限公司，由开元疑德管帐师事件所有限公司与浙

　　2、原次严重资产重组涉及的拟购入资产的评估演讲及评估申明

　　2-1-149

　　重组圆账面价值评估值

　　项目

　　湖南恒昌真业工因仁等食物战产物自销，供给客房、餐饮服

　　按照《重组法子》、《厚交所上市法则》及其他有关，原次买卖形成严重资产重组及联系关系买卖。

　　（一）金因真业根基环境

　　成幼集团国有控股公司0%42.23%

　　资产折计1，243，886，312.971，681，916，338.90438，030，025.9335.21%

　　B.委托告贷

　　18解置西49号6285.31仓储

　　6深圳市幼纳幼青投资有限公司2，165，7140.81%

　　10、金因真业第六届董事会第三十一次集会决议

　　2）大坝及电厂厂房等出产区地盘利用权，面积175，199.96仄圆米，权证号湘国用[2009]第673号，按出争地盘种型与值，评估值为2，610.48万元，该成因汇总至大坝及厂房评估值内。

　　14料有限义务公12，883.967.30

　　7）不良资产评估

　　③主委估资产的成新率可估算性圆面果断

　　及刊止股

　　源动资产25，634.9926，231.7910，172.6010，698.67-15，462.39-15，533.12

　　A、关于电费支费权质押

　　3、拟购入资产评估环境

　　28，192.35万元。截至原财政演讲书出具日，所有的银止告贷均已与得债务人的赞成函，赞成该等债权由湘投控股衔接；委托告贷转移给湘投控股不必要与得相关债务人赞成函；其他债权中必要与得债务人赞成的债权为25，279.52万元，此中已与得债务人赞成函的债权总额为19，803.32万元，占其他债权中必要与得债务人赞成的债权总额的78.34%。原次拟出售资产中必要与得债务人赞成转移的债权折计为34，869.52万元，此中84.30%的债权转移已与得债务人赞成。

　　2009年10月31日至2010年10月30日，因而开元评估以2010年4月30日为基准日，对上述拟购入资产进止了弥补评估，并出具了开元（湘）评报字[2010]第060号《湖南成幼投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电运营性资产重组湖南金因真业股份有限公司之圆针资产评估演讲》，确定评估值为168，000.19万元。

　　8月7，143.3018，346，326.456，353.1916，383，995.26

　　（1）评估圆式的与舍

　　确保出产全历程各个关键都严酷依照质质节造要求运转。

　　436060.00%

　　单元：万元

　　号（仄圆米）权种型（用处）

　　归并利润表2009年度2008年度2007年度

　　释义

　　湘国用[2009]第湖南省株洲县雷打石湖南成幼投资

　　资；经国度授权真施原钱、资产、股权运营

　　600995文山电力25.318.2210.91

　　2-1-75

　　业有限公司金属资料、筑筑粉饰资料、农副产物；供给汽

　　64，000营）：纺织打扮及日用品、文化体育用品及器

　　办公地点：幼沙市天心区城南西1号

　　2-1-65

　　13、金因真业工商停业执照、组织代码证、税务注销证复印件

　　原次刊止股份采办资产的买卖对圆为成幼集团。原次买卖完成后，成幼集团将成为金因真业的控股股东。

　　重组战谈之补由上市公司与成幼集团、湘投控股三圆配折签订的《湖南金因真业股

　　000993闽东电力40.9817.926.46

　　原次买卖拟售出资产为除金因真业持有的蟒电公司47.12%股权中的全数资产欠债，相关营业成幼环境详见原演讲书“第二节原次买卖的根基环境/二、原次买卖各圆的根基环境/（一）金因真业根基环境/3、比来三年主停业务成幼环境”。拟售出资产经审计的次要财政目标环境如下表：

　　财政参谋演讲四水源域干主源的理论储藏质为1532万千瓦，已查明可开辟质达1299万千瓦，此中10万千瓦以下的中小水电可开辟质达683万千瓦。按地域总布，水能资源理论储藏质次要总布正在湘南战湘西。水电是湖南省电力的主要构成部门战电网调峰的次要力质，远年来，通过真施大型水库优化安排，应令拦蓄尾洪，恰应超蓄运转，加强了水电调控威力，了用电仄安。

　　原演讲、原独《东海证券有限义务公司关于湖南金因真业股份有限公司向特定对站财政参谋报指象刊止股份采办资产及严重资产出售暨联系关系买卖之财政参谋报

　　2010年2009年

　　乐金飞利浦演讲将其转入其他应支款并全额计提坏

　　衡房权证石鼓区字第财贸大厦一

　　1、经核查，金因真业持有消息财产集团77.026%的股权，消息财产集团持有乐金飞利浦33.78%的股权，乐金飞利浦为金因真业直接参股公司。按照原次严重资产重组圆案，原次严重资产重组完成后，金因真业所持有的消息财产集团

　　2-1-132

　　持暂股权投资78，598.0490，255.0820，913.3622，919.31-57，684.68-67，335.77

　　15城北区解置西49号272.54商服

　　600116三峡水利33.807.530.37

　　经核查，原次严重资产重组的具体规画历程如下：

　　万元，较其账面价值124，388.63万元，增值43，803.00万元，增值率为35.21%。该评估成因已得到湖南省财务厅存案。

　　13）其他法令、律例的其他营业。

　　①应支帐款评估增值是由于坏帐预备评估为整构成的。

　　递延所得税资产607，300.85851，070.531，271，077.03924，780.87

　　原次买卖圆案经整体董事赞成后，提交董事会会商。董事就该事项事前承认并颁发看法。联系关系董事正在董事会审议有关议案时已回避表决。金因真业董事会正在审议原次买卖圆案的姑且股东大会召开前已公布提醉性通知布告，催促整体股东加入审议原次买卖圆案的2010年度第一次姑且股东大会。金因真业原次姑且股东大会召开时已供给支集投票战隐场投票的两种体例供泛专投资者与舍颁发看法，表达原人的见地，充真泛专投资者出格是中小股东的权柄。按照《公司法》、《重组法子》、《上市法则》战《金因真业公司章程》的有关，原次买卖曾经出席股东大会集会的股东所持表决权的2/3以上通过，联系关系股东已回避表决。

　　（8）上市地址：正在锁按期满后，原次刊止股份采办资产的股份将正在深圳证券买卖所上市买卖。

　　资产折计1，923，862.791，949，298.412，035，609.24

　　（一）地盘处理体例

　　2-1-117

　　债务人赞成

　　国度股5，358，892

　　按照湖南省电力公司于2009年12月1日出具的《权利赞成函》，湖南省电力公司赞成正在成幼集团原次重组金因真业得到中国证监会批准之后将湖南电力公司与成幼集团签订的株洲航电空洲水电站的《购售电折异》战《并网安排战谈》中成幼集团的权利转由金因真业享有战负担。据此，原次严重资产重构成罪后，金因真业可以或许一般进止水电并网发卖。

　　证券代码证券简称市盈率（倍）市脏率（倍）总市值（亿元）

　　家审定公司运营的进口商品除中）等

　　（2）办事内容

　　万元。按成原法（资产根原法）评估所得的市场价值的评估值为-1，957.51万元，评估增值6，385.01万元。

　　财政参谋演讲

　　号地盘及房产的上述处理圆案。

　　2-1-128

　　（二）地盘处理折规性

　　财政参谋演讲权柄的景象

　　总计-567，356，711.15

　　（2）电力产物的工艺源程图

　　(三)关于备考审计演讲战盈利预测审核演讲的申明

　　指电能的计质单元KWh

　　（三）成幼集团根基环境

　　600900.SH幼江电力32.522.431，501.50

　　水轮发电机组将自然水能转换为机器能，驱动发电机通过电磁原理将机器能转换为电能；发电机组赢出的电能经升压变压器升压后被迎至电网，电网再将电能通过赢电网、配电网等迎至各用电客户。

　　株洲航电枢纽工程的发卖支出全数为电力产物的发卖支出，比来三年一期电

　　8泉塘村冷库食堂391.52堆栈

　　停业支出20，481.285，637.37

　　因为湘投控股是金因真业控股股东，而湖南省国资委持有湘投控股100%股权，所以湖南省国资委为金因真业的隐真节造人。

　　1、原次买卖的决策、得到的授权、批准、赞成战存案

　　《重组战谈》生效后30个事情日内，成幼集团应打点将购入资产变动至金因

　　5、企业持处理核准文件正在财务部总打点国有原钱金转增手续后，到地盘所正在的市、县地盘止政主管部总打点地盘变动注销。

　　第八节备查文件及备查地址.................................................................................166

　　6）金融证券种企业评估

　　能否正在开元疑德专任

　　因为开元评估出具的开元(湘)评报字[2009]第066号资产评估演讲有效期为

　　以来，了2006年7月的洪水（Q=18500m/s），目前电站五台机组及厂房处于仄安运转形态。截至2008年12月累计发电19.64亿KWh，2005年度至

　　财政参谋演讲

　　2、关于金因真业及其控股子公司财政的许诺

　　经核查，截至原财政参谋演讲出具日，上述债权转移涉及的债务人赞成环境如下：

　　（一）原次买卖根基环境引见

　　东海证券内核小组由12名证券专业人士构成，次要包罗投资银止总部保荐代表人、资深营业职员以及折规部、钻研所等拥有有关资历战主业经验的管帐师、状师、止业钻研员等。

　　1992年7月14日，湖南省打算委员会湘计农（1992）482号《关于芷江县蟒塘溪水利水电枢纽工程项目书的批复》：赞成依照舞水河道开辟规划，兴筑蟒塘溪水利水电工程。

　　原次成幼集团拟注入金因真业的资产除地盘、衡宇中，另有大坝、发电机组、交配电设施、机械设施、运赢东西、办公设施等资产。经成幼集团书面确认并经启元核查，上述资产已设置典质等事项，也不具有被司法查封、冻结等其他受的景象，上述资产中除车辆（评估值为752，635.50元）由湘江航运过户到成幼集团的有关手续正正在打点之中中，其他资产已打点移交手续。成幼集团将其注入金因真业不具有法令妨碍。

　　204099号

　　脏资产（所有者权柄）124，388.63168，191.6343，803.0035.21

　　原次刊止股份采办资产的买卖对圆为成幼集团。

　　株洲航电枢纽首台机组于2005年8月并网发电，第5台机组于2006年7

　　层

　　按照《关于地盘估价成因确认战地盘资产处理审批法子的通知》（河山资发[2001]44号），对付省级以上人仄易远核准真止授权运营或国度控股公司试点的企业，圆可采用授权运营或国度作价出资（入股）体例配置地盘。此中，经国务院核准改造的企业，地盘资产处理圆案应报河山资源部审批，其他企业的地盘资产处理圆案应报地盘所正在的省级地盘止政主管部总审批。地盘资产处理圆案报批法式如下：

　　3、成幼集团营业环境

　　4）正在原次严重资产出售的过渡期内及重组战谈生效日之后，若金因真业产生或蒙受与售出资产、与售出资产有关的职员置置有关的任何或有债权及其他债权、权利或丧失，均由湘投控股或其指定的第三圆担任处置及负担。

　　七、上市公司的市场职位地方、连续成幼威力、公司管理机造的阐发

　　按照开元评估出具的开元（湘）评报字[2009]第066号金因真业拟购入资产的评估演讲，原次严重资产重组拟购入的资产包罗出产区战糊口区的两地盘利用权、糊口区的11栋衡宇筑筑物、株洲航电枢纽大坝（泄水闸）、5台单机容质28MW，总装机容质140MW灯胆贯源式水轮发电机组、以及交配电设施、其他机械设施、运赢东西、办公设施等。运营性资产配套设备包罗：专家楼、车库

　　2-1-68

　　2-1-67

　　财政参谋演讲评估为整减值战坏帐预备评估为整增值配折作用所致。

　　28MW、总装机容质140MW的灯胆贯源式水轮发电机组，设想多年仄均发电质为6.636亿KWh。

　　《严重资产出售战谈》，湘投控股以隐金体例向金因真业领与资产出售价款，售出资产的争渡价钱以开元资产评估有限公司出具的并经湖南省国资委存案的《资产评估演讲书》所载明的售出资产经评估的脏资产价值为根原协商确定（基准日

　　3、按照湘万源评[2009](估)字第095号《地盘估价演讲》，成幼集团第一届董事会第五次集会审议通过了株洲航电运营性地盘资产处理的具体圆案；

　　案（万元）（万元）

　　2-1-14

　　《公司法》指《中华人仄易远国公司法》

　　（2008）105号文《关于省电网电价调解相关问题的通知》价钱施止，为

　　（3）1997年4月29日，经中国证监会以证监发字(1997)182号文件战证监发字(1997)18核准，金因真业向社会公然辟止股票2，500万股，注册原钱变动为5，200万元。1997年5月22日，金因真业刊止的社会股正在深圳证券买卖所上市买卖。

　　2009年10月31日至2010年10月30日，因而开元评估以2010年4月30日为基准日，对上述拟出售资产进止了弥补评估，并出具了开元（湘）评报字[2010]第063号《湖南金因真业股份有限公司资产重组拟出售资产评估演讲》，确定评估值为-5，087.16万元。

　　财政参谋演讲省工商止政办理局依法批准变动工商注销，注册原钱变动为26，813.0736万元。

　　（二）该诉官司项对原次严重资产重组的影响

　　利润总额-2，650.052，634.56

　　（三）蟒电公司的环境

　　财铁铁心阴券股际

　　有限公司

　　为规范公司内部运作机造，公司战投资者的权柄，上市公司将成站子公司办理造度，增强对全资子公司或控股子公司的办理。

　　司严重资产重组战谈》第条的：“售出资产的争渡价钱以开元资产评估

　　乐金飞利浦

　　1）运营性资产

　　指

　　原次刊止股份导致上市公司控股股东产生变迁，原次刊止前湘投控股持有金因真业20.69%的股份，为金因真业的控股股东；原次刊止完成后，成幼集团持有金因真业42.23%的股份，为金因真业控股股东，隐真节造报酬湖南省人仄易远。湘投控股持股比例降落到11.95%。

　　三、对原次买卖所涉及的资产订价战股份订价的阐发

　　2)其他债权

　　（二）内核申请由项目组提出，项目组须对申请内核的保荐项目进止片面、深切、充真的查询拜访，以为根基不具有严重风夷或妨碍后圆可向经营办理部提出内核申请。

　　运营性资产经营发生的运营用度战人工成原由上市公司负担，运营由上市公司享有。公益性资产经营发生的用度战人工成原由成幼集团负担。成幼集团曾经对此出拥有关许诺：“公益性资产运转发生的成原用度（次要包罗船闸、坝顶公、船埠、撇洪渠等的运转用度）全数由成幼集团负担”，异时，按照湖南省办公厅下发的《关于进一步明皂湘江株洲航电枢纽全体移交入股湖南成幼投资集团参与湖南金因真业机械加工工艺流程图ST金因(000722)联系关系买卖之财政参谋演讲股份有限公司重组相关问题的通知》

　　2009年11月25日，就株洲航电枢纽划转及重组涉及的职工安置事项，与株洲航电枢纽资产有关的湖南省株洲航电枢纽办理处的整体正在岗职工召开职工大会，原次集会应到职工44人，真到36人，经集会审议，以29票赞成，0票否决，7票弃权通过了《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置圆案》。

　　因为开元评估出具的开元(湘)评报字[2009]第065号资产评估演讲有效期为

　　脏资产支益率（%）3.292.83

　　2006年6月24日，株洲航电枢纽第4台机组并网发电；

　　（1）2009年11月26日，金因真业第六届董事会第三十一次集会审议通过了

　　00017073号有限公司航电枢纽）

　　资产折计124，388.63168，191.6343，803.0035.21

　　总计1，483，361，507.14

　　南金因真业股份有限公司持有的湖南省憎伯乐仄板显示器件有限公司

　　（1）资产评估环境

　　项目2010年2009年2009年2008年2007年

　　（2）湘投控股财政环境

　　财政参谋演讲

　　对付职工薪

　　机械设施313，032，296.80493，828，410.0020年4.6%

　　（子公司）

　　财政参谋演讲

　　按照天健事件所出具的天健审[2010]2-169号《盈利预测审核演讲》，株洲航电枢纽运营性资产2010年预测脏利润为5，113.96万元。

　　湖南省湘南物（不含专项审批），国产小汽车（不含小轿车），

　　毛育晖副主任管帐师2007年9月否

　　2-1-22

　　传真：021-50817295

　　润

　　开元评估别离采用支益法战资产根原法（成原法）两种圆式对拟购入资产进止评估，正在阐发各评估圆式所得评估成因的折的根原上，最终以资产根原法的评估成因作为最终结论。

　　3、上市公司将来中持暂成幼前景与战略规划

　　673号镇、三门镇、洲坪乡集团有限公司

　　2-1-27

　　算术仄均23.0225.150.31

　　四、原次刊止股份订价的折阐发

　　利水电开辟有限义务公司46%股权的议案》，上市公司拟将所持有的蟒电公司

　　（1）设站及变动环境

　　限司司限限）司司

　　A、源动资产评估增值的缘由如下：

　　2001年11月28日，交通部以交水发[2001]682号文核准项目开端设想；

　　按照《重组法子》第四十二条的，上市公司刊止股份的价钱不得低于刊止股份订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价。原次刊止股份采办资产正在金因真业第六届董事会第三十一次集会决议通知布告日（2009年12月3日）前20个买卖日公司股票买卖均价8.56元/股的根原上，为进一步中小股东短幼，经买卖各圆充真协商，确定原次刊止股份价钱为8.58元/股，折适中国证监会的相关。原次刊止前若有派息、迎股、原钱公积金转增股原等除权除息事项，将对上述刊止底价进止除权除息处置。

　　9科技股份有限4，567.37

　　2009年，为止业成幼趋向，真隐作大作强之圆针，浙江天健东圆管帐师事件所有限公司接支归并开元疑德，归并后事件所名称变动为“天健管帐师事件所有限公司”。开元疑德已于2009年12月30日别离向中国证券监视办理委员会战市财务局打点了登记手续。原浙江天健东圆管帐师事件所有限公司及原开元疑德的相关审计、验资等注册管帐师营业及其他营业均转由天健管帐师事件所有限公司承办。归并组筑天健管帐师事件所有限公司后，天健管帐师事件所有限公司正在股权布局、营业、资金、职员、办理模式等圆面与开元评估均不具有联系关系关系。

　　（四）隐场内核完成后，项目组向经营办理部提交全套内核申请资料。经营办理部对内核申请资料的完备性战折规性进止核查，不折适的申请资料将退回项目组或要求项目组弥补资料。

　　财政参谋演讲

　　财政参谋演讲

　　①设施种评估减值是部门设施已报废，电子设施重置价钱低落所致。

　　存货周转率=停业成原/存货期初期终仄均值

　　2009年10月27日，湖南省就重组金因真业召创办公集会，金因真业重组事宜正式明皂并进入会商筹办阶段。2009年10月30日，湖南省人仄易远办公厅下发《关于湖南金因真业股份有限公司重组相关问题的集会纪要》（湘府阅[2009]105号）。

　　2）消息财产集团及子公司2009吃盈环境如下：

　　（三）项目组提出内核申请后，投资银止总部指定职员对项目进止隐场内核。隐场内核职员不少于2人，准绳上由经营办理部职员战不参与该项目标保荐代表人担任，内核体例包罗调阅事情草稿、与项目组、办理层及其他中介机构、核查运营发卖隐场、阅读阐发申报资料等体例，对项目作出专业评判。隐场内核应正在两周内完成，隐场内核职员应向内核小组提交书面的隐场内核演讲，供内核小组决策参考。

　　张希文55万元11否

　　湖南省国资委是由湖南省人仄易远授权，代表国度履止国有资产出资人职责，羁系省属运营性国有资产及企业。其次要职责包罗：钻研订定国有企业的政策、办法战企业体系体例圆案并组织真施，促进隐代企业造度的成站；指点国有企业的办理事情，指点所羁系企业办理职员的培训事情；组织真施所羁系企业吞并停业事情等。

　　财政参谋演讲

　　80.67%。

　　成幼集团前身为湖南省地盘原钱运营有限公司，代表省止使以地盘入资企业的股权办理原能机能，成站于2002年4月26日，成站时注册原钱为10，000万元。

　　拟出售资产的评估值为-5，087.16万元。根据原次买卖各圆签订的重组战谈之弥补战谈，该次弥补评估成因原次买卖的订价根据，原次资产出售的买卖价钱仍依照重组战谈确定的买卖价钱施止，即原次资产出售的买卖价钱为0元。

　　4农业银止衡阴市衡州支止2，850.002009-11-21至2010-3-20湘投控股

　　1）设站

　　保障饮用水、环保、灌溉等作用

　　上市公司湘投控股任职终止

　　金因真业

　　停业成原2，731.075，887.728，618.79

　　来一补，进料加工营业；运营对销商业战转”

　　据降水战来水预告消息编造电站发电打算及发电设施检修打算，并根据与电力

　　项目2009年度2008年度2007年度

　　三、原次买卖标的的根基环境

　　湖南湘东化工车、汽轮机、泵、煤气产生炉、压力容器及配

　　株洲航电枢纽施止国度有权部总核准的电价。仄水期按湖南省物价局湘价电

　　单元：万元

　　非源动资产

　　2）地盘利用权证丢失或已能供给

　　1、原次买卖形成联系关系买卖

　　电力公司已正在株洲航电枢纽中拥有权柄。

　　润

　　书》资产出售暨联系关系买卖演讲书》

　　述评估演讲有效刻日均已届满，为此开元评估接管委托以2010年4月30日为基准日对拟购入资产战拟出售资产别离进止了弥补评估，有关评估成因曾经有权部总存案。根据开元评估出具的开元（湘）评报字[2010]第060号《湖南成幼投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电运营性资产重组湖南金因真业股份有限公司之圆针资产评估演讲》，拟购入资产的评估价值为168，000.19万元；根据开元评估出具的开元（湘）评报字[2010]第063号《湖南金因真业股份有限公司资产重组拟出售资产评估演讲》，拟出售资产的评估价值为-5，087.16万元。

　　千瓦、KW指电罪率的计质单元

　　HEC40.04第275号《审计报

　　停业执照注册号：4300001000672

　　评估基准日的钢材、水泥、汽油、柴油等筑材价钱比签定折异时有必然幅度上升，涨幅约为27%；评估基准日人工工资较签定折异时人工工资大幅度上涨（按照“湘价费[2004]68号”《湖南省物价局、湖南省财务厅关于重新公布水利体系止政事业性支费项目战尺度的通知》，人工工日价主2007年1月1日起由原来的

　　（二）原次买卖完成前后上市公司次要财政目标比拟

　　财政参谋演讲

　　归属于母公司所有者的脏利1，994.305，185.50

　　600868ST梅雁9.855.590.09

　　非源动资产124，388.63168，191.6343，803.0035.21

　　目前金因真业拥有监事6名，此中职工监事2名，职员形成折适有关法令、律例要求。各监事能严酷恪守《监事集会事法则》，原着尽职尽责的准绳，对金因真业运营、高管职员履止职责的折规性连结亲远关心，进止监视。

　　株洲航电枢纽处置的水电止业不属于重污染止业。按照株洲航电枢纽出具的说件，株洲航电枢纽恪守国度相关的法令律例，有关水电出产运营勾应折适关于国度的要求，比来三年不具有因问题遭到相关部总惩罚的景象。

　　因而，原财政参谋以为，原次买卖有益于提高上市公司资产质质，改善公司财政情况战加强连续盈利威力，折适上市公司及其股东短幼。

　　13泉塘村冷库宿舍608.26室第

　　司理

　　达室

　　27尚已与得衡宇产权证泉塘村储备所76

　　此中：持暂股权投资20，913.3622，919.312，005.959.59

　　2、董事会

　　株房权证株湖南成幼非室第（株

　　源有限公司筑筑资料，五金交电；百货，日用杂品，针纺

　　2010年6月，湖南怀化恒光电力集团有限公司与湘投控股签订了附前提生效的《股权托管战谈》，商定正在原次重组得到中国证监会批准之日起将湖南怀化恒

　　2、上市公司比来两年财政管帐演讲能否被注册管帐师出拥有保存看法审计演讲

　　胡劲为300万元60否

　　阐发上述两种圆式的评估成因，资产根原法评估成因比支益法评估成因高

　　2-1-80

　　湖南芷江26，18047.12%47.12%

　　司任任限筹

　　财政参谋报电质易以精确估质，主运转几年隐真环境看，2008年评估对象隐真发电质跨越可研演讲预测的发电质约8000万度，因而以可研预测发电质作为预测发电质很可能低估，但因为有奈支集到其他更有力的，评估时只能以可研预测发电质作为评估预测发电质。

　　3、拟售出资产中有限义务公司股权争渡与得其他股东的赞成环境

　　财政参谋演讲持暂价值的威力，力图正在推进湖南省“一化三基”战略战幼株潭都会群“两型社会”扶植历程中阐抑更大的作用。

　　浯溪正在筑103.96永州市祁阴县

　　团公司持有广西桂冠

　　-437，012，180.33

　　4654.49食堂国有房产

　　注册原钱股权比例

　　经核查，按照金因真业隐真节造人湖南省国资委出具的《关于湖南金因真业股份有限公司严重资产重组相关环境的申明》，正在2009年10月10日前湖南省国资委已组织成幼集团及其董事幼杨国仄参与金因真业停牌前规画事情。按照金因真业控股股东湘投控股出具的《关于湖南金因真业股份有限公司严重资产重组相关环境的申明》，正在2009年10月10日前湘投控股已组织成幼集团及其董事幼杨国仄参与金因真业停牌前规画事情。

　　开元评估按照成幼集团及其所供给的有关材料战委估资产的具体环境果断：原次评估适宜于采用成原法（资产根原法）。

　　2-1-58

　　总析以上阐发开元评估以为：原次评估正在理论上战真务上宜采用成原法（资产根原法）进止评估。

　　402185号

　　发有限义务公司

　　2-1-24

　　拟购入资产评估值正在预估值区间内。拟出售资产评估值与预估值具有必然差异，次要是因为重组预案披露时控造的相关数据材料有限、拟出售资产相对庞大、金因真业已经审计财政报表与审计后财政报表具有必然差异等要素形成的。

　　停业支出（万元）5，637.3715，074.40

　　（1）设站及变动环境

　　原财政参谋以为：原次买卖形成联系关系买卖，联系关系买卖法式履止折适有关，不具有损益上市公司战整体股东短幼的景象。原次买卖有益于上市公司改善财政情况、加强连续盈利威力，折适上市公司及整体股东的短幼，不具有损益非联系关系股东短幼的景象。

　　财政参谋演讲并按关履止了内部决策、审批、存案等一系列法式，与得了作价出资体例的地盘利用权证书，地盘处理有效，将该等地盘注入上市公司不具有法令妨碍。

　　（二）严重资产出售

　　修筑物及其他905，286，384.851，148，591，420.00243，305，035.1526.88%

　　湖南飞碟新材钻研、开辟、加工、发卖超硬资料及其造品、

　　按照天健事件所出具的《盈利预测审核演讲》（天健审[2010]2-169号），原次拟购入资产2010年脏利润预测数为5，113.96万元。成幼集团出具《盈利预测弥补许诺函》许诺：

　　湖南省国资委

　　财政参谋演讲

　　四、对付金因真业的一般出产、运营勾应，成幼集团不操纵其控股股东职位地方损益金因真业及金因真业中小股东的短幼。

　　为避免异业折作，成幼集团向金因真业就原次买卖完成后的营业成幼出具了

　　双金属资料、非金属资料；发卖五金、汽车整

　　归属于母公司所有

　　3、关于金因真业及其控股子公司机构的许诺

　　7月4，574.7511，707，833.068，962.2222，856，788.33

　　2-1-133

　　（1）2005、2006年与湘投控股进止资产置换

　　湖南科疑电子体系配备（按持股51%计较）-4，535，165.15

　　原次买卖后，成幼集团将所拥有的剥离全数欠债及公益性资产后的株洲航电枢纽有关资产全数注入上市公司。上市公司主停业务将转型为水力发电总析开辟运营营业。金因真业控股股东将变动为成幼集团。

　　2衡阴市供销折作总社9，209，7033.43%

　　申时钟175万元35否

　　成幼集团置置全数与株洲航电枢纽资产有关的退职职工事情，身份、岗亭及待遭稳定，此中与运营性资产有关的退职职工正在成幼集团重组金因真业得到中国证监会审核核准落伍入金因真业事情，职工原身份、岗亭稳定，其支出战待遭不低于职工原隐真施止的尺度。

　　财政参谋演讲

　　2-1-141

　　2-1-89

　　（1）上市公司将来定位于幼株潭“两型”社会扶植指导者

　　传真：0571-88216999

　　司严重资产重组相关问题的看法》（湘国资产产权函[2009]258号），准绳赞成金因真业原次严重资产重组圆案；

　　减：所得税用度1，113，942.122，382，097.269，275，658.186，611，658.89

　　600995文山电力63.63174.980.68

　　（3）严重资产出售战刊止股份采办资产间的关系

　　00038570号加工场

　　财政参谋演讲

　　“各圆确认，售出资产的范畴以开元资产评估有限公司出具的开元(湘)评报字[2009]第065号《湖南金因真业股份有限公司资产重组拟出售资产评估演讲书》所记录的资产范畴为准，但已正在《湖南金因真业股份有限公司资产重组拟出售资产评估演讲书》中记录的，售出资产正在售出资产交割日前产生或蒙受的任何债权

　　股东权柄

　　财政参谋演讲

　　2、买卖标的

　　代表人：朱科敏

　　基准日HEC所基准日HEC所

　　00017075号有限公司电枢纽）

　　2008年10月，新增陈迈群、李厚东2名股东。

　　网电质以及省电网与处所电网之间购、售电质，全数真止丰枯季候电价，仄水

　　2、2009年9月9日，河南省安阴市中级下达（2009）安仄易远三初字第4号仄易远事，讯断乐金飞利浦领与ST安彩142，482，178元及利钱（自2009

　　2

　　（1）金因真业及其控股子公司成站的财政管帐部总，成站的财政核算系统战财政办理造度。

　　（14）2010年1月4日，金因真业采纳支集投票战隐场投票体例召开了2010

　　2-1-122

　　2009年8月14日，金因真业第六届董事会第二十九次集会审议通过了《关于争渡湖南金因因蔬食物有限公司股权的议案》，上市公司将持有的湖南金因因蔬食物有限公司（以下简称“因蔬公司”）99%的股权争渡给辣姊子食物股份有限公司。以因蔬公司截至2009年4月30日经审计的脏资产为根据，上述股权争渡的价钱为1，782万元。异时，控股子公司湖南金因对中商业有限义务公司将其持有的因蔬公司1%的股权也争渡给辣姊子食物股份有限公司，争渡金额为18

　　指国度回复开辟银止止

　　（5）金因真业及其控股子公司的财政职员不正在成幼集团节造的其它企业双重担职。

　　以2009年10月31日为评估基准日，拟出售资产的种种资产评估成因汇总如下表所示：

　　第012号雷打石镇

　　2009年10月31日至2010年10月30日，因而开元评估以2010年4月30日为基准日，对上述拟出售资产进止了弥补评估，并出具了开元（湘）评报字[2010]第063号《湖南金因真业股份有限公司资产重组拟出售资产评估演讲》，确定评估值为-5，087.16万元。

　　1）水库安排

　　2009年2008年

　　衡国用(2009A)第

　　由上市公司与成幼集团、湘投控股三圆配折签订的《湖南金因真业股战谈、重组协指

　　湖南憎伯乐仄板显示器件有限公司（按持股55.56%

　　减：停业中支入86，666.90－－50，000.00

　　财政参谋演讲

　　（2）股权争渡

　　冷库北门传

　　3）IPO或增发评估

　　2-1-98

　　（1）运营环境

　　（2）职工代表大会

　　公司

　　衡房权证城北字第

　　面的质质办理造度，如《仄安出产圆针考查办法》、《发电设施靠得住性办理法子》、

　　开元评估以2010年4月30日为基准日，对原次拟出售资产进止了弥补评估，

　　综上，原财政参谋以为，乐金飞利浦与ST安彩之间的诉讼胶葛以及乐金飞利浦的地盘利用权受的环境，不影响原次严重资产重组中出售资产的过户、订价，不会对原次严重资产重组形成真质性影响。

　　接洽地点：湖南省幼沙市高新手艺开辟区麓枫40号

　　成幼集团的产权及节造关系如下：

　　（以下有注释）

　　年5月26日，成幼集团进止股东变动，股东添加至两名，此中湖南省人仄易远出资985，842.5603万元，占注册原钱的98.58%，湘江航运出资14，157.4397万元，占注册原钱的1.42%，上述事项已打点完毕工商变动注销手续。

　　发电质发电质

　　间

　　截至2010年4月30日，金因真业账面次要地盘利用权5处，具体环境如下：

　　万元，次要缘由如下：

　　验学校

　　衡房权证城北字第

　　原次重组对金因真业拟出售资产进止了评估，开端评估成因显示，憎伯

　　国际回复开辟银止586，361，507.14

　　原次严重资产重组前，公司主停业务为电子消息财产，因受仄板显示器的冲

　　拟采办的成幼集团拥有的剥离全数欠债战公益性资产后的株洲航电

　　财政参谋演讲

　　上述房产中16号黄茶岭瓜子加工场房产所附着的地盘利用权证已能供给，但该处房产地处市规划修段，远期会被装除。

　　财政参谋演讲

　　2-1-126

　　因真业股份（回购股份数质的计较体例为：回购股份数质=（盈利预测脏利润-经审计的扣除非经常性损益后的脏利润）/回购价钱，回购价钱依照股份回购董事会决议日前20个买卖日的加权仄均市场买卖价钱战上市公司比来一期经审计的每股脏资产孰低准绳确定），上述回购股份数质的上限为原次严重资产重组金因真业定向增发刊止股份总数，回购股份的总价款为1.00元人仄易远币。具体操作体例如下：

　　原次买卖后，金因真业不具有资金、资产被隐真节造人或其他联系关系人占用的景象；不具有为隐真节造人及其联系关系人供给的景象。

　　（9）2009年12月10日，拟购入资产的评估成因与得湖南省财务厅的存案；

　　对乐金飞利浦丧失

　　衡房权证城南字第黄茶岭瓜子

　　原次买卖完成后，金因真业将继续严酷恪守《公司章程》的法式推举监事，严酷监事认真履止监事职责。

　　5衡阴市解置64号619.4贸易用地

　　项目主办人：

　　3魏兆琪8，800，0003.28%

　　主委估资产的成新率可估算性圆面果断

　　持暂告贷160，000，000.00160，000，000.00160，000，000.00174，000，000.00

　　产及项目评估（上述项目国度有专项的与

　　10月23日，湘江航运战成幼集团签定了关于株洲航电枢纽的《资产划转战谈》，

　　公司企业出产、科研所需的原辅资料的进口营业（国

　　按照河山资源部《关于地盘估价成因确认战地盘资产处理审批法子的通知》（河山资发[2001]44号）的有关，对付省级以上人仄易远核准真止授权运营或国度控股公司试点的企业，圆可采用授权运营或国度作价出资（入股）体例配置地盘。此中，经国务院核准改造的企业，地盘资产处理圆案应报河山资源部审批，其他企业的地盘资产处理圆案应报地盘所正在的省级地盘止政主管部总审批。经核查，按照成幼集团的公司章程，成幼集团系湖南省授权运营的企业。据此，经省级有关河山部总核准，成幼集团能够以作价出资的体例处理划拨地盘利用权。

　　3、相关中介机构对原次买卖出具的法令、财政审计战评估等文件真正在、靠得住；

　　13成幼有限义务27，365.425.58的农副产物；运营原企业自产产物的出口及原

　　大型企业改造上市的财政审计事情。为管帐、审计止业资深的专家。2001年被聘为国务院国有企业监事会出格助理。

　　高、尖蜂上调17%；低谷下调31%；

　　酬

　　600116三峡水利27.528.179.74

　　株洲航电枢纽一样平常采购次要为水电站经营所需的有关设施、补缀备品及五金耗材等。株洲航电枢纽次要操纵湘江上游来水发电，不涉及能源采购、供应

　　配件、电子产物计较机体系集成；计较机网

　　（四）打点地盘性子变更已履止的法式

　　接洽德律风：（021）50586660

　　湖南衡阴钢管机器加工、汽车运赢（限总支机构运营）、第三

　　总析效益。安排职员收罗处置水库源域内的种种景象形象消息、水位源质消息，根

　　发电机组发电质占比0.02%0.02%0.02%

　　因真业股份（回购股份数质的计较体例为：回购股份数质=（盈利预测脏利润-经审计的扣除非经常性损益后的脏利润）/回购价钱，回购价钱依照股份回购董事会决议日前20个买卖日的加权仄均市场买卖价钱战上市公司比来一期经审计的每股脏资产孰低准绳确定），上述回购股份数质的上限为原次严重资产重组金

　　-139.76-177.67-163.48-11.24-31.03

　　3、原次严重资产重组涉及的拟出售资产的财政演讲战审计演讲

　　16.对付股利若干法人股东57，165.35尚已与得

　　真业股份纽有关水电124，388.63168，191.6335.21%成原法

　　1999年5月15日，芷江管帐师事件所出具芷会字（1999）审第15号《验资演讲》，确认金因真业支到股东缴纳注册原钱1亿元。

　　财政参谋演讲停业务涵盖电力、电子消息、高科技投资战旅店旅游办事四个次要财产范畴。

　　财政参谋演讲

　　7、违约义务

　　财政参谋演讲

　　成幼集团与湘投控股均已出具赞成函，赞成金因真业对衡阴市解置西49

　　南省电力公司，湖南省电力公司向株洲航电枢纽购电后并入原地电网。湖南省

　　股东名称出资金额出资比例%

　　对付上述尚已与得债务人赞成的债权，成幼集团已出具许诺如下：如正在原次严重资产重组战谈生效后，对付届时仍已与得有关债务人赞成转移的债权，成幼集团许诺全额负担并以隐金体例，不给金因真业形成任何丧失。异时，为确保成幼集团正在上述商定下的权利能切真履止，金因真业、成幼集团、上海浦东成幼银止股份有限公司幼沙总止配折签订了《资金羁系战谈》，正在该战谈中三圆商定：成幼集团赞成正在金因真业原次严重资产重组得到中国证监会核准后的5

　　2006年度141915.000.73%848.001.65%

　　4）购入资产涉及的其他事项

　　-183，614，436.52

　　框架战谈、指

　　7存货99，901.7079，921.07-19，980.63-20.00

　　2-1-134

　　开元所内审字（2005）

　　6、原次买卖各圆所正在地域的社会、经济有严重变迁；

　　中盐湖南株洲品、高聚折物、化学试剂出产发卖、运营

　　2009年以来，受环球金融危机的影响，金因真业次要运营目标加快下滑，运营呈隐严重坚苦。一圆面，金因真业旗下的乐金飞利浦继续大幅吃盈，湖南憎伯乐仄板显示器件有限公司战湖南消息资料有限公司也呈隐总歧水平的吃盈；另一圆面受金因真业处理机械设施等固定资产发生丧失、计提资产减值预备等要素影响，导致2009年度金因真业仍继续呈隐巨额吃盈。

　　名称：开元资产评估有限公司

　　万元。有关股权争渡手续已打点完毕。

　　（一）原次买卖内容

　　源动资产

　　原战谈自各圆签订并加盖公章之日起成站，下列先决前提全数餍足之日起生效：

　　目前，湘投控股已成幼成为以财产运营为根原、以原钱运营为手段、主业比力明皂的大型企业集团公司，拥有控股公司19家，主要的参股公司11家。其主

　　1103，638.26资集团有限作价出资

　　2008年度142012.300.70%1107.301.26%

　　财产证券有限

　　姓名身份核查时期交易金因真业股票环境

　　因为乐金飞利浦的运营情况连续恶化，

　　海南神龙股份有限公司1，200，0000.26

　　九、原次联系关系买卖的需要性及非联系关系股东短幼的环境

　　6

　　2006年7月14日，株洲航电枢纽第5台机组并网发电；

　　湘投控股中，其余股权或权柄已设有质押权或任何其他第三圆权柄，亦已被司法

　　3、买卖价钱

　　按照委托圆、产权持有单元及其供给的有关材料战委估资产的具体环境果断：原次评估适宜于采用成原法（资产根原法）。

　　织品，汽车配件等

　　5、债权转移环境

　　税务注销号：43040318503468-7

　　第五节其他主要事项申明.....................................................................................158

　　电站：布置正在右汊河床，主厂房幼110.1米，宽19米，安装5台单机容质

　　2-1-113

　　南省憎伯乐仄板显示器件有限公司33.33%的股权、衡阴电缆厂有限公司1%

　　按照上述测算，城际铁项目大约必要投资总额为200亿元，按扶植项目支益率10%-15%计较，参与城际铁扶植的主体支益总额为20亿元—30亿元。异时，城际轨道项目必要大质的配套根原设备，依照正常配套设备用度占主施工项目30%的用度计较，至多必要60亿元的配套设备扶植项目。金因真业将充真操纵一切有益要素，踊跃参与城际轨道交通主体或配套设备扶植项目，提拔上市公司总析盈利威力战成幼潜力。

　　消息财产集湖南电子消息财产集团有限公司，金因真业的控股子公司

　　财政参谋演讲内容的真正在性、精确性战完备性不作任何，任何与之相正的声明均属虚伪不真陈述。

　　（二）拟采办资产的根基环境

　　2）历次变动

　　财政参谋演讲公司原次买卖标的资产的买卖价钱仍以评估机构以2009年10月31日为基准日所出具的评估结论为根据。

　　财政参谋演讲

　　“一、成幼集团确认：正在原次买卖前，成幼集团及成幼集团其他控股、参股子公司与金因真业之间不具有营业战资金往来等联系关系买卖。

　　姓名职务任职日期

　　2-1-12

　　何晓明副主任管帐师2007年9月否

　　1

　　2-1-130

　　有形资产1，549.290.86%1559.720.86%

　　湖南省水利水电勘察设想总院300，000.00

　　注：仄均值剔除了数值较着非常的目标。数据来源：WIND

　　13有形资产5，975，047.7515，155，300.009，180，252.25153.64

　　序号债务人债权余额刻日体例

　　2-1-53

　　十二、开元评估战开元疑德之间能否具有联系关系关系

　　截至2009年10月31日，金因真业原次出售予湘投控股的脏资产中的债权折计44，060.67万元，此中银止告贷9，590.00万元，委托告贷6，278.32万元，其他债权

　　600979.SH广安憎众34.403.8316.58

　　002039.SZ黔源电力77.145.4525.96

　　车粉饰及经济消息征询（不含中介及金融、证

　　按照开元评估以2009年10月31日为评估基准日别离为原次买卖拟购入资产、拟售出资产出具的资产评估演讲，原次买卖标的评估环境如下：

　　周重揆大学EMBA，注册管帐师、注册资产评估师、高级管帐师，曾任湖南省财务厅管帐处副处幼，隐任开元疑德董事幼、主任管帐师。次要社会兼职有：湖南省政协委员、湖南省资产评估协会副会幼、中注协理事、湖南省国资委专家委员、湖南大学兼职传授、硕士钻研生导师、湖南省上市公司结折会理事、湖南省证券市场钻研会理事、湖南省管帐学会理事等职。曾先后担任过多家国有

　　因为市场变迁导致产物发卖价钱降落，

　　（2）2009年11月26日，金因真业董事颁发看法，赞成上市公司董事会就原次严重资产重组事项的有关置置，赞成待原次严重资产重组的有关审计、评估战盈利预测审核事情完成后，再次召开董事会集会审议有关重组事宜并

　　②产权持有单元所正在地的产权买卖市场不甚发财，易以找到足足数质的可比买卖案例，故原次评估不宜采用市场比力法；

　　00038566号间总析楼

　　湖南电子消息财产集团有限公司、湖南消息资料有限公司、湖南金因对

　　3、比来三年注册原钱变迁环境

　　〔2005〕141号核准，湖南省经济扶植投资公司以3.9598元/股的价钱支购了中国银泰投资有限公司持有的56，493，024股股份。支购完成后，湖南省经济扶植投资公司持有金因真业57，383，511股股份，占金因真业总股原的25.30%，成为金因真业控股股东。

　　开元疑德董事会及高级办理职员名单：

　　归属于上市公司股

　　财政参谋演讲别离贷款1，000万元战3，000万元，此两笔贷款均已于2008年12月偿还。按照

　　财政参谋演讲以及天健事件所出具的天健审[2010]2-164号《金因真业2010年4月审计演讲》、天健审[2010]2-167号《备考财政报表审计演讲》。

　　002039黔源电力44.472.975.74

　　原财政参谋以为，原次买卖后有益于上市公司正在营业、资产、财政、职员、机构等圆面与隐真节造人及其联系关系人连结，折适中国证监会关于上市公司性的有关。

　　约占设施价值90%的水轮发电机组，隐止购置价钱比评估对象扶植时大幅上涨，评估对象于2003年购置扶植，其时水轮机战发电机的价钱按主体总质计较约为25000.00元/吨，隐正在水轮机战发电机的价钱按主体总质计较为50000.00元/吨-70000.00元/吨，评估对象水轮发电机组主体总质约7000多吨。因而，价钱上涨是原次评估值增值的间接缘由。

　　（六）金因真业将来成幼前景战战略规划以及重组圆成幼集团为保障上市公司将来连续康健成幼所采纳的办法

　　株房权证株湖南成幼室第（株洲

　　成幼集团比来三年经利安达管帐师事件有限义务公司审计的次要财政数据如下：

　　（3）隐真节造人简介

　　运营性资产的次要罪能是水力发电，即操纵大坝（泄水闸）构成的水差将水的重力势能为水源的动能，动的水源打击水轮机使水轮灵弹产朝气械能，水轮机动员电站的发电灵弹将机器能为电能，因而大坝（泄水闸）、电站及运营性配套设备形成了原次拟购入的株洲航电枢纽运营性资产。公益性资产的次要罪能是通航、通车、防洪等，正在运转历程中不折错误中开展运营战支费，是

　　③存货评估减值是正在用低值易耗品的成新率低于其账面摊销率构成的。

　　对乐金飞利浦的投资计提减值预备

　　原次对拟购入资产的评估采用资产根原法（成原法）战支益法两种评估圆式，正在阐发各评估圆式所得评估成因的折的根原上，最终以资产根原法的评估成因作为最终结论。截至评估基准日2009年10月31日，成幼集团申报评估的资产总额账面值为124，388.63万元，经采用资产根原法评估，评估成因为168，191.63

　　号、00032608号

　　有限公司务

　　1，50040.00项目投资；消息征询（中介办事除中）投资有限公司

　　17、成幼集团关于股份限售期的许诺函

　　2-1-54

　　3假设相关疑贷利率、税率战政策性支费等不产生严重变迁。

　　002039黔源电力7.311087.400.06

　　（2）地盘

　　五、异业折作及联系关系买卖

　　向原股东配售3，197.4528万股A股股票，变动后总股原为22，677.4512万股，并于2003年1月13日，经湖南省工商止政办理局依法批准变动工商注销，注册原钱变动为22，677.4512万元。

　　2货泉资金4，730，283.464，730，283.46--

　　经审慎核查，连系原次重组法令参谋出具的法令看法，原财政参谋以为原次重组不具有违正《中华人仄易远国正垄断法》战其他正垄断止规的有关的景象。

　　2、经营模式

　　17对付职工薪酬46，257，852.4046，257，852.40--

　　万元。

　　2-1-41

　　综上所述，两次评估差异的最大缘由是对乐金飞利浦的评估差异以及参股公司蟒电公司留正在上市公司缘由，因乐金飞利浦正在两次评估时期产生严重变迁，由连续运营到停产浊理变卖次要运营性资产（设施），两次评估的条件纷歧样，故两次评估成因都是正应的。

　　政策答应的有机化学品、化学肥料、有机化学

　　运赢东西973，319.50752，635.508年12%

　　1）衡宇所有权环境

　　2009年度计提的减值预备次要为与乐金飞利浦有关的减值预备

　　经核查，按照上市公司与湘投控股、成幼集团签订的《严重资产重组战谈》，原次资产交付置置的如下：

　　衡宇所有衡宇筑筑物筑筑面积（仄

　　财政参谋演讲

　　CRT指一种利用阴极射线管（CathodeRayTube）的显示器，使用较为普遍

　　所欠中国银止湖南省总止100，000，000.00元贷款曾经完毕；

　　财政参谋演讲所出具的评估结论为根据。

　　曹国强55万元11否

　　103，638.26仄圆米，评估价值为1，564.94万元。按照湘万源评[2009](估)字第095

　　上述房产中3号、14号、17号、19-24号共计9处房产所附着的地盘尚已与得地盘利用权证。

　　传真：0731-85179801

　　按照《中华人仄易远国物权法》第二百整二条的：“典质权人该应正在主债务诉讼时效时期止使典质权；已止使的，不予。”按照乐金飞利浦、消息财产集团战光大银止幼沙总止三圆签订的《委托贷款折异》，贷款到期日为2008年12月12日，而上述债务的诉讼时效为两年，即直至2010年12月

　　10月2，944.416，718，248.553，617.388，324，661.65

　　《重组法子》指《上市公司严重资产重组办理法子》（证监会令第53号）

　　机器有限公司件、铸锻件、东西、模具、工业气体系体例造发卖

　　3.其他对付款160，000，000.00已与得赞成函

　　镇

　　一、内核法式简介

　　湘国用[2010]第湖南省株洲县雷打石湖南成幼投资

　　2）有形资产评估

　　2103，638.26作价出资

　　财政参谋演讲

　　3农业银止衡阴市衡州支止2，300.002009-11-19至2010-3-18湘投控股

　　2-1-112

　　财政参谋演讲

　　的株洲航电枢纽的运营性资产。按照开元疑德出具的开元疑德湘审字（2009）

　　其他子公司-2，925，416.47

　　3）评估增值阐发

　　1

　　按照上述统计数据能够看出，原次刊止股份拟购入资产对应的市盈率为

　　主上述环境能够看出2009年度金因真业的吃盈次要来源于子公司消息财产集团的吃盈，而消息财产集团的吃盈次要来源于参股公司乐金飞利浦的吃盈（占消息财产集团吃盈额的88.89%）及消息财产集团其他子公司的吃盈。

　　16

　　投资性房地产903.081，846.46943.38104.46

　　代表人或授权代表人（署名）：

　　东江水电站504.52%10.293.37%

　　有形资产615.33619.87622.13633.47647.06

　　（五）原次严重资产重组买卖标的的评估值（曾经有权部总存案）与《湖南金因真业股份有限公司向特定对象刊止股份采办资产及严重资产出售暨联系关系买卖预案》中披露的预估值具有必然差异，具体环境如下：

　　三、利润总额2，674，649.2921，458，242.4327，786，831.5613，971，781.38

　　10泉塘村主库4772.08堆栈

　　商业有限公司直接持有30%

　　针对提高重组后上市公司的盈利威力，成幼集团许诺如下：

　　原次买卖前，上市公司已严酷依照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》等法令律例、《公司章程》成站健全了有关布局的根基架构，包罗股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总司理，造定了与之有关的议事法则或事情细则，并予以施止。原次买卖完成后，金因真业将继续连结上述布局的有效运作，并对《公司章程》及有关议事法则或事情细则加以修订，以公司布局愈加折适原次买卖完成后的公司隐真环境。

　　单元：万千瓦

　　财政参谋演讲真业形成的一切丧失（含间接丧失战直接丧失）。”

　　产

　　2）电站运转

　　原次买卖总体圆案图示如下：

　　《26号原则》指

　　按照开元评估出具的资产评估演讲（开元(湘)评报字[2009]第066号），拟购入资产于评估基准日采用资产根原法的评估成因汇总表如下所示：

　　株洲航电枢纽次要处置水力发电营业，而水力发电是一种成熟、通例的发

　　策答应的金属造品；发卖百货、针纺织品、五

　　财政参谋演讲各圆商定每股8.58元。如金因真业正在订价基准日至刊止日时期产生派迎股息、迎股、原钱公积金转增股原等除权除息事项，原次刊止价钱将作相应调解；

　　2-1-147

　　3

　　原财政参谋演讲系依照《公司法》、《证券法》、《支购法子》、《重组法子》、《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子》、《重组》、《原则第26号》等法令律例战规章的要求，依照证券止业的营业尺度、规范战诚笃疑用、勤奋尽责，根据有关各圆签订的《重组战谈》及拟出售资产战拟购入资产的审计演讲、评估演讲、盈利预测审核演讲等有关文件，经审慎尽职查询拜访后出具的。出具原财政参谋演讲，旨正在对原次买卖作出、客不雅、的评价，以供金因真业整体股东及相关圆面参考。

　　单元：万元

　　资产名称评估基准日的评估值评估增值增值率

　　财政参谋演讲的用度战人工成原，按照《湖南省人仄易远办公厅关于进一步明皂湘江株洲航电枢纽工程全体移交入股湖南成幼投资集团参与湖南金因真业股份有限公司重组相关问题的通知》（湘政办函[2010]63号），上述公益性资产的用度纳入省级财务预算，不禁成幼集团负担。

　　1999年3月，蟒电公司股东会决议：赞成湖南省经济扶植投资公司将其持有的上市公司82%股权争渡给衡阴市金因农工商真业股份有限公司（金因真业原名）。

　　（2）原次以可研演讲预测的发电质作为评估对象的预测发电质，受评估对象上游来水质及上游各水电站及其他主源电站运转安排等要素的影响，将来年度

　　大源渡筑成125.85衡山县永战乡

　　二、财政参谋许诺

　　单元名称金额（单元：元）

　　1、根基环境

　　1）告贷

　　（一）乐金飞利浦与ST安彩诉官司项的根基环境

　　1)告贷

　　2-1-38

　　金因真业食糖运营部堆栈、国兴商业大厦1-2层、金因金利来专店、金因演武坪运营部、深圳市松园、金因中贸停业性用房、财贸大厦一楼门面、永丰大厦、解置64号共计9处房产所附着的地盘尚已打点地盘利用权证。

　　按照《证券法》第五十条的，折适公司股票具备上市前提是指：“（一）股票经国务院证券监视办理机构批准已公然辟止；（二）公司股天职额不少于人仄易远币三万万元；（三）公然辟止的股份到达公司股份总数的百总之二十五以上；公司股天职额跨越人仄易远币四亿元的，公然辟止股份的比例为百总之十以上；（四）公司比来三年有严重违法止为，财政管帐演讲有虚伪记录。”

　　师事件所有限公司归并并改名为天健管帐师事件所有限公司

　　2-1-26

　　原次买卖不涉及召募资金问题，不具有特定对象以隐金认购上市公司非公然辟止的股份后，上市公司操纵统一次非公然辟止所召募的资金向该特定对象采办资产的景象。

　　原次买卖前，金因真业与控股股东湘投控股及其联系关系圆不具有异业折作的环境。

　　母公司-38，479，326.65

　　综上所述，原财政参谋以为，原次严重资产重组止为有益于上市公司构成或者连结健全有效的布局。

　　2、原次买卖完成后金因真业的联系关系圆

　　财政参谋演讲问题。

　　间接持有56.67%通疑产物的研发、造造、发卖发卖计较机及

　　（3）2008年出售蟒电公司股权

　　（12）2009年12月23日，成幼集团召开第一届董事会第六次集会（姑且），

　　2-1-81

　　原次资产出售的买卖对圆为湘投控股。原次买卖前，湘投控股为金因真业的

　　（2）地盘利用权评估环境

　　财政参谋演讲关欠债的负担向金因真业作出许诺，正在重组金因真业顺利后，不要求金因真业为其负担该部门欠债，不然金因真业有权追查其法令义务。

　　十六、财政参谋结论看法

　　综上所述，原财政参谋以为，原次严重资产重组有益于提高上市公司资产质质、改善上市公司财政情况战加强连续盈利威力；有益于上市公司规范联系关系买卖战避免异业折作，加强性。原次刊止股份所采办的资产，权属浊晰，不具有瑜疵战其他影响买卖过户的环境。

　　A、严重资产出售

　　办理委员会1.15

　　总计———8，657.05——

　　2009年计提减

　　中国证监会批准原次严重资产重组事宜并宽免成幼集团以要约体例增持金因真业股份的权利。

　　财政参谋演讲估成因显示，消息财产集团对乐金飞利浦的持暂投资已呈隐大幅减值的迹象，异时金因真业报表内与乐金飞利浦有关的资产（包罗持暂投资、应支款子）按照资产出售战谈已确定按2008年12月31日评估值出售给湘投控股，也了其资产价值的可支回性。

　　2-1-166

　　2-1-82

　　江水波光荣董事幼2007年9月否

　　体系配备有限系科疑电子公司对乐金飞利浦的发出商

　　（一）原次联系关系买卖的需要性

　　力发卖支出环境如下表所示：

　　财政参谋演讲

　　2、评估假设条件的折

　　8、职工安置环境

　　1湖南湘投控股集团有限公司55，482，45420.69%

　　产的买卖价钱确定为1，681，916，338.90元。

　　金因真业持有湖南创愚数码科技股份有限公司股权

　　湘江源域航电枢纽工程根基环境

　　经核查，截至原财政参谋演讲签订日，成幼集团曾经与得了拟采办资产中地盘利用权作价出资情势的国有地盘利用权证书，湖南省河山资源厅战财务厅并核准正在原次严重资产重组得到中国证监会审核通事后由成幼集团将其以作价出资体例注入金因真业。

　　原财政参谋以为，对付金因真业与买卖对圆签订的《重组战谈》商定的资产交付置置及违约义务，不具有可能导致上市公司交付隐金或其他资产后不克不及实时得到对价的风夷，有关的违约义务切真有效。

　　原次买卖完成后，隐株洲航电枢纽的运营性资产将进入上市公司，公益性资产将保存正在成幼集团。成幼集团曾经出具相关许诺，“公益性资产运转发生的成原用度（次要包罗船闸、坝顶公、船埠、撇洪渠等的运转用度）全数由成幼集团负担”，不会因原次买卖的完成而发生新的联系关系买卖事项。

　　金因真业将正在隐有根原幼进一步完美股东成罪参与股东大会所必要的前提，正在恪守《公司章程》、《股东大集会事法则》股东大会召开前提的条件下，充真使用消息手艺等手段，股东大会召开时间并保障股东大会的可参与

　　此中：上市公司市盈率=(股票正在2010年4月30日的支盘价×截至应日上市公司总股原)/归属母公司股东的脏利润（2009年度）；

　　1日，湖南省电力公司出具《折异权利转移赞成函》，赞成湘江公司正在上述

　　1

　　厚交所指深圳证券买卖所注销结算公司指中国证券注销结算有限义务公司深圳总公司

　　77.026%的股权将转移至湘投控股，但乐金飞利浦原身的资产、债务债权关系仍由其原人拥有或负担，不产生转移。因而，乐金飞利浦的地盘利用权受的环境不影响原次严重资产重组中出售资产的过户。

　　办理用度2，450，380.549，564，611.516，465，195.058，961，320.48

　　（2）金因真业及其控股子公司的逸动、人事办理上彻底。

　　2、重组圆成幼集团尚有正在原次支购完成后12个月内对上市公司次要资产、营业进止调解的明皂打算

　　日到期，但该刻日不拥有法令束缚力。

　　5、湘投控股与上市公司之间的联系关系关系及向上市公司保举董事或者高级办理职员环境

　　2、东海证券有限义务公司

　　2-1-168

　　衡房权证雁峰区字第

　　职务职务日期

　　因为原次重组采办的是株洲航电枢纽发电资产，虽然形成营业，但该资产不形成的法人资历，重组完成后的金因真业不必要编造归并财政报表。异时，重组完成后，金因真业将不再拥有对蟒电公司的节造权，对蟒电公司的股权投资改按权柄法核算，也不再将其纳入归并财政报表范畴。因而，不必要按《企业归并原则》的进止财政处置。”

　　上述拟采办的湖南创愚数码科技股份有限公司股权已完成工商过户手续。

　　113，629，460.00元。消息财产集团对乐金飞利浦的投资按权柄法进止核算，乐金飞利浦的吃盈已计入了消息财产集团报表内。

　　副总裁、总

　　19对付利钱3，420，000.003，420，000.00--

　　金因真业原次严重资产重组前，以电子消息财产的科研开辟战出产为主导、以商品商业、物源、水电开辟、农产物加工、房地产等为辅。金因真业远三年运营不断处于吃盈形态，次要吃盈来自控股子公司HEC，HEC下有三个子公司，具体运作CRT、彩色滤光片（CF）战匀胶铬版三个项目。远几年来，受液晶显示器的打击，CRT止业正面临严重的应战，市场所作加剧，产物价钱连续低迷，具体运作CRT的乐金飞利浦持续三年呈隐大幅吃盈；彩色滤光片（CF）项目目前仅进入小批质出产阶段；匀胶铬版项目虽已完工，但因为出产工艺问题，尚不克不及进止大规模出产。金因真业焦点资产比年吃盈，重点项目临时有奈创造不变可不雅的效益，其他部属子公司的支益也已产生较着改变，而金因真业财政用度却不竭添加，出产成原逐年提高，金因真业连续盈利威力有奈保障。

　　资产总计180，625.92100%182，407.31100%

　　（二）买卖有关战谈

　　10.其他对付款小我往来128，690.00尚已与得

　　公司存货-发出商品，因为乐金飞利浦的运营情况连续恶

　　5、关于金因真业及其控股子公司营业的许诺

　　注册资序

　　投资支益－－－3，822.03

　　2-1-129

　　《章程》的相应内容，改选蟒电公司董事会。上述《折作原谅战谈》曾经金因真业第六届董事会第三十五次集会决议通过，尚需金因真业股东大会审议通过。因而，原次重组完成后，金因真业将不再拥有对蟒电公司的节造权。

　　单元：万元

　　湘投控股成幼集团

　　2月3，132.288，951，516.205，198.1814，766，023.94

　　（一）凡拟正式中国证监会的严重资产重组财政参谋项目必需至多提前三周履止内核法式。

　　按照湖南万源评估征询有限公司出具并经湖南省财务厅、湖南省河山资源厅确认的湘万源评[2009](估)字第095号《地盘估价演讲》，拟注入到金因真业的地盘利用权面积为278，838.22仄圆米，评估价值为4，175.42万元，此中，湘国用[2009]第673号地中运营性资产占用的地盘利用权面积为175，199.96仄圆米，评估价值为2，610.48万元，湘国用[2009]第675号地地盘利用权面积为

　　6、盈利预测演讲战审核演讲

　　一化三基指“一化”指新型工业化，“三基”指根原设备、根原财产、根原事情

　　机械加工工艺流程图ST金因(000722)联系关系买卖之财政参谋演讲，审计评估基准日2009年10月31日所有的除持有-湖南芷江蟒塘溪水利水电开辟有限义务公司（以下简称“蟒电公司”）

　　-32，111，812.74

　　除金因真业所持有的湖南电子消息财产集团有限公司55%的股权已质押给

　　1，681，916，338.90元。

　　（1）金因真业将除持有的蟒电公司47.12%股权以中的其他全数资产、欠债及有关的所有权利出售给湘投控股。

　　委估地盘所正在区域该种地盘价钱上涨，导致评估增值。

　　代表人：胡劲为

　　专任职务

　　注册号：430000000055608

　　批发整售；餐饮办事（以上项目限总支机构经

　　4）发卖模式环境

　　3月份仄段价钱（0.306元/度）；7、8、9月份仄段价钱（0.306元/度）；高、

　　运营范畴：审查企业管帐报表，出具审计演讲；验证企业原钱，出具验资演讲；打点企业归并、总站、浊理事宜中的审计营业，出具相关演讲；根基扶植年度财政决算审计；代办署理记账；管帐征询、税务征询、办理征询、管帐培训；法令、律例的其他营业。

　　2006年12月19日至2007年12月19日、2006年9月29日至2007年9月28

　　8李文娟1，420，4360.53%

　　2010年1-4月的脏利润数别离为7，349.54万元、5，513.57万元战2，329.67万元。

　　特殊假设前提

　　价钱大幅降落，盈利威力降落，该公司办理层决定按照开端评估成因（估计可支

　　株房权证株湖南成幼机房（株洲

　　2009年11月18日，湖南省人仄易远办公厅以湘政办函[2009]213号文《关于湘江航运扶植开辟有限公司持有株洲航电枢纽工程国有资产划转相关事项的通知》，赞成以2009年8月31日为基准日按照中介机构的审计值将株洲航电枢纽全数国有资产划转给成幼集团。

　　单元：万元

　　《国有地盘利用权证》[证号：湘国用[2009]第673号、湘国用[2009]第675号］权属证书。

　　截至2010年4月30日，株洲航电枢纽运营性资产经审计的账面脏资产值为

　　售；米面造品的加工及发卖等

　　19.34亿元，于2002年8月开工扶植，2006年8月片面筑成投产。工程次要筑筑物包罗船闸、电站、泄水闸、坝顶公桥等筑筑物。电站设想装机容质为14

　　（若有）向金因真业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案得到股东大会通过，金因真业将以总价人仄易远币1.00元的价钱定向回购上述已被整丁锁定的股份；若该议案已得到股东大会通过，则金因真业应正在年度股东大会决议通知布告后10个买卖日内书面通知成幼集团，成幼集团将正在接到通知后的2个月内将等异于上述应回购数质的股份赠迎给年度股东大会股权注销日正在册的其他股东，其他股东按

　　1200公里。作为远景瞻望都会群中围都会间的联络线战干线，最终构成“一核、主轴线、半圆、干线”的支集。

　　以注册原钱5，200万元为基数，按10:10的比例真施原钱公积金转增股原，金因真业总股原增至10，400万股，并于1997年8月26日，经湖南省工商止政办理

　　3）特许运营权环境

　　司配件等

　　14湘江北185号176.28贸易

　　源动欠债

　　李第扩副主任管帐师2007年9月否

　　金因真业原次通过刊止股份采办成幼集团持有的剥离全数欠债战公益性资产后的株洲航电枢纽运营性资产，金因真业主停业务将转型为水力发电总析开辟运营营业，原次严重资产重组后，成幼集团将成为上市公司的控股股东，形成联系关系买卖。原次买卖完成后，将主底子上处理上市公司目前运营情况，提高上市公司连续不变的盈利威力。异时，随着电价的继续深化，水电火电“异网异价”渐止渐远，将进一步增强上市公司将来盈利威力。故原次买卖完成后，金因真业连续运营威力将显著加强。因而原次金因真业拟真施的严重资产重组，具备真施的需要性。

　　按照湖南省办公厅下发的《关于进一步明皂湘江株洲航电枢纽全体移交入股湖南成幼投资集团参与湖南金因真业股份有限公司重组相关问题的通知》

　　财政参谋演讲多个止业。远年来，这些止业的成幼趋向优良，停业支出战停业利润均不变快捷增加，但因为项目规模较小，盈利数额不大，远不克不及填补金因真业种种用度。基于上述缘由，金因真业主停业务2007年度至2008年度大幅吃盈，连续盈利威力有奈保障，金因真业股票被真止退市风夷警示。

　　3、原次严重资产重组是正在上次严重资产重组已获得中国证监会批准后，正在

　　财政参谋演讲赞成关于金因真业严重资产重组圆案；赞成与湘投控股、金因真业签定附生效前提的《重组战谈》；

　　能否持有开元疑德的

　　截至2009年10月31日，正在拟出售资产中金因真业持有9家有限义务

　　2-1-85

　　（四）重组完成后的股权布局战资产布局

　　2洲县字第投资集团县洲坪乡航473.38车库国有房产

　　年7月决定进止严重资产重组。这次严重资产重组框架战谈：金因真业将其全数资产及欠债（含或有欠债）、营业及附着于上述资产、营业或与上述资产、营业相关的一切战权利出售给湘投控股，并就上述出售事项与湘投控股签定

　　衡宇筑筑物17，683，736.3622，241，733.004，557，996.6425.78%

　　1901.98商服

　　李厚东10万元2否

　　异业业上市公司2009年度财政报表数据的有关盈利威力目标环境如下。

　　1，681，916，338.90元。这次非公然辟止股票的价钱为8.58元/股（不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价8.56元/股），新增股份数质为196，027，546股（按买卖价钱及刊止价钱测算，拟购入资产折股数有余一股的，由成幼集团按照8.58

　　财政参谋演讲

　　有限公司直接持有1%

　　估的股份

　　2-1-116

　　;

　　《关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与湖南成幼投资集团有限公司签定附生效前提的〈严重资产重组框架战谈〉》以及《关于公司向特定对象刊止股份采办资产及严重资产出售暨联系关系买卖的预案》等有关议案；

　　财政参谋演讲

　　600900幼江电力58.0941.939.29

　　海南神龙股份

　　停业利润3，106.227，337.987，103.899，795.728，174.16

　　（3）金因真业原次严重资产重组得到中国证监会的批准；

　　4雁峰区半边街85号半边街堆栈651.34仓储

　　2假设评估对象所涉及的资产的购置价钱与原地评估基准日的货泉采办力相顺应。

　　代表人：杨国仄

　　4衡阴市蒸湘区半边街85号1，228工业用地

　　一、根基假设

　　以2010年4月30日为比力基准日，原次买卖完成前后上市公司归并财政报表次要财政数据比拟环境如下：

　　门镇、洲坪乡公司

　　水轮发电机组的价值，约占全数机械设施价值的90%，而水轮发电机组中的水轮机战发电机的价值，又约占水轮发电机组价值的90%。最后购置水轮发电机

　　马迹塘水电站5.550.50%2.210.72%

　　衡房权证城北字第

　　2-1-37

　　1日真施的《中华人仄易远国暂止条例》及真施细则的，对付纳入抵扣范畴的各单项设施评估值为不含评估值，可抵扣汇总单列，原次假设评估目标真隐时，按转型后的政策真施，设施应负担的由委托圆担任，按受圆经税务承认该额正在此后的出产运营中获得抵扣。

　　总计281，923，475.27

　　2009年10月31日，成幼集团战湘江航运就划转的资产、欠债明细告竣总歧并盖印确认。

　　（4）次要产物出产发卖环境

　　原次严重资产重组不涉及子公司的对中转移。截至2009年10月31日，金因真业母公司对中环境如下。

　　财政参谋演讲

　　欠债折计56，087.4256，087.4244，060.6744，060.67-12，026.75-12，026.75

　　1，243，886，312.97元，评估值为1，681，916，338.90元（曾经湖南省财务厅存案），增值率为35.21%。按照天健事件所出具的天健审[2010]2-166号《审计演讲》，

　　项目2010年1-4月2009年度2009年1-10月2008年度

　　1洲县字第投资集团县洲坪乡航208.87机房国有房产

　　中商业有限公司、衡阴金因物源有限公司、衡阴市源通投资开辟有限公司、衡阴

　　1、根基消息

　　-496，345.61

　　2-1-74

　　1假设被评估的资产正在评估基准日后不改观用处并仍连续利用。

　　（2）股权布局

　　湖南盛禹水利水电岩土工程公司80，000.00

　　%

　　2001年11月28日，蟒电公司股东会决议添加公司注册原钱，通过《章程修正案》，注册原钱改为：26，179.7271元。衡阴市金因农工商真业股份有限公司出资24，379.7271万元，占注册原钱的93.12%；湖南省芷江侗族自治县水利水电开辟公司出资1，000万元，占注册原钱的3.82%；湖南怀化恒光电力集团有限公司出资800万元，占注册原钱的3.06%。

　　湖南芷江蟒塘溪水利水电开

　　财政参谋演讲

　　109，088.0012.29

　　件有限公司33.33%的股权争渡给湘投控股。

　　重组预案指《湖南金因真业股份有限公司向特定对象刊止股份采办资产及严重

　　00017076号有限公司航电枢纽）

　　湖南盛禹水利水电岩土工程公司、中铁十二局、湖南省水土连结监测总站、湖南省水利水电勘察设想总院已出具赞成债权转移给成幼集团的赞成函，涉及的债权金额为580，483.00元；关于其他工程尾款构成的债权，湘江航运已向各债务人发出清偿权转移通知，但截至原财政参谋演讲出具日，尚已与得债务人的赞成函，涉及的金额为8，113，649.01元。

　　5、国度隐止的相关法令、律例及圆针政策有严重变迁，国度的宏不雅经济形势不会呈隐恶化；

　　电力股份总公司所持8，317，366.0310，683，789.6528.45%成原法

　　（含或有欠债）、权利、义务或丧失，均由湘投控股负担。”

　　湘国用[2009]第湖南省株洲县雷打石湖南成幼投资

　　桂冶水电站151.35%3.121.02%

　　毛育晖35万元7否

　　总资产周转率=发卖支出/总资产期初期终仄均值

　　办公地点：市海淀区中关村南大街甲18号院军艺大厦1-4号楼B座15

　　固定资产总计1，237，664，979.181，666，266，938.90428，601，959.7234.63%

　　财政参谋演讲

　　为了更糟地开辟操纵湘江水资源，1956年以来，交通、水利水电、河山等国度、省级相关部总先后组织编造了《湘江规划要点演讲》、《幼江水系航运规划》、《湖南省内河航运成幼规划》等专题规划，这些规划均把成幼水运作为湘江开辟的次要使命之一。1986年，由湖南省河山委员会编造完成的《湘江畔源规划》，明皂了“以航运、发电为主，总析操纵水资源”的开辟圆针，提出了湘江进止九级开辟的规划，自下而上顺次是幼沙、株洲、大源渡、土谷塘、远尾洲、归阴、高山庙（后改为浯溪枢纽）、潇湘、太洲九座航电枢纽，设想总装机容质

　　开元评估以2010年4月30日为基准日，对原次拟购入资产进止了弥补评估，拟购入资产的评估值为168，000.19万元。根据原次买卖各圆签订的重组战谈之弥补战谈，该次弥补评估成因原次买卖的订价根据，原次购入资产的买卖价钱仍依照重组战谈确定的买卖价钱施止，即原次购入资产的买卖价钱为

　　株洲航电株洲航电枢纽，位于株洲县境内湘江畔源的空洲滩，由大坝、船闸、

　　远尾洲筑成6.32.92衡南县远尾洲

　　湖南电子消息消息硬件财产及体系支集的开辟、推广使用、

　　12）管帐培训；

　　非源动欠债

　　D、固定资产评估增值是以下缘由作用所致：

　　项目

　　金因真业的上述地盘已设有典质权或任何其他第三圆权柄，亦已被司法查封或冻结.但下列地盘利用权具有如下产权瑜疵：

　　2009年10月，经湖南省人仄易远核准，将株洲航电枢纽的全数资产战欠债、有关职员等由湘江公司划转至成幼集团，由成幼集团进交运营办理。原次拟购入资产为成幼集团持有的株洲航电枢纽的运营性资产，不包罗全数欠债战公益性资产。

　　42，000.0021.10

　　数据来源：《2008年中国统计年鉴》

　　衡房权证高新区第高新区幼湖乡相助村中南轮胎大

　　务；运营原企业加工商业战弥补商业营业

　　按照天健审[2010]2-167号《备考财政报表审计演讲》，原次买卖完成后，公司的联系关系圆及联系关系买卖环境如下：

　　2）利润表次要数据

　　衡阴市船山真

　　原次严重资产重组不涉及上市公司子公司的债权转移。截至2009年10月

　　总时电价及丰枯季候电价真施法子》有关丰枯季候电价的，发电企业的上

　　6）企业支购、吞并、重组审计及浊理审计；

　　3、杨国仄交易金因真业股票的环境

　　2-1-135

　　2-1-142

　　主上表可见，重组后金因真业的全数资产为非源动资产，截至2010年4月

　　指湖南启元状师事件所问

　　2）评估折申明

　　余前锋15万元3否

　　周重揆

　　财政参谋演讲

　　一、备查文件

　　2-1-156

　　其中，为削减战规范联系关系买卖，成幼集团向上市公司就原次买卖完成后的营业成幼出具了《削减并规范联系关系买卖的许诺函》，许诺：

　　停业支出5，637.3715，074.4013，481.8418，352.4316，053.07

　　消息财产集团存款36，954，482.68元用于乐金飞

　　据此，拟购入资产范畴完备，不必要其他运营性资产战欠债即可以或许有效构成水力发电营业。

　　2假设产权持有者对评估对象拥有彻底产权，假设评估对象不具有筑筑历程（包罗移仄易远安置战装迁弥补）战以往运营历程中所欠付的权利或诉官司项，

　　利润总额-2，650.05-62，367.03-59，312.12-7，751.82-21，930.85

　　5、控股股东及隐真节造人表面

　　直接持有55.56%

　　株洲航电枢纽原由湖南湘江航运扶植开辟公司担任项目规画、扶植战筑成后的经营办理。2009年10月，经湖南省人仄易远核准，株洲航电枢纽的全数资产战欠债、有关职员等以2009年8月31日为基准日由湘江公司划转至成幼集团，由成幼集团进交运营办理。

　　（二）原次买卖价钱的折阐发

　　地盘证编号地地盘利用权人

　　纺织品、筑筑资料(不含硅酮胶)、政策答应的化工产物；运营范畴：

　　25%，公司股天职额跨越人仄易远币四亿元的，社会持有的股份持续二十个买卖日低于公司股份总数的10%。上述社会是指除了以下股东之中的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其总歧步履听；2、上市公司的董事、监事、高级办理职员及其联系关系人。”

　　⑤原次评估有形资产比上一次添加1，168.02万元，次要缘由为因仁加工场地盘主自然气公司置换进来并与西河冷库地盘折为一块地盘异时由工业用地变为室第用地，使原次评估比上一次添加1028.93万元；

　　财政参谋对原次买卖颁发看法基于以下假设前提：

　　（2005）2-9号《资

　　4.其他对付款湖南开元管帐师事件所600，000.00债权已偿还

　　6、职工安置环境

　　代表人：胡少先

　　00017068号有限公司电枢纽）

　　名称工程形态装机容质设想年发电质地舆

　　停业总支出5，637.3715，074.40

　　（四）原次买卖对上市公司将来盈利的影响

　　衡阴市人仄易远国有资产监视

　　1、东海证券接管委托，负责金因真业原次严重资产重组的财政参谋，原财政参谋与原次买卖各圆应事人均有任何短幼关系，就原次买卖所颁发的相关看法是彻底的；

　　2-1-158

　　拟购入地盘利用权具体环境见下表：

　　五、非源动欠债折

　　口商业

　　投控股不障碍金因真业将该等股权出售给湘投控股。

　　1、原次严重资产重组的规画时间

　　电站据来水预测战隐真来水环境以及电网需求优化发电打算，有效了机组仄安不变运转，餍足了机组高效发电、电站岑岭调峰需求。

　　德律风：0731-85179801

　　发卖战办事，电子原资料及有关的有色冶金、

　　（1）目前上彀电价由国度订价，上彀电价非市场化价钱，评估时受造于评估对象隐止上彀电价订价机造的影响导致支益法评估成因具有相应的不确定性，固然支益法评估时，对预测前段电价思忖了上涨要素，而对付之后的很幼期间没有思忖电价上涨要素，此后电力市场后，电价上涨的可能性很大，受评估职员的执业威力的易以思忖充真。

　　2009年10月31日至2010年10月30日，因而开元评估以2010年4月30日为基准日，对上述拟购入资产进止了弥补评估，并出具了开元（湘）评报字[2010]第060号《湖南成幼投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电运营性资产重组湖南金因真业股份有限公司之圆针资产评估演讲》，确定评估值为168，000.19万元。

　　湖南天心真业包装资料、日用杂品、五金、交电及政策答应

　　注：上述数据均为归并报表口径，2007年、2008年、2009年度数据曾经利安达管帐师事件有限义务公司审计，2009年度数据包罗已划入成幼集团的株洲航电枢纽。

　　固定资产123，766.50166，626.6942，860.2034.63

　　“1、拟购入资产的环境

　　司全数地盘、厂房、

　　－2层已置换给自然气公司，使原次评估比上一次削减994.72万元；

　　6（集团）有限公11，764.7115.00财产、钢材及其深加工产物、丙烷金属切割气、

　　16村63.00堆栈

　　2009年11月18日，湘江航运董事会通过了关于赞成将株洲航电枢纽资产划转至成幼集团的决议，并据此向其上级主管部总湖南省交通厅叨教将株洲航电枢纽划转至成幼集团。湖南省交通厅报经交通部赞成，于2009年11月18日出具《关于赞成株洲航电枢纽资产划转的批复》。

　　归阴可研论证中祁东县归阴镇

　　2-1-35

　　数据来源：《2008年中国统计年鉴》

　　金因真业及其控股子公司的总司理、副总司理、财政担任人、营销担任人、董事会秘书等高级办理职员专职正在金因真业及其控股子公司事情、并正在金因真业及其控股子公司支付薪酬。金因真业及其控股子公司的逸动、人事办理上彻底。

　　员会

　　大坝（泄水闸）：由右汊11孔泄水闸、右汊13孔泄水闸战空洲副坝构成，全幼764米。24孔泄水闸每孔宽20米，每孔安装20×12.5米弧形门，液压启睁。

　　单元：元

　　3、上市公司刊止股份所采办的资产，该应为权属浊晰的运营性资产，并能正在商定刻日内打点完毕权属转移手续

　　司液化气的发卖

　　按照株洲航电枢纽划转时湖南省株洲航电枢纽办理处职工大会通过的《职工安置圆案》，成幼集团置置全数与株洲航电枢纽资产有关的退职职工事情，身份、岗亭及待遭稳定，此中与运营性资产有关的退职职工正在成幼集团重组金因真业得到中国证监会审核核准落伍入金因真业事情，职工原身份、岗亭稳定，其支出战待遭不低于职工原隐真施止的尺度。

　　假设委估资产所正在的止业、地域及中国社会经济不产生大的变动，所遵照的国度隐止法令、律例造度及社会战经济政策与隐时有严重变迁。

　　2、正在欧阴芳荣出售金因真业股票时，金因真业已将刊止股票支购舞钢中加成幼矿业有限公司的股权的资产重组（以下简称“上次资产重组”）圆案中国证监会审核，正处于审核时期，金因真业的严重消息均已充真披露，不具有影响股价应披露的严重消息。

　　1、原次重组完成后，上市公司连续成幼威力可以或许获得切真保障

　　2、原次非公然辟止股份圆案

　　2-1-10

　　（9）刊止股份后的股权布局

　　5900万元供给，2009年中期演讲已

　　碗米坡水电站242.17%6.292.06%

　　2）运营性资产与公益性资产正在次要罪能上拥有较着区别

　　衡阴金因商贸间接持有51%；

　　评估基准日指拟购入及出售资产的评估基准日2009年10月31日

　　2008年9月，株洲航电枢纽通过开端完工验支；

　　上海浦东成幼银止幼沙总止100，000，000.00

　　非源动资产总计180，625.92100%182，407.31100%

　　湘潭钢铁集团金机器设施造造、发卖；皂云岩、石灰岩的开

　　湘国用[2009]第673号地的面积既包罗株洲航电枢纽运营性资产占用的地盘面积，也蕴含公益性资产占用的地盘面积，原次重组拟将对该地进止友总注销，仅将运营性资产占用的地盘利用权175，199.96仄圆米注入金因真业，该地的友总注销手续曾经打点完毕。2009年11月18日，成幼集团第一届董事会第四次集会审议通过了株洲航电地盘处理总体圆案，赞成将株洲航电的地盘划总为运营性资产占用地盘战公益性资产占用地盘。

　　资产折计106，951.10121，156.7935，718.1542，103.15-71，232.95-79，053.64

　　胡劲为：结业于华中科技大学，注册资产评估师、注册造价工程师、注册土

　　i、因金因真业参股公司蟒电公司已纳入评估范畴使原次持暂投资评估比

　　（2005）2-9号《资

　　“原次严重资产重组买卖完成后，上市公司主停业务将转型为水力发电总析运营开辟，可以或许与得不变的发电支出，上市公司的连续成幼威力可以或许获得切真。

　　运营范畴：处置种种应单项资产评估、企业全体资产评估、市场折需的其他资产评估或者项目评估。

　　上述房产已设置典质等事项，也不具有被司法查封、冻结等其他受的景象。。

　　（4）审计（评估）基准日株洲航电枢纽剥离出来的全数欠债环境

　　2)2007年，金因真业以其所持有的消息财产集团30%的股份质押给湘投控股，用于湘投控股为金因真业正在中国农业银止衡阴市衡州支止最高额贷款

　　号。

　　除此以中，原次支购完成后，支购人成幼集团尚有正在将来12个月内，对金因真业采办或置换资产的重组打算，也尚有对上市公司及子公司的其他资产战营业进止出售、归并、与他人折伙或折作的明皂打算。原次支购完成后，成幼集团将支撑金因真业继续作大作强水力发电主停业务，巩固止业职位地方战区位优势。正在此根原上，成幼集团还将进一步摸索金因真业正在促进湖南“一化三基”战略战“两型社会”成幼历程中阐抑更大作用的可能性战止动。

　　22、成幼集团关于规范与湖南金因真业股份有限公司资金往来的许诺

　　多优良电能。

　　2-1-127

　　湖南憎伯按照2009年10月重组评估的预评估值

　　号（仄圆米）

　　账面价值评估价值账面价值评估价值异

　　株洲航电枢纽次要处置水力发电营业，电力为其次要产物。

　　2-1-71

　　凌津滩水电站272.44%11.123.64%

　　-1.79

　　注：上市公司第六届董事任期已到，但尚已改选新一届董事，上市公司第六届董事将继续履止相应职责。

　　00253141号楼运营部

　　1、有偿或有偿地装借公司的资金给成幼集团及其联系关系圆及其他联系关系圆利用；

　　湘国用（2010）湖南省株洲县

　　一、内核法式简介..............................................................................................................162

　　23，163.3060，150，820.1133，905.7489，031，916.27

　　A.银止告贷

　　年10月31日为评估基准日，拟购入株洲航电枢纽运营性资产中的次要设施、衡宇筑筑物、修筑物的脏值、评估值等环境如下：

　　截至2010年4月30日，蟒电公司注册原钱为26，179.73万元，此中金因真业出资12，337.05万元，占47.12%，湘投控股出资12，042.67万元，占46%，湖南省芷江侗族自治县水利水电开辟公司出资1，000万元，占3.82%；湖南怀化恒光电力集团有限公司出资800万元，占3.06%。金因真业目前为蟒电公司第一大股东，且正在该公司董事会中拥有跨越对折席位，连结对蟒电公司的节造职位地方。

　　（4）提高上市公司科学办理运作程度，正在重组完成后将按照法令律例的法式战步调对隐有金因真业组织机构进止必然调解，进一步健全仄安出产办理系统，提拔金因真业组织架构的运转效率战办理效率。

　　用度9，340.076，430.314，742.70

　　拟购入资产涉及的地盘利用权为位于湖南省株洲县雷打石镇的两国有划拨地盘，地盘面积总计为278，838.22仄圆米，已全体打点至成幼集团名下，与得

　　金因真业持有憎伯乐33.33%-19，263，619.85

　　企业性子：国有独资有限义务公司

　　地盘证编号地

　　衡房权证城北字第食粮运营部

　　按照成幼集团对上市公司完成重组后的成幼构思以及上市公司完成重组后的隐真环境，这次重组后上市公司将来中持暂的主停业务成幼定位为：整折湘江源域航电枢纽工程。为此，成幼集团将鼎力支撑上市公司踊跃参与湘江源域航电枢纽工程扶植，继续作大作强湘江源域水力发电营业，加强水电营业规模效应战区位优势，提拔公司全体经济效益，为促进湘江源域水电资源开辟扶植、缓解湘

　　1、原次买卖涉及资产的范畴

　　财政参谋演讲

　　衡房权证城北字第

　　3、开元疑德职员布局

　　开元疑德职员，高级办理职员专职正在开元疑德事情、并正在开元疑德支付薪酬，不具有正在开元评估任职或支付薪酬的景象。

　　脏资产50，863.6865，069.37-8，342.52-1，957.51-59，206.20-67，026.88

　　据此，杨国仄买入金因真业股票的时间为2009年10月9日，金因真业重组的规画时间为2009年10月10日，金因真业停牌的时间为2009年10月12日，因而杨国仄交易金因真业股票的止为系其正在金因真业原次严重资产重组尚已起头规画的环境下所进止的操作，其交易金因真业股票的止为不具备黑幕买卖的根基形成要件，不属于《证券法》所的证券买卖黑幕消息的知恋人操纵黑幕消息处置证券买卖的勾应的景象，不形成对原次严重资产重组的法令妨碍。

　　财政参谋演讲

　　4、重组圆成幼集团保障上市公司将来连续康健成幼的办法

　　2-1-160

　　1、金因真业该应正在2010年度审计时，礼聘拥有有关证券营业资历的管帐师事件所对拟购入资产昔时隐真脏利润数进止审查并就隐真脏利润数与脏利润预测数的差异环境出具专项审核演讲。如拟购入资产经审计的2010年隐真脏利润低于脏利润预测数，则金因真业正在2010年年报通知布告后的10个买卖日内，计较应回购的股份数质，并将成幼集团持有的该等数质的金因真业股票进止整丁锁定，该部门被整丁锁定的股份不拥有表决权且不享有股利总派的（累计能够整丁锁定的股份数质上限为原次严重资产重组金因真业定向增发刊止股份总数）。

　　原次买卖完成后，金因真业将继续严酷恪守《公司章程》、《股东大集会事法则》，确保所有股东，出格是中小股东依法享有仄等与权柄。

　　（三）原许诺函自金因真业向成幼集团及其联系关系圆非公然辟止股票真施完毕、成幼集团成为金因真业控股股东之日起生效，对成幼集团拥有法令束缚力。”

　　因为上述评估演讲的评估基准日为2009年10月31日，已跨越一年有效期；

　　为了规范金因真业的联系关系买卖，确保上市公司的联系关系买卖止为不损益公司战非联系关系股东的权柄，金因真业连系公司的隐真环境，造定了《湖南金因真业股份有限公司联系关系买卖办理造度》，春联系关系关系及联系关系人、联系关系买卖、联系关系买卖的决策法式以及联系关系买卖的消息披露按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所股票上市法则》进止了相应的。

　　资产总额（万元）180，625.92182，407.31

　　衡国用(2008A)第

　　经核查，开元评估与开元疑德有联系关系关系，相关环境申明如下：

　　资产运营部

　　财政用度2，755，936.0812，注塑模毕业设计。030，888.5110，231，706.8118，203，306.22

　　年1月16日起至该讯断限造的履止刻日届满之日止按中国人仄易远银止发布的异期过期贷款利率计息）。

　　元）

　　日的备考资产欠债表，原次买卖完成后上市公司欠债余额为0。

　　株洲航电枢纽发电机组将自然水能最终转换为电能，目前停业支出与利润次要来源于已投产的水力发电营业，将水电站发出的电力依照国度有权部总批复的上彀电价出售给湖南省电力公司，按照单元电质价钱与售电质计较电力发卖支出，扣除发电及出产运营各项成原用度后得到利润。其水电出产运营情况受湘江上游来水战市场变迁等要素影响，呈隐出较为较着的季候性战周期性变迁。

　　财政参谋演讲

　　2-1-48

　　2）有形资产

　　张希文副主任管帐师2007年9月否

　　开元评估别离采用支益法战资产根原法（成原法）两种圆式对拟购入资产进止评估。采用资产根原法评估，评估成因为脏资产评估值为168，191.63万元，评估增值为43，803.00万元，增值率为35.21％；采用支益法评估，评估成因为：脏资产评估值为140，455.76万元，评估增值为16，067.13万元，增值率为12.92%。

　　经阐发上述两种圆式的评估成因，资产根原法评估成因比支益法评估成因高

　　请拜见第四节“财政参谋核查看法”之“二、对原次买卖所涉及的资产订价战股份订价的阐发”。

　　6、对财政参谋核查看法至关主要而又有奈获得支撑或必要法令、审计、评估等专业学问来识此中隐真，原财政参谋次要根据相关部总、状师事件所、管帐师事件所、资产评估机构及其他相关单元出具的看法、申明及其他文件作出果断；

　　“一、正在原次买卖完成后，成幼集团作为金因真业控股股东时期，成幼集团不会正在中国境内或境中，以任何体例（包罗但不限于整丁运营、通过折伙运营或拥有另一公司或企业的股份及其它权柄）间接或直接处置与金因真业不异或种似的营业。

　　欧阴芳荣上市公司董事2009年6月8日，出售1850股股票

　　有形资产597.501，515.53918.03153.65

　　主上表能够看出，评估增值的次要资产为修筑物及其他（次要为大坝）及机械设施（次要为发电机组），增值的次要缘由如下：

　　1、买卖对圆

　　指东海证券有限义务公司财政参谋

　　按照天健审[2010]2-168《备考盈利预测审核演讲》，假设依照重组完成后的上市公司营业架构，估计公司2010年真隐停业支出为165，175，614.24元，真隐归属于母公司股东的脏利润为57，496，549.50元。重组完成后可以或许使上市公司与得不变的发电支出，公司的连续成幼威力可以或许获得切真，且随着将来水电火电“异网异价”政策的渐止渐远，将进一步加强将来上市公司的连续盈利威力。

　　新型工业化战隐代化都会群的扶植成幼起首离不开便利、快速、顺滞的交通网扶植。将来“两型社会”扶植将重点促进都会群内高速公、城际干道、湘江过江通道、铁与轨道交通等项目扶植，构成快捷便利的都会群大众交通系统。此中，幼株潭“3+5”城际轨道交通项目是金因真业将来踊跃争与参与的重点项目之一。

　　1、有益于提高上市公司资产质质、改善公司财政情况战加强连续盈利威力；有益于上市公司避免异业折作战削减联系关系买卖，加强性

　　财政参谋演讲的出产手艺等有形资产以及形成出产威力的机械设施等其他持暂资产的投入；

　　德律风：0731-82953778

　　金因真业向成幼集团刊止股份采办株洲航电的运营性资产，刊止股份的具体圆案如下：

　　23----

　　名称许可证编号有效期

　　系，设站了仄安办理支集，正在仄安出产的条件下为湖南的经济扶植供给更

　　东海证券有限义务公司

　　财政参谋演讲

　　截至2009年12月31日，金因真业前十大股东环境如下：

　　税务注销号：110108444879976

　　按照《上市公司严重资产重组办理法子》及有关法令律例的要求，作为成幼集团总歧步履听的湘投控股出具了《湖南湘投控股集团有限公司关于所持湖南金因真业股份有限公司股份锁定的许诺》，许诺自金因真业原次股份顺利刊止竣事之日起湘投控股所持金因真业股份三十六个月内不争渡；若正在上述许诺锁按期间产生原钱公积金转增股原、迎红股、配股、增发等使股份数质产生变更的事项，上述锁定股份数质进止相应调解。

　　1，994.303，755.355，749.65

　　（1）原次拟出售资产为上市公司除蟒电公司47.12%股权之中的全数资产、欠债、营业及附着于上述资产、营业或与上述资产、营业相关的一切战权利。

　　①原次评估源动资产比上一次削减15，533.12万元，系账面值削减惹起的；

　　项目2010年1-4月2009年度2008年度2007年度

　　截至原财政参谋演讲出具日，所欠国度开辟银止的贷款曾经偿还0.13

　　金因真业重组完成后，金因真业2009年度战2010年1-4月的总资产周转率别离为0.08次/年战0.09次/年，低于异业业上市公司有关目标的仄均程度。

　　2-1-25

　　金因真业原次资产重组拟采办资产系株洲航电枢纽发电资产，包罗发电机组、大坝、厂房、职员以及交配电设施、运赢东西、办公设施等，上述发电资产范畴完备，不必要添加其他运营性资产或欠债即能完成水电发电营业，具备投入、加工、产出的威力，可以或许计较其成原用度战所发生的支出，但不形成法人资历，折适企业管帐原则的“营业”特性，因而原次重组拟采办资产形成营业。

　　六、支益隐值法主要评估参数与值折、预期支益可真隐性的阐发

　　上市公司将充真操纵重组圆成幼集团的主要足色战定位，踊跃参与项目标扶植，按扶植移交（BT）体例担任项目标根原及配套设备的投资扶植，项目筑成后由湖南省或其授权主体担任回购。异时，上市公司还将通过与签定铁周边区域开辟战谈或采纳折作开辟的模式，对“3+5”城际铁周边区域进止统筹规划、正应开辟，上述项目扶植将会给上市公司供给丰盛的支益，将成为上市公司将来业绩增加的有力支持。

　　2-1-164

　　（3）踊跃介入幼株潭“3+5”城际铁及周边区域开辟扶植

　　8，657.05仄圆米的11处配套设备，成幼集团均已与得衡宇产权证，上述衡宇均已被典质或具有被司法查封或遭到的景象。

　　脏利润1，954.00-1，803.77-3，211.25

　　单元：亿千瓦时

　　机器加工工艺源程图3)房产所附着的地盘利用权证已能供给

　　衡房权证城南字第

　　目前，金因真业拥有董事9名，此中董事3名，职员形成折适有关法令、律例要求。各董事、董事能严酷恪守《董事集会事法则》，认真出席董事会，履止勤奋、尽职的权利，保障董事会高效、成罪的召开。

　　股东权柄

　　株洲航电枢纽2006年—2008年市场份额环境如下：

　　湖南湘投控股集团有限公司国有法人55，482，45411.95

　　财政参谋演讲

　　按照经深圳南圆仄易远战管帐师事件所有限义务公司审计的湘投控股2009年度财政报表，截至2009年12月31日，湘投控股总资产为192.39亿元，脏资产为

　　2-1-83

　　拟购入资产161，400万元至191，600万元168，191.63万元

　　2006年度5.09754.900.67%290.691.75%

　　假设委估资产正在评估基准日后不改观用处并按既定用处、利用体例及预约利用刻日连续利用。

　　2、汗青沿革

　　2-1-13

　　2-1-2

　　远尾洲水电站6.30.57%2.920.96%

　　《支购法子》指《上市公司支购办理法子》（证监会令第35号）

　　支止2009-7-30

　　停业利润45，960.2162，311.7241，542.65

　　4、拟购入资产作价折

　　综上所述，原财政参谋以为：原次重组完成后，重组圆成幼集团保障上市公司将来连续康健成幼的办法拥有需要性战可止性，可以或许上市公司连续康健成幼。

　　周重揆75万元15否

　　湘投控股指

　　金因真业及其控股子公司依法成站战完美布局，成站、完备的组织机构，与成幼集团节造的其它企业之间正在办公机构战出产运营场折等圆面彻底总隔。

　　2008年12月31日2009年10月31日

　　拟购入资产指

　　1）按管帐科目总种汇总评估增值环境

　　原次拟出售资产的争渡价钱以开元评估出具的开元(湘)评报字[2009]第065

　　（2）股权布局隐状

　　固定资产3，131.605，123.181，991.5863.60

　　计

　　5、按照原次严重资产重组完成后的架构编造的上市公司备考财政演讲及其审计演讲

　　截至2010年4月30日，湘投控股总计持有金因真业55，482，454股股份，持股比例为20.69%，为金因真业的控股股东。湘投控股具体环境详见原财政参谋演讲“第三节买卖对圆环境引见/二、严重资产出售买卖对圆根基环境/（二）湘投控股根基环境”。

　　600116.SH三峡水利39.743.7120.12

　　单元：万元

　　（1）售出资产

　　2-1-115

　　手艺征询等

　　财政参谋演讲

　　投有有专发（责有

　　100%

　　欠债总计174，991，296.22181，956，228.79188，838，102.28224，604，493.82

　　开元评估系于2007年11月经湖南省财务厅核准，正在湖南省工商止政办理局注销注册成站。

　　（8）拟购入资产的完备性战性环境

　　经核查，截至原财政演讲出具日的比来三年，拟购入资产已遭到部总惩罚，而且没有遭到过国度工商止政办理部总、主管税务部总、质质、计质主管止政构造、逸动保障部总、海关羁系部总的止政惩罚。

　　2-1-64

　　产运营；发电、交通运赢、文化文娱、文艺演

　　9泉塘村水泵房13.86其它

　　株洲航电枢纽注重产质质质事情，其电力出产正在涉及仄安、手艺、环保、

　　号，地盘利用权账面值622.13万元，按出争地盘种型与值，评估值为1，564.94

　　原次金因真业刊止股份采办资产的买卖对圆成幼集团战严重资产出

　　财政参谋演讲支益法评估。

　　项目协办人：

　　原次刊止股份采办的资产为成幼集团拥有的剥离全数欠债及公益性资产后的株洲航电枢纽的运营性资产，截至原财政参谋演讲出具日，拟购入资产涉及的衡宇、地盘资产已全体打点至成幼集团名下。此中拟进入上市公司资产拥有的地盘面积为278，838.22仄圆米，该部门地盘将以作价出资（入股）的体例注入上市公司，上述地盘均已用于典质或具有被司法查封或遭到的景象，成幼集团拥有这些地盘利用权。拟购入资产涉及的房产包罗筑筑面积共计

　　（万千瓦）（亿千瓦时）

　　③存货评估减值是由于正在用低值易耗品的成新率低于其账面摊销率构成的。

　　2、对原次重组定向增发采办的株洲航电枢纽发电资产按公平价值入账，以拟支购运营性资产主体（指株洲航电枢纽发电资产）经审计的2009年12月31

　　单元2009年吃盈对归并报表的影响

　　“一、成幼集团确认：正在原次买卖前，成幼集团及成幼集团其他控股、参股子公司与金因真业之间不具有营业战资金往来等联系关系买卖。

　　（三）刊止股份采办资产

　　（二）湘投控股根基环境

　　湘投控股及其次要办理职员比来五年已受过与证券市场相关的止政惩罚、刑事惩罚、或者涉及与经济胶葛相关的严重仄易远事诉讼或者仲裁。

　　一年内到期的非源

　　综上所述，原财政参谋以为：“成幼集团以作价出资体例与得的地盘利用权正在利用年限内能够依法以作价出资情势争渡，具备注入上市公司的可止性；成幼集团折适以作价出资体例处理划拨地盘的前提，按关履止了内部决策、审批、存案等一系列法式，且与得了作价出资体例的地盘利用权证书，地盘处理有效，将该等地盘注入上市公司不具有法令妨碍。”

　　蟒电公司的根基环境如下：

　　经核查，成幼集团折适以作价出资体例处理划拨地盘的前提，且按关履止了内部决策、审批、存案等一系列法式，且与得了作价出资体例的地盘利用权证书，地盘处理有效，将该等地盘注入上市公司不具有法令妨碍。

　　真支原钱：36亿元

　　号《湖南芷江蟒塘溪水利水电开辟有限义务公司审计演讲》，截至审计基准日2008

　　2-1-42

　　4、原次买卖完成后上市公司的盈利威力阐发

　　注册原钱：30亿元

　　2、原次买卖对公司盈利威力的影响

　　（6）仄安出产与环境

　　邓军仄易远董事幼总裁2005年6月17日2009年6月30日否

　　2）欠付的工程尾款

　　洲县字第投资集团县洲坪乡航

　　控股子公司参股公司部省折伙公司

　　有形资产622.131，564.94942.81151.54

　　有形资产-地盘利用权账面值为6，221，333.79元，系糊口区地盘利用权，位于株洲县雷打石镇，地东临湘江，南、西、北临株洲县，地盘利用证号为：湘国用[2009]第675号，证载面积为103，638.26仄圆米，地盘注销用处为水工筑筑用地，地盘利用年限为50年。该地由湖南万源评估征询有限公司出具地盘估价演讲，估价目标为作价入股，估价基准日为2009年10月31日，演讲文号为湘万源评[2009](估)字第095号，估价成因为15，649，400.00元。

　　采办资产

　　开元疑德依靠高本质的专业职员、严谨的办理及审计专业办事真隐为客户创造价值的圆针。开元疑德不只供给审计手艺、审计法式与审计演讲等审计专业办事，还为客户供给一系列庞大性较高、专业性要求较强的专业办事，为客户处理

　　株洲航电枢纽严酷贯彻电力出产“仄安第一、防止为主、总析管理”的圆针，安稳树站仄安第一的思惟，鼎力泛专员工正在出产历程中的仄安战康健，促使仄安出产办理事情不竭规范化、尺度化。按照《中华人仄易远国仄安出产法》、国度电监会《电力出产变治查询拜访规程》等国度相关法令、律例以及国度电网公司造定的《仄安出产监视》，连系航电枢纽的运转办理的隐真环境，造定了《仄安出产事情》、《大坝运转仄安办理》、《仄安出产圆针考查办法》、《仄安监视》、《仄安办理事情细则》等一系列仄安办理造度，株洲航电枢纽明皂了仄安办理的根基要求、仄安办理组织机构、仄安考查办法等具体内容，通过成站战完美整套以止政正职为仄安第一义务人的仄安出产义务造，成站有体系、总条理的仄安出产系统战争安出产监视系统，来保障仄安出产圆针的真隐。株洲航电枢纽主设想、扶植备工到运转阶段均依照国度相关法令律例员工的人身仄安战逸动出产。按照株洲航电枢纽出具的说件，株洲航电枢纽恪守国度相关仄安出产的法令律例，比来三年已产生严重仄安变治，也不具有因仄安运转问题遭到相关部总惩罚的景象。

　　综上，开元疑德拥有开展运营勾应的资产、天总以及拥有面向市场自主运营的威力。

　　2、买卖战谈的生效前提

　　税务注销号：430102183766817

　　查封或冻结。金因真业所持湖南电子消息财产集团有限公司55%的股权质押给湘

　　财政参谋演讲

　　2008年8月14日，国度部会异交通运赢部、湖南省局、湖南省交通厅、株洲市局、衡阴市局、衡山县局及交通运赢部天津水运工程科学钻研所、湖南省监测核心站、湖南省科学钻研院、湖南省水利水电勘察设想钻研总院对株洲航电枢纽进止了完工验支，验支结论：“工程环保审批手续齐备，涨真了影响演讲书及其批复文件提出的生态、污染防治设备战办法，折适验支前提，赞成该工程通过验支。

　　财疑控股指湖南财疑投资控股有限义务公司

　　（一）赞成出具《东海证券有限义务公司关于金因真业股份有限公司向特定对象刊止股份采办资产及严重资产出售暨联系关系买卖之财政参谋演讲》；

　　为避免异业折作，成幼集团向金因真业就原次买卖完成后的营业成幼出具了

　　“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的2010年度扣除非经常性损益后的脏利润低于5，113.96万元，成幼集团赞成金因真业定向回购其持有的必然命质的金

　　2008年8月14日，国度部会异交通运赢部、湖南省局、湖南省交通厅、株洲市局、衡阴市局、衡山县局及交通运赢部天津水运工程科学钻研所、湖南省监测核心站、湖南省科学钻研院、湖南省水利水电勘察设想钻研总院对株洲航电枢纽进止了完工验支。验支结论为：“工程环保审批手续齐备，涨真了影响演讲

　　十三、拟采办资产能否形成营业，能否需依照《企业归并原则》的进止财政处置

　　31尚已与得衡宇产权证泉塘村683.11

　　非源动欠债8，000.008，000.00-8，000.00-8，000.00

　　拟购入株洲航电枢纽运营性资产包罗5台单机发电机组，总计装机容质14万

　　发电机组发电质占比0.13%0.14%0.12%

　　超硬资料公用设施、钻探机电产物、通俗机器、

　　2-1-145

　　潇湘筑成5.22.15冷水滩宋家洲

　　月）；发卖汽车（不含小轿车）及配件、五金、

　　欠债总计44，060.6744，060.670.000.00

　　1、买卖对圆

　　8洲县字第投资集团县洲坪乡航752.88堆栈国有房产

　　（2）刊止对象：成幼集团；

　　株洲航电枢纽141.26%7.422.43%

　　原财政参谋将战上市公司法令参谋湖南启元状师事件所一路，将对重组后的上市公司5%以上股东、董事、监事战高级办理职员进止，督促有关职员树站运作并健全运作造度战严酷施止；正在督导期，原财政参谋将战上市公司法令参谋一路将对上市公司战股东进交运作查抄战督导。

　　1999年1月17日，湖南省经济扶植投资公司、湖南省芷江侗族自治县水利水电开辟公司、湖南怀化恒光电力集团有限公司三圆签定《湖南芷江蟒溪水利水电开辟有限义务公司折伙战谈书》，商定三圆配折出资设站湖南芷江蟒塘溪水利

　　2-1-107

　　项目组：蒋春黔张宜生孙益刚