海通集团:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案

　　内容提示：股票简称:海通集团股票代码:600537上市地点:上海证券交易所海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)交易对方:荀建华通讯地址:江苏省金坛市尧塘镇金武18号交易对方:荀建平通讯地址:江苏省金坛市尧塘镇金武18号交易对方:姚志中通讯地址:江苏省金坛市尧塘镇金武18号交易对方:常州博华投资咨询有限公司通讯地址:江苏省金坛市尧塘镇汤庄东大街17号...股票简称:海通集团股票代码:600537上市地点:上海证券交易所

　　海通食品集团股份有限公司

　　重大资产置换及发行股份购买资产

　　暨关联交易报告书摘要(草案)

　　交易对方:荀建华

　　通讯地址:江苏省金坛市尧塘镇金武18号

　　交易对方:荀建平

　　通讯地址:江苏省金坛市尧塘镇金武18号

　　交易对方:姚志中

　　通讯地址:江苏省金坛市尧塘镇金武18号

　　交易对方:常州博华投资咨询有限公司

　　通讯地址:江苏省金坛市尧塘镇汤庄东大街17号

　　交易对方:建银国际光电(控股)有限公司

　　通讯地址:34/FTwoPacificPlace88Queensway

　　AdmiraltyHongKong

　　财务顾问

　　二〇一一年六月

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　公司声明

　　一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向提供有关本次重组的简要情

　　况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同

　　时刊载于网站;备查文件的查阅方式为:电子文件刊载于

　　网站，文本文件存放于本公司。

　　二、本公司及董事会全体本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘

　　要的虚假记载、性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人本摘要中财

　　务会计报告真实、准确、完整。

　　四、中国证券监督管理委员会、其他机关对本次交易所作的任何决定或意

　　见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或。任何与之

　　零件数控加工工艺论文相反的声明均属虚假不实陈述。

　　五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责;因本次

　　交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　六、投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

　　会计师或其他专业顾问。

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　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　重大事项提示

　　一、本公司同意以拥有的除民生村镇银行600万股股份外的所有资产及负债(作

　　为置出资产)，与亿晶光电股东持有的亿晶光电100%股权(作为置入资产)中相应

　　等值部分进行置换，以2009年9月30日为评估基准日，置出资产评估价值为

　　69，780.52万元，置入资产评估价值为282，381.32万元。就置入资产评估价值超过置

　　出资产评估价值的212，600.80万元，本公司将以8.31元/股的价格向亿晶光电股东

　　非公开发行255，837，301股股份作为受让该部分资产的对价。

　　亿晶光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设

　　的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3，000万元现金。作为换回置出资

　　产及取得3，000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其

　　持有的1，700万股海通集团股份(作为交割股份)，且其中800万股股份应转让给建

　　银光电持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，

　　剩余900万股股份由荀建华及其一致行动人按各自在亿晶光电中持股的相对比例分

　　别持有;此外，陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3，300万股海通集团股份(作

　　为处置股份)所对应的处置所得收益(包括处置前取得的分红)支付给除建银光电

　　之外的亿晶光电股东(若交割时前述之3，300万股处置股份已符律法规所允许

　　的可转让条件，陈龙海及其一致行动人将不必支付处置股份所对应的处置所得收益，

　　而应直接将该部分处置股份转让给除建银光电之外的亿晶光电股东持有)。上述关于

　　置出资产处置的安排已经较本公司2009年9月18日公告的《重组预案》有所调整，

　　以使得本次交易的总体方案符合《公司法》第142条之，特提请投资者注意以

　　上方案的调整情况。

　　二、本次交易完成后，本公司主营业务将从果蔬加工转为单晶硅棒、硅片切割、

　　太阳能电池片、电池组件的生产和销售。本公司的资产和主营业务发生整体变更，

　　在整个业务流程和管理等方面的整合能否及时完成，存在不确定性风险。另外，光

　　伏行业属于新兴行业，受宏观经济和国内外产业政策、金融政策的影响较大，面临

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　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　一系列经营风险。亿晶光电绝大多数产品出口到欧洲等海外市场，2008年、2009年、

　　2010年及2011年1-4月，亿晶光电出口收入占主营业务收入的比例分别为91.98%、

　　98.38%、92.93%和82.07%，销售的国外依存度很高。如果主要进口国的贸易政策出

　　现重大变化、我国与主要进口国之间出现重大贸易争端或进口国经济形势恶化等情

　　况出现，都会使得国际市场需求发生变化，导致出口价格和出口数量发生变动，进

　　而影响到亿晶光电的出口业务以及本公司的盈利。同时，国家太阳能光伏产业政策

　　和产业如果发生重大不利变化，也将给公司经营带来不利影响。

　　三、根据信永中和出具的XYZH/2009SHA2011-2《盈利预测审核报告》，本次

　　拟购买资产2009、2010年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为18，605.81万

　　元、30，320.66万元。根据中和评估出具的中和评报字(2009)第V1075号《资产评

　　估报告书》，本次拟购买资产2009年10-12月、2010年度、2011年度和2012年度

　　预测净利润分别为8，005.79万元、30，442.01万元、34，890.26万元和36，658.39万元。

　　2009年12月26日，本公司与亿晶光电股东签署了关于本次重大资产重组之《利润

　　补偿协议》，2010年12月本公司与亿晶光电股东签署了《利润补偿协议之补充协议》，

　　2011年1月本公司与亿晶光电股东签署了《利润补偿协议之补充协议二》，荀建华

　　及其一致行动人承诺:亿晶光电2010年度、2011年度、2012年度及2013年预测净

　　利润分别为30，442.01万元、34，890.26万元、36，658.39万元和33，892.46万元;除因

　　事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年

　　内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在甲方本次重大资产重组实施完

　　毕后每年的年度报告披露后，荀建华及其一致行动人将根据利润补偿协议及其补充

　　协议的，以其持有的本公司股份对本公司进行补偿。

　　根据信永中和出具的XYZH/2010SHA2041号审计报告，亿晶光电2009年、2010

　　年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为23，444.58万元、74，670.95万元，高

　　于盈利预测报告和资产评估报告中的净利润预测数据;亿晶光电2011年1-4月实现

　　的归属于母公司所有者的净利润为27，853.41万元，为中和评估出具的中和评报字

　　(2009)第V1075号《资产评估报告》中2011年全年预测数的79.83%。实际盈利

　　数据超过预测数据，主要由于近年光伏行业景气度超过盈利预测审核报告出具时的

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　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　预期，公司产销量大幅上升所致。

　　四、本次交易的总体方案已经本公司第三届董事会第十六次会议以及2010年第

　　一次临时股东大会审议通过，但尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于中

　　国证监会对本次交易的批准和对荀建华及其一致行动人豁免要约收购申请的核准。

　　因此，本次方案能否成功实施存在不确定性。

　　五、本次交易以2009年9月30日作为交易基准日，该日亦为本次交易审计、

　　评估基准日。本次发行股份的定价基准日为本次重大资产置换及发行股份购买资产

　　的首次董事会决议公告日(2009年9月18日)，本次发行股份的价格为定价基准日

　　前20个交易日公司股票交易均价，即:8.31元/股，发行数量为255，837，301股。亿

　　晶光电股东承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内，不转让其在海通

　　集团中拥有权益的股份。

　　六、本报告书中，补充了拟置出资产及拟置入资产截至2011年4月30日的财

　　务审计数据，以及以2010年6月30日为基准日和以2011年4月30日为基准日补

　　充的资产评估数据。

　　根据对拟置出资产以2010年6月30日为基准日进行的评估，拟置出资产评估

　　后资产净值为69，980.67万元，较2009年9月30日的评估净值增加200.15万元，

　　增加幅度为0.29%;根据对拟置入资产以2010年6月30日为基准日进行的评估，

　　拟置入资产评估后资产净值为288，629.00万元，较2009年9月30日基准日的评估

　　净值增加6，247.68万元，增加幅度为2.21%。拟置入资产和拟置出资产差额为

　　218，648.33万元，较2009年9月30日为基准日的差额增加6，047.53万元，增加幅

　　度为2.84%。

　　根据对拟置出资产以2011年4月30日为基准日进行的评估，拟置出资产评估

　　后资产净值为71，311.69万元，较2009年9月30日的评估净值增加1，531.17万元，

　　增加幅度为2.19%;根据对拟置入资产以2011年4月30日为基准日进行的评估，

　　拟置入资产评估后资产净值为371，173.85万元，较2009年9月30日基准日的评估

　　净值增加88，792万元，增加幅度为31.44%。拟置入资产和拟置出资产差额为

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　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　299，862.16万元，较2009年9月30日为基准日的差额增加87，261.36万元，增加幅

　　度为41.04%。

　　为充分上市公司股东的利益塑料公交车拉手注塑模具设计，本次重组中拟置出和置入资产的作价仍以

　　2009年9月30日评估后的资产净值确定。

　　本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读《重组报告书》“第十四节风

　　险因素”的相关内容。

　　5

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　目录

　　重大事项提示.................................................................................................................................................2

　　目录.............................................................................................................................................................6

　　释义.............................................................................................................................................................8

　　第一节交易概述.........................................................................................................................................12

　　一、本次交易基本情况...........................................................................................................................12

　　二、本次交易的背景和目的...................................................................................................................13

　　三、本次交易的决策过程.......................................................................................................................15

　　四、本次交易的交易对方.......................................................................................................................17

　　五、本次交易的标的及评估情况...........................................................................................................17

　　六、交易价格及溢价情况.......................................................................................................................18

　　七、本次交易构成关联交易...................................................................................................................19

　　八、本次交易构成重大资产重组...........................................................................................................19

　　九、董事会表决情况...............................................................................................................................19

　　第二节上市公司基本情况.........................................................................................................................21

　　一、公司基本情况...................................................................................................................................21

　　二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况...................................................................................22

　　三、公司最近三年主营业务发展情况...................................................................................................27

　　四、公司近三年主要财务指标...............................................................................................................27

　　五、公司控股股东及实际控制人概况...................................................................................................28

　　第三节交易对方基本情况.........................................................................................................................30

　　一、交易对方基本情况...........................................................................................................................30

　　二、交易对方与上市公司关系...............................................................................................................36

　　三、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况...................................................................................36

　　四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况...............................................................37

　　第四节交易标的情况.................................................................................................................................38

　　一、拟置出资产的基本情况...................................................................................................................38

　　二、拟置入资产的基本情况...................................................................................................................55

　　第五节拟置入资产的主营业务与技术.....................................................................................................94

　　一、主要产品和用途...............................................................................................................................94

　　二、工艺流程图.......................................................................................................................................94

　　三、主要经营模式...................................................................................................................................97

　　四、主要产品的销售情况.......................................................................................................................98

　　五、原材料和能源的供应情况.............................................................................................................102

　　六、主要固定资产、无形资产情况.....................................................................................................105

　　七、质量管理体系.................................................................................................................................112

　　八、安全生产和.....................................................................................................................113

　　第六节发行股份情况...............................................................................................................................115

　　6

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　一、发行股份基本情况.........................................................................................................................115

　　二、发行股份前后主要财务数据对照表.............................................................................................116

　　三、发行股份后公司控制权变化情况.................................................................................................117

　　第七节财务会计信息...............................................................................................................................118

　　一、拟置出资产最近三年及一期的简要财务报表.............................................................................118

　　二、拟置入资产最近三年及一期的简要财务报表.............................................................................123

　　三、根据重组方案编制的备考财务报表.............................................................................................128

　　四、上市公司盈利预测报告的主要数据.............................................................................................132

　　第八节董事、交易对方及有关中介机构的声明...................................................................................141

　　第九节备查文件.......................................................................................................................................152

　　7

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　释义

　　如无特殊说明，以下词汇具有如下含义:

　　海通集团、上市公司、

　　指海通食品集团股份有限公司

　　本公司、公司

　　DEUTSCHEINVESTITIONS-UND

　　DEG指ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFTMBHNTAND

　　DEVELOPMENTCOMPANY(投资与开发公司)

　　恒通物产指慈溪恒通物产有限公司

　　民生村镇银行指慈溪民生村镇银行股份有限公司

　　亿晶光电指常州亿晶光电科技有限公司

　　建银国际指建银国际资产管理有限公司

　　建银光电指建银国际光电(控股)有限公司

　　博华投资指常州博华投资咨询有限公司

　　万力指万力有限公司

　　现代光缆指常州现代通讯光缆有限公司

　　华日源指江苏华日源电子科技有限公司

　　亿晶浆料指常州亿晶太阳能浆料制造有限公司

　　慈溪海通指慈溪海通食品有限公司

　　本公司4位自然人股东，分别是:陈龙海、周乐群、毛培

　　陈龙海及其一致行动人指

　　成和罗镇江

　　与荀建华存在关联关系的亿晶光电股东，即:荀建华、荀

　　荀建华及其一致行动人指

　　建平、姚志中和博华投资

　　荀建华、荀建平、姚志中、博华投资以及建银光电等本次

　　交易对方、亿晶光电股东指

　　重组前的亿晶光电全部股东

　　海通集团截至交易基准日所拥有的除民生村镇银行600

　　置出资产指

　　万股股份外的全部资产和负债

　　置入资产指亿晶光电100%股权

　　8

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　指作为陈龙海及其一致行动人换回置出资产及取得3，000

　　交割股份指万现金的对价的一部分，陈龙海及其一致行动人拟向亿晶

　　光电股东转让的海通集团1，700万股股份

　　指作为陈龙海及其一致行动人换回置出资产及取得3，000

　　万现金的对价的一部分，陈龙海及其一致行动人持有的拟

　　处置股份指

　　以处置收益方式支付给除建银光电外的亿晶光电股东的

　　3，300万股海通集团股份

　　海通集团以置出资产与亿晶光电股东所持有的置入资产

　　中等值部分进行置换，差额部分由海通集团向亿晶光电股

　　东发行股份购买。亿晶光电股东同意海通集团将置出资产

　　直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再

　　向陈龙海及其一致行动人支付3，000万元现金。作为换回

　　置出资产及取得3，000万元现金的对价，陈龙海及其一致

　　行动人将向亿晶光电股东转让其持有的1，700万股海通集

　　团股份(作为交割股份)，且其中800万股股份应转让给

　　建银光电持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内

　　本次交易、本次重大资产

　　指上市公司的相关审批要求，剩余900万股股份由除建银光

　　重组、本次重组

　　电外的亿晶光电股东按各自在亿晶光电中持股的相对比

　　例分别持有;陈龙海及其一致行动人还应将其持有的

　　3，300万股海通集团股份(作为处置股份)所对应的处置

　　所得收益(包括处置前取得的分红)支付给除建银光电外

　　的亿晶光电股东(若在资产交割日，前述3，300万股处置

　　股份已经符律法规所的转让条件，则陈龙海及其

　　一致行动人应将该等处置股份直接转让给除建银光电以

　　外的亿晶光电股东持有，而无需支付处置股份所对应的处

　　置所得收益)。

　　海通集团以置出资产与亿晶光电股东持有的置入资产中

　　资产置换指

　　等值部分进行交换

　　海通集团向亿晶光电股东发行股份，以支付置入资产价值

　　发行股份购买资产指

　　高于置出资产价值的差额

　　海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于

　　《重组框架协议》指2009年9月16日签署的《海通食品集团股份有限公司重

　　大资产重组框架协议》

　　海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于

　　《补充协议》指2009年12月26日签署的《海通食品集团股份有限公司

　　重大资产重组框架协议之补充协议》

　　《补充协议二》指海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于

　　9

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　2010年9月5日签署的《海通食品集团股份有限公司重

　　大资产重组框架协议之补充协议二》

　　海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于

　　《补充协议三》2010年12月7日签署的《海通食品集团股份有限公司重

　　大资产重组框架协议之补充协议三》

　　海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于

　　《资产置换协议》指

　　2009年12月26日签署的《资产置换协议》

　　《发行股票购买资产协海通集团与亿晶光电股东于2009年12月26日签订的《发

　　指

　　议》行股票购买资产协议》

　　海通集团与亿晶光电股东于2009年12月26日签署的《利

　　《利润补偿协议》指

　　润补偿协议》

　　《利润补偿协议之补充海通集团与亿晶光电股东于2010年12月7日签署的《利

　　指

　　协议》润补偿协议之补充协议》

　　《利润补偿协议之补充海通集团与亿晶光电股东于2011年1月17日签署的《利

　　指

　　协议二》润补偿协议之补充协议二》

　　海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于

　　《债务处理协议》指

　　2009年12月26日签署的《债务处理协议》

　　亿晶光电股东与陈龙海及其一致行动人于2009年12月

　　《置出资产处置协议》指26日签署的《关于海通食品集团股份有限公司重组置出

　　资产之处置协议》

　　海通集团于2009年9月18日公告的《海通食品集团股份

　　《重组预案》指有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

　　预案》

　　《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份

　　《重组报告书》指

　　购买资产暨关联交易报告书(草案)》

　　《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份

　　本摘要指

　　购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)》

　　交易基准日、审计基准

　　指2009年9月30日

　　日、评估基准日

　　于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起第

　　资产交割日指

　　20个工作日或重组双方另行协商确定的日期

　　财务顾问、湘财证券指湘财证券有限责任公司

　　君合律师事务所指市君合律师事务所

　　10

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司

　　立信指立信会计师事务所有限公司

　　中和评估指中和资产评估有限公司

　　无锡尚德指无锡尚德太阳能电力有限公司

　　天威英利指天威英利新能源有限公司

　　常州天合指常州天合光能有限公司

　　晶澳指晶澳太阳能有限公司

　　EuropeanPhotovaltaicIndustryAssociation的英文缩写，即

　　EPIA指

　　欧洲光伏产业协会

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　所、交易所指上海证券交易所

　　商务部指中华人民国商务部

　　《公司法》指《中华人民国公司法》

　　《证券法》指《中华人民国证券法》

　　《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

　　《》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26

　　《准则第26号》指

　　号—上市公司重大资产重组申请文件》

　　《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订版)

　　元指人民币元

　　近三年及一期指2008年、2009年、2010年及2011年1-4月

　　近两年及一期指2009年、2010年及2011年1-4月

　　近一年及一期指2010年及2011年1-4月

　　11

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　第一节交易概述

　　一、本次交易基本情况

　　根据本公司、亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人三方签署的《重组框架协

　　议》、《补充协议》、《补充协议二》及《补充协议三》，本公司以除600万股民生村镇

　　银行股份以外的所有资产及负债(作为置出资产)，与亿晶光电股东持有的亿晶光电

　　100%股权(作为置入资产)中相应等值部分进行置换。以2009年9月30日为评估

　　基准日，置出资产评估价值为69，780.52万元，置入资产评估价值为282，冲压毕业设计。381.32万元。

　　就置入资产评估价值超过置出资产评估价值的212，600.80万元，本公司将以8.31元

　　/股的价格向亿晶光电股东非公开发行255，837，301股股份作为受让该部分资产的对

　　价。

　　根据亿晶光电股东与陈龙海及其一致行动人签署的《置出资产处置协议》，亿晶

　　光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实

　　体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3，000万元现金。作为换回置出资产及取得

　　3，000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其持有的

　　1，700万股海通集团股份(作为交割股份)，且其中800万股股份应转让给建银光电

　　持有，以满足商务部对外国战略投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，剩

　　余900万股股份由除建银光电外的亿晶光电股东按各自在亿晶光电中持股的相对比

　　例分别持有;陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3，300万股海通集团股份(作

　　为处置股份)所对应的按照《置出资产处置协议》中约定的处置方式处置后所获得

　　的收益(包括处置前取得的分红)支付给除建银光电外的亿晶光电股东(若交割时

　　前述3，300万股处置股份已符律法规所的转让条件，陈龙海及其一致行动

　　人应直接将该部分处置股份直接转让给除建银光电外的亿晶光电股东持有，而不必

　　支付处置股份所得的收益)。

　　本次重大资产重组方案完成后，亿晶光电将成为公司的全资子公司。

　　12

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　本次交易的总体方案如下图所示:

　　陈龙海

　　置出资产交换

　　及其一致行动人

　　约35%

　　荀建华等

　　海通集团发行股份购买资产亿晶光电股东

　　100%100%

　　置出资产资产置换置入资产

　　截至2009年9月30亿晶光电

　　日海通集团拥有的100%股权

　　除民生村镇银行

　　600万股股权外的

　　全部资产和负债

　　二、本次交易的背景和目的

　　(一)本次交易的背景

　　1、公司主营业务盈利能力低，利润逐年下降，现有业务经营面临一系列严峻

　　挑战，拟通过重组提升公司价值和股东回报

　　公司现有主营业务为果蔬加工和出口，行业利润率一直较低。近年来，受全球

　　金融危机及其他一系列突发事件的影响，公司经营发生了重大不利变化，这给

　　公司经营带来了巨大压力，公司盈利能力逐年下滑，主要财务指标大幅下降。2008

　　年、2009年、2010年及2011年1-4月，公司销售净利率分别为1.41%、1.67%、-7.87%

　　及-3.47%，归属于母公司所有者的净利润分别为584.22万元、237.91万元、-3，955.28

　　万元及-771.94万元，每股收益分别为0.03元、0.01元、-0.17元及-0.03元。

　　近年来，公司业务经营面临着一系列严峻的挑战:一是全球金融危机导致国外

　　需求疲软，贸易主义抬头，导致公司出口业绩增长缓慢，同时，公司业务向国

　　13

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　内市场转型的工作尚在起步阶段，前期投入费用较大，而短期之内较难实现显著效

　　益;二是“毒水饺”、“三聚氰铵”、“瘦肉精”、“染色馒头”等一系列国内重

　　大食品质量安全事件引发国外消费者对中国食品质量安全的信任危机，导致中国农

　　产品出口量大幅度下滑，同时也对国内食品消费市场造成冲击，公司用于食品安全

　　检验、检测的监管成本及海关通关、市场开拓等费用明显增加;三是国内农产品加

　　工原、辅料价格上涨，劳动力成本大幅增加，浙江省内工业用电紧张公司产能

　　扩大，种种因素导致了公司产品的销售毛利率下降，公司盈利能力不断降低;四是

　　人民币的持续升值导致公司的汇兑损失不断增大;五是公司投资参股的桐乡房地产

　　项目前些年出现了较大金额的经营亏损，从而对公司的整体业绩产生了较大影响。

　　另外，公司投资参股的杭州湾大桥虽然在2008年5月实现通车，但该项目的投资效

　　益短期内尚未体现，而相关融资发生的财务费用对公司效益带来不利影响。

　　面对以上现实经营，本公司认为，若继续经营现有业务液晶显示器支座级进模设计(优秀毕业设计)，在未来较长一段

　　时间内，公司业绩难以有较大程度的实质性提升。因此，公司拟通过重大资产重组

　　的方式来实现公司业务的转型与公司价值和股东回报的提升。

　　2、亿晶光电拥有优质的光电业务资产，拟借助资本市场谋求进一步发展

　　光伏发电作为新能源行业中的代表性产业具有广阔的发展前景和良好的盈利能

　　力。亿晶光电作为国内实现了规模化生产的光伏发电设备制造企业已经在产业链、

　　规模、技术、市场等多方面积累了一定的竞争优势。截至2011年4月30日，亿晶

　　光电总资产447，381.54万元，归属于母公司所有者的净资产210，167.72万元。近三

　　年及一期，分别实现归属于母公司所有者的净利润为29，010.61万元、23，444.58万

　　元、74，670.95万元和27，853.41万元。为进一步推动亿晶光电业务的发展、提升其

　　在全球光伏行业中的综合竞争力和行业地位，亿晶光电拟借助资本市场平台，拓宽

　　融资渠道，为后续发展提供持续推动力。

　　(二)本次交易的目的

　　本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务

　　的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提

　　14

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　升公司价值和股东回报。

　　本次交易完成后，除民生村镇银行600万股股份外，海通集团现有资产、负债、

　　业务、人员均被剥离出上市公司，由公司现大股东陈龙海及其一致行动人承接和安

　　置;同时，亿晶光电股东将其持有的优质光伏业务和资产注入上市公司，公司将转

　　变为一家规模较大、技术领先、产业链完整、具备较高市场份额和较强竞争力的光

　　伏发电设备生产供应商，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股

　　东的利益将得到充分保障。

　　三、本次交易的决策过程

　　(一)本次交易已经履行的决策过程

　　1、海通集团的决策过程

　　(1)2009年8月19日，海通集团发布重大资产重组事项暨停牌公告，公司股

　　票于当日开始停牌。

　　(2)2009年9月16日，海通集团召开第三届十四次董事会会议，审议通过了

　　本次海通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案及相关事宜;同日，

　　海通集团、陈龙海及其一致行动人与亿晶光电股东签署了《海通食品集团股份有限

　　公司重大资产重组框架协议》。

　　(3)2009年12月26日，海通集团召开第三届第十六次董事会会议，在第三

　　届十四次董事会的基础上，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关

　　联交易的具体方案，根据相关审计及评估报告，审议通过了《补充协议》、《资产置

　　换协议》、《发行股票购买资产协议》、《债务处理协议》和《利润补偿协议》等与本

　　次交易有关的重要协议;同日，相关各方签署了前述协议。

　　(4)2010年09月05日，海通集团召开第三届董事会第二十二次会议，审议

　　并通过了《关于同意海通食品集团股份有限公司与荀建华、陈龙海签署〈海通食品

　　集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议二〉的议案》。

　　(5)2010年12月7日，鉴于关于本次重大资产重组的相关议案、协议、股东

　　15

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　大会授权的有效期等即将到期，海通集团召开第三届第二十四次董事会，审议通过

　　了关于延长海通集团重大资产重组的议案有效期、关于提请股东大会延长授权董事

　　会办理本次重大资产重组相关事宜有效期、关于同意海通集团与荀建华、陈龙海签

　　署《补充协议三》、与亿晶光电股东签署《利润补偿协议之补充协议》等议案。2011

　　年1月17日，海通集团召开第三届第二十五次董事会，审议通过了海通集团与亿晶

　　光电股东签署《利润补偿协议之补充协议二》议案。

　　(6)2010年1月13日，海通集团召开了2010年第一次临时股东大会，审议

　　通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2010年12

　　月24日，海通集团召开了2010年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长海通

　　集团重大资产重组的议案有效期、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大

　　资产重组相关事宜有效期等议案。

　　2、亿晶光电的决策过程

　　根据亿晶光电董事会于2009年12月1日作出的董事会决议，亿晶光电董事会

　　作出决议批准本次重大资产重组。

　　3、博华投资的决策过程

　　根据博华投资股东会于2009年12月1日作出的股东会决议，博华投资股东会

　　作出决议批准本次重大资产重组。

　　4、建银光电的决策过程

　　根据建银光电董事会于2009年12月1日作出的董事会决议，建银光电董事会

　　作出决议批准本次重大资产重组。

　　5、商务部对建银光电参与本次交易相关事项的批准过程

　　2010年8月9日，商务部下发《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公

　　司变更为中外合资股份有限公司的批复》(商资批[2010]810号)，原则同意建银光

　　电等亿晶光电股东以其持有的亿晶光电股权认购海通集团非公开发行的股份;同时

　　受让陈龙海及其一致行动人所持有的海通集团部分股份。

　　16

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　2011年2月15日，商务部下发《商务部关于同意延长〈商务部关于原则同意

　　海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复〉有效期的批复》

　　(商资批[2011]145号)，同意将《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司

　　变更为中外合资股份有限公司的批复》(商资批[2010]810号)有效期延长180天，

　　延期时间自2011年2月9日起。

　　(二)本次交易尚需履行的审批事项

　　本次交易构成重大资产重组行为，还需取得以下批准或核准后方可实施:

　　1、中国证监会对本次交易的核准;

　　2、中国证监会对荀建华及其一致行动人的要约收购义务豁免的核准。

　　四、本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方为亿晶光电所有股东，包括荀建华、荀建平、姚志中3名

　　自然人股东以及博华投资、建银光电2名法人股东。

　　交易对方基本情况详见本摘要之“第三节交易对方基本情况”。

　　五、本次交易的标的及评估情况

　　本次交易的标的由置出资产和置入资产两部分构成。置出资产为海通集团截至

　　2009年9月30日除民生村镇银行600万股股份外的全部资产和负债，根据中和评

　　估出具的中和评报字(2009)第V1074号《资产评估报告书》，截至2009年9月30

　　日，置出资产的评估价值为69，780.52万元;置入资产为亿晶光电100%股权，根据

　　中和评估出具的中和评报字(2009)第V1075号《资产评估报告书》，截至2009年

　　9月30日，置入资产的评估价值为282，381.32万元。

　　中和评估以2010年6月30日为基准日对拟置出资产和置入资产进行了补充评

　　估，并分别出具了中和评报字(2010)第V1168号和中和评报字(2010)第V1169

　　号《资产评估报告书》。拟置出资产以2010年6月30日为基准日的评估值为69，980.67

　　万元，较2009年9月30日为基准日的评估值增加200.15万元，增加幅度为0.29%;

　　17

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　拟置入资产以2010年6月30日为基准日的评估价值为288，629.00万元，较2009

　　年9月30日为基准日的评估值增加6，247.68万元，增加幅度为2.21%。拟置入资

　　产和拟置出资产差额为218，648.33万元，较2009年9月30日为基准日的差额增加

　　6，047.53万元，增加幅度为2.84%。

　　中和评估以2011年4月30日为基准日对拟置出资产和置入资产进行了补充评

　　估，并分别出具了中和评报字(2011)第BJV2084号《资产评估报告书》。拟置出

　　资产以2011年4月30日为基准日的评估值为71，311.69万元，较2009年9月30

　　日为基准日的评估值增加1，531.17万元，增加幅度为2.19%;拟置入资产以2011年

　　4月30日为基准日的评估价值为371，173.85万元，较2009年9月30日为基准日的

　　评估值增加88，792.53万元，增加幅度为31.44%。拟置入资产和拟置出资产差额为

　　299，862.16万元，较2009年9月30日为基准日的差额增加87，261.36万元，增加幅

　　度为41.04%。

　　为充分上市公司股东的利益，本次重组中拟置出和置入资产的作价仍以

　　2009年9月30日评估后的资产净值确定。

　　六、交易价格及溢价情况

　　(一)拟置出资产交易价格及溢价情况

　　根据立信出具的信会师报字(2009)第11892号《审计报告》以及中和评估出

　　具的中和评报字(2009)第V1074号《资产评估报告》，拟置出资产的母公司净资

　　产账面价值为48，376.63万元，评估值为69，780.52万元，评估增值率为44.24%。经

　　双方协商，拟置出资产交易作价为69，780.52万元。

　　(二)拟置入资产交易作价及溢价情况

　　根据信永中和出具的XYZH/2009SHA2011号《审计报告》以及中和评估出具的

　　中和评报字(2009)第V1075号《资产评估报告》，拟置入资产的母公司净资产账

　　面价值为94，755.26万元，评估值为282，381.32万元，评估增值率为198.01%。经双

　　方协商，拟置入资产交易作价为282，381.32万元。

　　18

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　(三)股份发行价格

　　对于本次交易中拟置入资产价值超过拟置出资产价值部分，本公司将以向亿晶

　　光电股东非公开发行股份的方式支付。本次股份发行价格为本次重大资产重组的首

　　次董事会决议公告日(2009年9月18日)前20个交易日公司股票交易均价，即8.31

　　元/股。

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次非公开发行股份购买资产及1，700万股交割股份转让完成后，荀建华及其

　　一致行动人将持有上市公司46.08%的股份，其中荀建华将直接持有39.56%的股份，

　　成为上市公司的控股股东。本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成

　　关联交易。

　　八、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，公司拟置出除民生村镇银行600万股股份外的全部资产和负债;

　　截至2009年9月30日，拟置入资产的合并财务报表期末资产总额为197，998.08万

　　元，占本公司2008年12月31日经审计合并财务报表期末资产总额的比例为232%。

　　上述拟置出和拟置入资产总额均超过本公司最近会计年度资产总额的70%。根据《上

　　市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的，本次交易构成重大资产重组行

　　为，同时由于涉及非公开发行股份收购资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组

　　审核委员会审核。

　　九、董事会表决情况

　　2009年9月16日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次

　　海通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案及相关事宜。

　　2009年12月26日，海通集团召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本

　　次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的具体方案、《补充协议》、《资产置

　　19

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　换协议》、《发行股票购买资产协议》、《债务处理协议》和《利润补偿协议》等协议

　　以及与本次交易有关的其他议案。

　　2010年09月05日，海通集团召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过

　　了《关于同意海通食品集团股份有限公司与荀建华、陈龙海签署〈海通食品集团股

　　份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议二〉的议案》。

　　2010年12月7日，鉴于关于本次重大资产重组的相关议案、协议、股东大会

　　授权的有效期等即将到期，海通集团召开第三届第二十四次董事会，审议通过了关

　　于延长海通集团重大资产重组的议案有效期、关于提请股东大会延长授权董事会办

　　理本次重大资产重组相关事宜有效期、关于同意海通集团与荀建华、陈龙海签署《补

　　充协议三》、与亿晶光电股东签署《利润补偿协议之补充协议》等议案。

　　2011年1月17日，海通集团召开第三届第二十五次董事会，审议通过了海通

　　集团与亿晶光电股东签署《利润补偿协议之补充协议二》议案。

　　20

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　第二节上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　中文名称:海通食品集团股份有限公司

　　英文名称:HaitongFoodGroupCo.，Ltd.

　　股票简称:海通集团

　　股票代码:600537

　　设立日期:2000年11月8日

　　曾用名:浙江海通食品集团股份有限公司

　　注册资本:230，034，000元人民币

　　代表人:陈龙海

　　电话:0574-63039922

　　传真:0574-63039898

　　公司网址:

　　注册地址:浙江省慈溪市海通528号

　　邮政编码:315300

　　企业法人营业执照注册号:330200000001326

　　经营范围:许可经营项目:速冻食品[速冻面米食品(生制品、熟制品)、速冻

　　其他食品(速冻其他类制品)]、其他酒(配制酒)、饮料(果汁及蔬菜汁类)豆制

　　品(非发酵性豆制品)、蔬菜制品(酱腌菜)、调味料(半固态、固态)的生产、

　　加工(在许可证件有效期内经营);以产加工的产品全部限出口:速冻果蔬、

　　脱水果蔬、速冻方便食品、浓缩果蔬汁、果蔬类罐头、干水产品、软包装肉类罐头、

　　21

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　保鲜蔬菜(在许可证件有效期内经营)。一般经营项目:自营和代理各类货物和技

　　术的进出口，但国家限定经营或进出口的货物和技术除外。(上述经营范围不

　　含国家法律法规、和许可经营的项目。)

　　二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况

　　(一)历史沿革

　　1、公司设立

　　公司是经宁波市人民“甬政发[2000]227号”文批准，由浙江海通食品集

　　团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2000年11月8日在宁波市工商行政

　　管理局登记注册，公司发起人为慈溪恒通投资有限公司(2001年9月更名为慈溪恒

　　通物产有限公司)和陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江、张建昌等5名自然人。公

　　司成立时总股本11，431万股，股权结构如下:

　　序号股东名称持股数(万股)持股比例

　　1慈溪恒通物产有限公司4，354.9838.10%

　　2陈龙海4，282.6237.47%

　　3周乐群1，215.5710.63%

　　4毛培成1，215.5710.63%

　　5罗镇江233.422.04%

　　6张建昌128.831.13%

　　合计11，431.00100.00%

　　2、首次公开发行

　　经中国证监会证监发行字[2002]130号文核准，公司于2003年1月8日公开发

　　行A股股票5，000万股，并于2003年1月23日在上海证券交易所挂牌上市。该次

　　发行后，公司总股本增加至16，431万股，股权结构如下:

　　序号股东名称持股数(万股)持股比例

　　22

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　1慈溪恒通物产有限公司4，354.9826.51%

　　2陈龙海4，282.6226.06%

　　3周乐群1，215.577.40%

　　4毛培成1，215.577.40%

　　5罗镇江233.421.42%

　　6张建昌128.830.78%

　　7社会股5，000.0030.43%

　　合计16，431.00100.00%

　　3、公司更名

　　2003年11月18日，经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，同意公

　　司名称由“浙江海通食品集团股份有限公司”变更为“海通食品集团股份有限公

　　司”，2003年12月24日，国家工商行政管理总局以“(国)名称变核内字[2003]

　　第576号”核准公司本次名称变更事项，公司于2004年1月14日取得了宁波市工

　　商行政管理局换发的营业执照。

　　4、资本公积转增股本

　　2004年4月16日，经公司2003年度股东大会审议通过，同意以2003年末股

　　份总数16，431万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增4股，共计转

　　增股本6，572.40万股，转增完成后公司总股本增至23，003.40万股。

　　序号股东名称持股数(万股)持股比例

　　1慈溪恒通物产有限公司6，096.9826.51%

　　2陈龙海5，995.6726.06%

　　3周乐群1，701.807.40%

　　4毛培成1，701.807.40%

　　5罗镇江326.791.42%

　　6张建昌180.360.78%

　　23

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　7社会股7，000.0030.43%

　　合计23，003.40100.00%

　　5、DEG公司受让恒通物产股权

　　2004年4月16日，经公司2003年度股东大会审议通过，同意恒通物产以协议

　　方式将其所持有的公司10%股权转让给DEG公司;2004年7月8日，商务部出具

　　商资二批[2004]993号《商务部关于同意外资并购海通食品集团股份有限公司的批

　　复》，同意恒通物产的股权转让事宜，同时同意公司变更为外资比例低于25%的中

　　外合资股份有限公司;2004年7月20日，公司领取了中华人民国外商投资企

　　业批准证书，证书批准号为商外资资审字[2004]0185号，企业类型为外商投资股份

　　制(外资比例小于25%)。此次股权转让完成后公司股本结构如下:

　　序号股东名称持股数(万股)持股比例

　　1陈龙海5，995.6726.06%

　　2慈溪恒通物产有限公司3，796.6416.51%

　　3DEG2，300.3410.00%

　　4毛培成1，701.807.40%

　　5周乐群1，701.807.40%

　　6罗镇江326.791.42%

　　7周建祥180.360.78%

　　8社会股7，000.0030.43%

　　合计23，003.40100.00%

　　6、股权分置

　　2005年11月21日，经公司股权分置相关股东会议审议通过，由非流通股

　　股东向流通股股东按比例支付其所持有的公司股份作为对价换取非流通股股份的流

　　通权。具体方案为流通股股东每10股获得3股的股份，支付对价股份合计为2，100

　　万股。2005年12月5日，商务部出具《关于同意海通食品集团股份有限公司股权

　　转让的批复》(商资批(2005)2970号)，同意海通集团非流通股东(包括DEG公

　　24

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　司)根据股权分置方案将所持海通集团2，100万股股份转让给流通股股东。2005

　　年12月7日，上海证券交易所以“上证上字(2005)242号”文，同意海通集团实

　　施股权分置方案。2005年12月15日，海通集团股权分置方案实施完毕，

　　股票恢复上市交易。股权分置完成后公司股本总额保持不变，股权结构如下:

　　序号股东名称持股数(万股)持股比例

　　1陈龙海5，208.9122.64%

　　2慈溪恒通物产有限公司3，298.4314.34%

　　3DEG1，998.498.69%

　　4毛培成1，478.496.43%

　　5周乐群1，478.496.43%

　　6罗镇江283.911.23%

　　7周建祥156.690.68%

　　8社会股9，100.0039.56%

　　合计23，003.40100.00%

　　7、恒通物产减持、股权转让及注销

　　股权分置完成后，恒通物产所持有的部分股票于2006年12月15日开始获

　　得上市流通权。恒通物产随即通过二级市场转让及协议转让的方式对其进行了多次

　　减持:2006年12月16日至2007年1月15日，恒通物产通过证券交易所累计出售

　　公司流通股股份2，881，700股(占公司总股本的1.25%);自2007年1月16日起至

　　2007年1月24日止，累计出售公司流通股股份2，587，300股(占公司总股本的

　　1.12%);自2007年1月24日起至2007年2月26日止，累计出售公司流通股股份

　　2，463，260股(占公司总股本的1.07%);2007年5月10日，恒通物产与叶成浩签订

　　了《股份转让协议》，恒通物产将其持有的海通集团1，717.46万股有限售条件的流通

　　股股份(占公司总股本的7.47%)转让给叶成浩;自2007年2月27日起至2007年

　　5月29日止，累计出售公司流通股股份2，353，089股(占公司总股本的1.02%);自2007

　　年5月30日起至2007年12月27日止，累计出售公司流通股股份5，524，391股(占

　　25

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

　　公司总股本的2.4%)。至此，恒通物产不再持有公司股份。

　　2008年7月3日，恒通物产办理了注销登记。

　　8、公司变更为内资企业

　　股权分置完成后，DEG公司所持公司股票于2006年12月15日获得上市

　　流通权，截至2007年4月18日，DEG通过证券交易所累计出售公司流通股股份

　　3，218，100股(占公司总股本的1.40%)，导致公司外资股比例低于10%。鉴于海通

　　集团外资股比低于10%，商务部外资司于2007年6月以“商资二便〔2007〕186号”

　　同意海通集团不再持有外商投资企业批准证书，公司于2007年7月11日变更为内

　　资企业，宁波市工商行政管理局向公司核发了注册号为330200000001326的《企业

　　法人营业执照》。

　　(二)公司前十大股东

　　截至2011年5月31日，公司前十大股东持股情况如下:

　　序号股东名称持股数(股)持股比例

　　1陈龙海52，089，08622.64%

　　2周乐群14，784，8816.43%

　　3毛培成12，017，2395.22%

　　中国工商银行—嘉实策略增长混合型证券

　　46，707，1802.92%

　　投资基金

　　华夏银行股份有限公司—东吴行业轮动股

　　56，557，9432.85%

　　票型证券投资基金

　　6中国银行—嘉实增长式证券投资基金3，464，1541.51%

　　中国银行—大成财富管理2020生命周期

　　72，800，0001.22%

　　证券投资基金

　　中国工商银行—建信优化配置混合型证券

　　82，520，0081.10%

　　投资基金

　　中国工商银行—上投摩根内需动力股票型