机械加工工艺流程图唐钢股份(000709)换股接支归并暨联系关系买卖演讲书(图

　　50%至60%。虽然存续公司所处地域拥有丰硕的矿石资源，但依然易以餍足公司需求，估计每年存续公司仍需主国中进口大质铁矿石。远年来，国际铁矿石战焦炭价钱猛涨。2005年至2008年，进口铁矿石持暂战谈价钱别离较上年上涨71.5%、19%、9.5%战79.9%；焦炭价钱正在2008年中期的汗青高点亦较

　　唐钢股份换股价钱对应的市盈率为8.97倍（以2007年每股支益为基准），与A股战国际可比上市公司的仄均程度基底细应。

　　投资勾应隐金源出小计366，182.23820，153.31

　　2006年2007年2008年

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书益。钢铁集团的许诺请拜见“第六章营业与手艺七、原次买卖涉及的资产

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　（2）对付单据

　　机械设施4，896，930，950.365，014，344，566.98

　　（十一）债务债权转移的根基环境

　　承德钒钛的钛产物次要是钛精矿。钛精矿是出产钛皂粉战钛材的两头原资料。

　　占资产总额占资产总额

　　德律风：（0315）2701188

　　项目

　　投资者可正在原演讲书登载后至原次买卖完成前的每周一至周五上午

　　年度真隐战2009年度预测的停业支出、停业利润、归属于母公司所有者的脏利润以及根基每股支益如下表所示：

　　2008年度原公司备考公司

　　王义芳王子林

　　二、联系关系买卖环境...............................................................................................................117

　　（二）原次买卖完成后连续产生的联系关系买卖

　　公司换股接支归并承德新新钒钛股份有限公司战谈》

　　钢水钢水

　　钢铁股份有限公司异受钢铁集团节造

　　（1）买卖前后资产形成比力阐发

　　买卖产物或逸务联系关系圆买卖额（单元：元）

　　商品煤钢铁集团矿业有限公司2，134，490.04100.00

　　含钒烧结矿含钒烧结矿

　　安阴钢铁0.400.341.201.20

　　造、铁、公货运以及尿素、母公司李连仄

　　持暂对付款95，947.484.33%96，258.255.49%

　　相应。截至2008年12月31日，公司欠债总额由归并前的284.96亿元添加至

　　连铸机12003501，254.33270.8021.59国内正常钢坯

　　利润总额9，402.8480，004.00151，776.45

　　4、不锈钢公司

　　源动欠债2，233，601.5079.82%2，283，177.2680.12%

　　月16日，原公司股票正在深圳证券买卖所挂牌买卖。原次刊止完成后，公司总股原由673，881，929股添加至793，881，929股。

　　单元：亿元

　　钢铁战承德钒钛的股东正在原次换股接支归并前后享有的2009年上半年、2008年度及2007年度每股支益战每股脏资产如下表所示：

　　比重比重

　　产物种别产物所处阶段

　　1钢铁集团有限义务公司铁矿石981，99322.4%是

　　攀承钒业商业有限公司9，363，964.0947，110，482.71

　　股东权柄1，228，331.801，221，399.001，203，719.39

　　3邯宝公司原次换股接支归并完成后三年内

　　此中：短期告贷858，939.8230.14%502，506.0621.27%

　　财政参谋主办人：___________________________________

　　唐钢股份钢铁承德钒钛唐钢股份钢铁承德钒钛

　　股份种别股数（股）持股比例

　　矿用支持钢、角钢、铁塔用高强角钢（Q420）、轻轨、工

　　股公不股股股股钢股钢钢钒

　　45%

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　承德钒钛总司理助理皂瑞国的配头王冬昆利用A440281462号买卖账户于

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　7国中埠域206，8074.31%

　　机构名称：市中凯状师事件所

　　（10）备考盈利预测时期原公司不会受严重或有欠债的影响而导致停业成原的增加；

　　电子设施86，294，761.9880，884，105.64

　　设施名称设施数质投产/时间设施先辈性次要产物

　　承德承钢进出口有限公司承德承钢进出口有限公司承德昌达运营开辟有限公司承德昌达运营开辟有限公司承德张双铁有限公司承德张双铁有限公司承德新新钒钛股份有限公司承德新新钒钛股份有限公司

　　2009年12月10日

　　原公司2008年耗损铁精粉约320万吨，均为国内采购。2008年原公司铁精粉前三大供应商别离为唐钢滦县司家营铁矿有限义务公司、钢铁集团矿业有限公司以及董氏真业集团有限公司，三家公司总计供应铁精粉160万吨，约占公司铁精粉总耗损质的50%。

　　2008年以来，美国次贷危机导致的环球性经济阑珊逐渐延伸，我国真体经济亦遭到较大打击。2008年，我国P异比增加9.0%，为2002年以来P

　　比重比重

　　备件

　　停业支出11，326，195.674，091，472.991，662，893.403，126，890.718，881，257.10

　　上市地：上海证券买卖所税务注销证号：冀邯国税回复字130404700647251号、冀邯地税回复字

　　年的5.0亿吨，年均复折增加率到达了18.7%，远远高于环球程度。2008年，我国粗钢产质占环球粗钢产质的比例到达了37.6%，稳居世界第一。

　　其他435

　　源动资产总额2，131，435.7751.80%2，252，730.9654.26%

　　第十二章备查文件及有关中介机构接洽体例一、备查文件

　　（1）联系关系圆

　　股。

　　按照该战谈，各圆赞成于原次换股接支归并完成后，由唐钢股份作为邯钢集

　　宣化钢铁集团有限义务公司统一母公司

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　4、公司董事会正在审议原次换股接支归并事项时，联系关系董事均就有关议案的表决进止了回避，董事会表决法式折适相关法令、律例战公司章程的。

　　据周转率率

　　人采购

　　买卖额

　　每股脏资产（元/股）3.264.0022.70%

　　次要产物2006年2007年2008年

　　如上表所示，截至2009年6月30日，原公司归并报表资产总额为411.51

　　口有限公司

　　截至2008年12月31日，承钢集团及其部属企业持有承德钒钛的股权比例为41.43%。承钢集团成站于1994年12月12日，注册原钱330，000万元，代表报酬仄，出产运营范畴为钒铁精粉、焦炭的出产、发卖，以及铁运赢办事等。按照2008年已经审计财政报表，截至2008年12月31日，承钢集团的总资产为264.01亿元，脏资产为47.15亿元，2008年度承钢集团停业支出198.86

　　向关

　　①调解进出口商业主体

　　钢铁集团宾馆有限公司统一母公司

　　应支账款3，226.15坯、废钢

　　如上表所示，与归并前比拟，2008年度备考公司的时期用度规模及占停业支出的比重均有总歧水平的添加。

　　6、弥补披露了钢铁集团关于处理异业折作问题的具体时间进度置置战不克不及定时切真履止许诺环境下的应对保障办法。详见“严重事项提醉”第9条战

　　此中：持暂告贷291，040.0010.40%300，440.0010.54%

　　炼铁2#高炉1199317023，0355，53824.04国内先辈铁水、铁块

　　原公司发卖支集笼盖以、天津、为核心的华北地域、以上海为核心的华东地域、以沈阴为核心的东北地域、以广东为核心的华南地域、以成都为核心的西南地域战以内蒙为核心的西北地域等区域。

　　3、承德钒钛次要产物

　　郭振英戚向东许国峰

　　（二）折适有关市场老例

　　总额总额

　　（十）原次换股接支归并圆案真施进展

　　（三）被归并圆钢铁财政参谋对原次买卖的看法

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书购，并已领与完毕争渡价款，正正在打点股权争渡的工商变动手续。股权争渡完成后，邯宝公司将成为邯钢集团的全资子公司。

　　3.钢铁集团是唐钢股份、钢铁战承德钒钛的直接控股股东，按照

　　效日起12个月内打点完成将有关资产、欠债、权柄、

　　根基每股支益(元)0.34180.00970.05150.00490.0661

　　济南钢铁0.671.650.88

　　每股支益-0.100.01110.60%承德钒钛

　　（万元）

　　（2）铁精粉耗损环境

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　2009年3月份正式推出了《钢铁财产调解战复兴规划》（以下简称“财产复兴规划”）。针对应前钢铁止业具有的凸起问题，财产复兴规划明皂提出了严控钢铁出产总质、加速裁减失队产能、推进企业重组、连结国内市场不变、改善出口、加大手艺力度等一系列主要止动。财产复兴规划着眼于止业成幼体例的改变，真隐止业的可连续成幼，各项办法对付处理产能严峻过剩、财产集中度低、手艺程度失队等止业底子性问题拥有主要作用，对钢铁止业的持暂康健成幼拥有主要意思。

　　亿元，而采办原燃资料、接管逸务所领与的隐金添加149.83亿元，领与给职工以及为职工领与的隐金添加4.10亿元，领与的各项税费添加2.26亿元。

　　（七）原次换股接支归并形成联系关系买卖

　　商品房

　　截至2009年6月30日，原公司归并报表及备考公司归并报表的的资产形成对糟比下表所示：

　　17日债务申报期满，总计持有15，706，955张（每张面值100元，占已债券面值余额的52.36%）唐钢转债的债券持有人进止了有效申报，均要求钢铁集团供给，要求提前了债的唐钢转债金额为整。

　　（三）原次换股接支归并所涉及的资产订价公平，不具有损益上市公司战股东权柄的景象

　　源动资产总额2，252，730.9654.26%4，292，861.7347.99%

　　单元：万元

　　买卖产物或逸务联系关系圆易的比例

　　小计14，462，847，662.44

　　中润煤化工有限公司参股公司

　　料及手艺的进口营业，但国度限造公司运营或进出口的商

　　原公司2008年耗损铁矿石约1，246万吨，次要为高等次的进口铁矿石。原

　　《钢铁股份有限公司可转换公司债券召募仿单》（简称“《召募仿单》”）第二章第一节第（三）部门商定，“债券持有人集会须经持有公司该次刊止的债券50%以上（不含50%）已债券面值的债券持有人赞成圆能构成有效决议”。因为出席原次唐钢转债债券持有人集会的债券持有人（或代办署理人）代表的债券面值占已公司债券面值的比例有余50%，所以原次唐钢转债债券持有人集会已能审议通过上述任何一种债券持有人圆案。鉴于《召募仿单》对付债券持有人集会已能构成有效决议景象下若何债券持有人短幼已作特殊商定，因而唐钢股份将唐钢转债依照正常债权造定债务人圆案。《公司法》第174条，“公司该应自作出归并决议之日起十日内通知债务人，并于三十日内正在上通知布告。债务人自接到通知书之日起三十日内，已接到通知书的自通知布告之日起四十五日内，能够要求公司了债债权或者供给相应的”。唐钢股份正在《关于召开2009年第一次唐钢转债持有人集会的通知》中作出出格提醉，“若是债券持有人集会已能构成有效决议，则按照《公司法》第174条的，公司将于股东大会作出归并决议后10日内通知布告债务人，每一单个债券持有人自通知布告

　　唐龙应支账款0.00

　　单元：万元

　　上述租赁的地盘利用权均已设定典质权或其他任何第三圆权柄，亦已被司法查封或冻结，部门地盘利用权尚已完美权属事项曾经钢铁集团许诺处理，钢铁拥有、利用该等租赁的地盘利用权不具有法令妨碍，该等转移至唐钢股份不具有真质性法令妨碍。

　　单元：万元

　　第20292号承仄庄村集团月

　　如上表所示，与归并前比拟，2008年备考公司的支出及利润规模均有较大

　　2009年上半年归并前归并后变更比例

　　钢铁战承德钒钛已别离于2009年6月12日战6月18日召开职工代表大会，审议通过上述职工安置圆案。

　　（此中，对付唐钢股份所刊止的唐钢转债、承德

　　次换股接支归并的交割日起由唐钢股份享有战负担。

　　（九）比来三年的资产评估、买卖、增资及改造环境

　　欠债总额2，798，441.69100.00%6，586，051.81100.00%

　　攀承钒

　　公司章程指唐钢股份的公司章程财政参谋/中金指中国国际金融有限公司公司

　　（3）对付账款

　　毛利毛利率毛利毛利率

　　煤气承德钢铁集团有限公司55，099，993.92100

　　（4）联系关系买卖消息披露造度

　　如上表所示，备考公司的次要资产周转威力目标与买卖前比拟根基不变，此中存货周转率略有降落，次要缘由是被归并圆之一的钢铁位于内陆地域，离原资料战发卖市场的相对较远，导致其存货周转效率低于唐钢股份。

　　毛利438，714.74822，804.52384，089.7887.55%

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书格产物”称呼及国度“冶金产物真物质质金杯”的钢材产物；五氧化二钒、钒铁系列产物通过了ISO9001:2000国际质质系统认证，得到“国际质质钻石星”。

　　综上所述，原次换股接支归并折适《重组法子》第十条第（七）项的。二、原次买卖的折阐发

　　逸务基筑工程钢铁集团金恒企业成幼总公司46，320，508.000.27

　　逸务小计126，676，267.98

　　A股可比上市公司：(注1)

　　源动欠债总计1，369，897.9887.17%1，207，634.9383.05%非源动欠债

　　（四）归并圆唐钢股份状师

　　把钢包中的钢水通过两头包持续注入结晶器中，钢液的热质被源经结晶器器壁的冷却介质敏捷带走，构成拥有必然厚度的坯壳，通过拉坯机拉出结晶器，然后喷水快捷冷却，使坯壳内的钢液全数凝集构成钢坯，经矫直后由切割机切成要求幼度作为轧钢的坯料。

　　应支单据421，668.2610.25%886，688.319.35%

　　（十九）受托运营与得的托管费支出--

　　连铸机21997275万吨61，63212，95421.02国际先辈钢坯

　　1，433，801.6仄圆米。

　　2工业出争2047.8.10303，865.8

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　80，00080，00015%15%

　　公司远两年及一期资产周转威力目标如下表所示：

　　承德燕山气体有限公司4，895，860.17

　　1、归并圆固定资产根基环境

　　（1）短期告贷

　　原期有严重管帐差错改正以及管帐估质变动。

　　①2008年度联系关系发卖战联系关系采购环境如下表所示：

　　运赢设施87，841，742.04103，547，755.57

　　其主属企业预付账款808.70购销勾应运营性往来

　　钢铁集团设施造造安装有限公司15，463，138.0219，795，570.39

　　短期告贷792，320.0035.75%534，420.0030.46%

　　持暂对付款95，947.4896，258.25

　　其他设施198，971，643.41226，290，843.64

　　注1：以上财政数据摘自于公司远两年及一期经审计的财政演讲。注2：唐钢股份2008年7月25日真施了2007年度总红派息及原钱公积金转增股原圆案，

　　酸洗冷轧机组12005120万吨67，91949，63873.08国际先辈冷轧薄板

　　次要产物2007年上半年2007年下半年2008年上半年2008年下半年

　　市锐达动能有限义务公司统一母公司

　　宣化钢铁集

　　2009年12月10日

　　造、发卖；冶金机器配件的加工、维修；运营原企业自产产物

　　种别圆名称的管帐科目占用资金余额缘由

　　司

　　应支账款13.95发卖中矿

　　一、原次买卖前唐钢股份财政情况战运营的会商与阐发.......................................157

　　11013253生铁，钢材2017.05.20

　　炼铁1#高炉1198917041，0428，88521.65国内先辈铁水、铁块

　　联人提

　　(1)唐钢股份与钢铁集团、邯钢集团、承钢集团于2009年5月22日签定的《联系关系买卖框架战谈》

　　2009年上半年，公司毛利为9.37亿元，较2008年上半年异比削减72.68%，毛利率由2008年上半年的11.24%降落至5.10%，次要缘由是钢材价钱异比降落。

　　（2）唐钢股份战承德钒钛别离依照债券面值与应期应计利钱之战向债券持有人提前了债债权。

　　钢铁集团或其联系关系企业向钢铁股东供给的隐

　　衡宇所筑筑面积

　　钢铁比来三年有资产评估、买卖及改造环境。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　（四）计入应期损益的对非金融企业支

　　原次买卖后，唐钢股份2008年度备考的向联系关系圆采购货色战办事联系关系买卖金额占停业成原的比例为30.09%，与买卖前比拟降落6.21个百总点；2008年度备考的向联系关系圆发卖货色战办事联系关系买卖金额占停业支出的比例为21.87%，与买卖前比拟降落3.22个百总点。联系关系买卖比例降落的缘由是买卖后唐钢股份运营规模扩大，而联系关系买卖添加幅度低于停业支出战停业成原导致。

　　（二）公司状师对原次买卖的看法

　　总资产周转率1.501.39

　　2、其他债权

　　能够看出，归并圆唐钢股份的停业支出战脏利润规模、脏利润增加率、脏利润率战脏资产支益率均高于被归并圆钢铁战承德钒钛。而钢铁、承德钒钛换股价钱对应的2008年及2007年市盈率均高于唐钢股份，相对估值程度有益于钢铁战承德钒钛的股东。

　　2009年上半年2008年度2007年度

　　00-5%-5%

　　铁折金124，2465.0%

　　业生

　　1.35倍，次要缘由是国际金融危机战经济危机的影响正在2009年上半年继续延伸，受国内钢铁供大于求以及国际用钢需求萎胀的影响，钢材价钱仍正在低位运转，使公司的盈利威力低于2008年度，导致利钱保障倍数降落。

　　降落而且正在2009年上半年连续低迷，固然钢材价钱正在2009年7月下旬至8月上

　　2、关于上市公司为隐真节造人及其联系关系圆供给的环境

　　金占用名称占用资金余额

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　资金占用圆资金占用上市公司核算2009年6月终占用构成

　　（三）研发环境

　　速动比率0.400.290.48

　　折金钢铁集团有限公司210，098，277.26100

　　单元：万元

　　2008年我国次要钒产物出产省产质环境如下：

　　归属于母公司所有者的脏利润-9，598.882，808.4543，966.03

　　序号单元名称采购货色营业成原

　　成站日期：1994年6月18日

　　风水电气及煤气邯钢集团邯宝钢铁有限公司28，119，538.690.19

　　被归并圆指钢铁股份有限公司战承德新新钒钛股份有限公

　　2、对原次换股接支归并持的公司股东可要求公司依照换股价钱即5.29

　　投资支益18，927.622，400.181，130.452，002.115，532.74

　　双滦国用（1999）字双滦区滦承钢工业出争2049年9407，082.00

　　隐金及隐金等价物脏添加额123，255.18-49，876.56-97，770.28

　　存续公司攻破保守手艺配备全体引进模式，创造性地将达涅利的连铸机、布里克蒙的辊底式加热炉、三菱的PC轧机等手艺优化组折正在一路，构成了独具特色的UTSP超薄热带出产线，以低于CSP手艺30%的价钱筑成，由此攻破了CSP手艺正在中国市场的垄断职位地方，将国际薄板坯连铸连轧出产源程的效率成幼到新的高度。该手艺包罗动态PC板形节造、铁素体轧造工艺与手艺、半有头轧造手艺与工艺、热卷箱手艺、润滑轧造等。

　　（五）被归并圆承德钒钛财政参谋对原次买卖的看法

　　唐钢股份的换股价钱为唐钢股份初次审议原次换股接支归并事项的董事会决议通知布告日前20个买卖日的A股股票买卖均价，即5.29元/股；钢铁的换股价钱为钢铁初次审议原次换股接支归并事项的董事会决议通知布告日前20个买卖日的A股股票买卖均价，即4.10元/股，由此确定钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股钢铁股份换0.775股唐钢股份股份；承德钒钛的换股价钱为承德钒钛初次审议原次换股接支归并事项的董事会决议通知布告日前20个

　　仄圆米的房产正正在打点衡宇所有权证。

　　6月30日12月31日12月31日

　　注册地点：市西城区德中黄寺大街24号国电华北大楼B座5层

　　资产折计9，486，208.078，945，045.58

　　（1）2008年度原公司次要发卖市场如下表所示：

　　2009年上半年、2008年度战2007年度享有的每股支益别离增厚110.60%、

　　铁精粉承德钢铁集团有限公司355，433，893.9834

　　利钱保障倍数降落的次要缘由是息税前利润降落战利钱支入添加。2008年下半年，遭到国表里真体经济置缓的影响，钢材需乞降价钱敏捷下滑，而公司正在上半年原资料价钱上涨时购入大质高价原资料库存，受成原过高以及岁暮计提存货贬价预备的影响，公司盈利程度有所降落，2008年息税前利润比2007年降落

　　原次换股接支归并完成后，存续公司将操纵规模优势、产物优势、区位优势、资源优势战人才优势，充真阐抑接支归并的协异效应，不竭提高运营效率，加强焦点折作力，造造国内领先、国际一源的钢铁上市公司。

　　50钒铁（吨）5，6045，4704，227

　　含钒螺纹钢筋（万吨）132206195

　　进口矿钢铁股份有限公司38，557，787.77

　　起首，国度政策激励含钒钢材推广利用。含钒钢材因为拥有高效节能的特点，折适国度节能减排的政策导向，远年来获得国度重点政策支撑。国度成幼战委员会、国度科学手艺部、商务部于2004年结折公布的《应前优先成幼的妙手艺财产化重点范畴指南》中，明皂提出鼎力成幼低成原、高机能的钢铁资料，重点促进高强度低折金钢、折金布局钢等的财产化；住房与城乡扶植部也明皂要求筑筑工程项目要鼎力推广利用含钒钢筋。2009年3月公布的《钢铁财产调解与复兴规划》也明皂提出激励四川攀西、承德地域钒钛资源总析操纵。正在政策激励下，含钒钢材的需求将会敏捷增加，主而动员钒产物需求的快捷增加。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　（二）政策风夷

　　股票代码：000709股票简称：唐钢股份上市地址：深圳证券买卖所

　　7.2%1.7%

　　总计15，175，134，438.6615，663，487，992.80

　　我国前五大钢铁企业2008年总计粗钢产质仅占天下粗钢产质的28.6%。与美国、欧洲等国度战地域比拟，我国钢铁止业集中度较低，止业折作较为激烈。

　　三、有关各圆及有关职员交易上市公司股票环境...........................................................193

　　真隐数已审真隐数月已审真隐月预测数总计数

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书项下的权利，而承德钒钛将不再是租赁折异的应事人，不享有或负担租赁折异项下的任何战权利。

　　高炉1200511013，058.9910，432.2079.89国内先辈生铁

　　如上表所示，2008年度，备考公司的停业利润率、脏利润率及脏资产支益率均有所低落，次要缘由是钢铁战承德钒钛的毛利率低于唐钢股份，而时期

　　煤炭143，5003.3%

　　（二）越权审批，或有正式核准文件，

　　4.10元/股向钢铁股东供给隐金与舍权，并依照承德钒钛换股价钱即5.76

　　通用设施3，655，769，909.513，892，806，370.01

　　（3）铁折金耗损环境

　　机械设施220，000.00220，000.00

　　唐昂新型筑材有限公司5，000.00

　　号审计演讲。承德钒钛比来两年的扼要财政消息如下：

　　主，包罗板材、棒材、线材三大种，板材产物品种丰硕、规格齐备，2008年板材比已到达75%。

　　铁精粉钢铁集团矿业有限公司137，558，412.157.57

　　省国资委省国资委

　　2、存续公司的整折打算

　　中厚板178167843，87333.1%

　　短期告贷1，818，996.231，533，359.82

　　5、承德钒钛的资产权属浊晰，已被司法查封或冻结。

　　氮折金、钛黄粉、线材，人造富矿(烧结矿、烧结球)蒸汽、压

　　2.原次换股接支归并的被归并圆钢铁战承德钒钛的资产总额折计占唐钢股份2008年度经审计的归并财政管帐演讲期终资产总额的比例到达50%以上，正在2008年度所发生的停业支出折计占唐钢股份异期经审计的归并财政管帐演讲停业支出的比例到达50%以上，资产脏额折计占唐钢股份2008年度经审计

　　质的投资性房地产公平价值变更发生的--损益

　　公司状师以为：唐钢股份对原次换股接支归并所涉及的债务债权处置折适相关法令、律例的，不具有侵益债务人短幼的景象，不形成原次换股接支归并的重律妨碍。

　　1173840钒酸酐2013.3.29

　　财政用度72，305.531.25%46，317.431.11%

　　支款的比例较高。2008年度备考公司的存货周转率、源动资产周转率及总资产周转率与止业可比公司的仄均程度比拟根基濒临。

　　5西北地域11，8010.7%

　　片面摊薄脏资产支益率0.56%4.91%7.99%

　　非源动欠债总计1，159，372.861，144，562.20

　　（3）企业规模扩张将次要依赖并购重组

　　2009年1月1日，钢铁与市邯钢集团丰达冶金原料有限公司（以下简称“丰达公司”）签定《出产运营总析办事折异》，商定丰达公司向钢铁供给捣固焦、皂灰块（性灰）；钢铁向丰达公司供给燃料等。

　　承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承

　　（3）采购整折

　　政策、依照必然尺度定额或定质连续享受的补贴除中

　　欠债总额2，798，441.692，849，586.202，362，176.74

　　其他1，042，384.00922，475.07

　　资料造品造造；金属布局及其构件造造、发卖；氧气、氮气、

　　50钒铁107，966106，960144，010125，954

　　产物种别产质（万吨）销质（万吨）发卖支出占比

　　6%

　　承德钒钛于1995年成站真施了ISO9000尺度，成站质质手册、法式文件、作业文件、总派质质原能机能，理顺办理法式，出产历程质质节造进一步不变，1996

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书（2）截至2008年12月31日，承德钒钛的次要出产设施如下：

　　（一）原次买卖完成前的联系关系买卖环境

　　常性损益的脏利润

　　前脏资产支益率片面摊薄0.80%14.60%19.30%

　　（2）截至2009年6月30日及2008年12月31日，承德钒钛固定资产环境

　　因而，主国表里可比上市公司的估值程度来看，被归并圆钢铁战承德钒钛换股价钱对应的市盈率估值程度显著高于A股战国际可比上市公司的仄均程度，市脏率估值程度也与其盈利威力相总歧。

　　圆股份处置的被归并圆股份，该等股份正在换股时一律转换成原公

　　发卖水渣

　　截至2008年12月31日，钢铁股权布局如下：

　　4、我国钢铁止业应前具有的次要问题

　　钢铁已与得衡宇所有权证房产的环境如下：

　　ISO9001:2000质质认证。钢铁的螺纹钢、线材、正常布局用钢、船体布局用钢板、热轧低碳钢带等多次获国度冶金产物真物质质金杯、国度产质质质免检证书、冶金产质质质认定证书以及省用户对劲证书、省名牌产物等项战证书。

　　1，000

　　邯钢集团恒生资源有限公司328，136，426.800.95

　　市邯钢集团丰达冶金原料有限公司137，705，375.560.37

　　单元：万元

　　耐火资料钢铁集团金恒企业成幼总公司8，973，985.2920.08

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　（省市回复232号）

　　源动资产总额2，252，730.9654.26%1，799，013.7850.51%

　　请拜见“第三章原次买卖的根基环境二、换股接支归并表面（三）债券持有人短幼置置”。

　　停业支出5，769，732.0311，326，195.675，556，463.6496.30%

　　2009年12月10日

　　截至2008年12月31日，承德钒钛自有注册牌号如下：

　　办理用度98，551.28210，819.61

　　4、钢铁、承德钒钛与唐钢股份严重管帐政策、管帐估质差异

　　（3）联系关系圆往来余额

　　2009年3月26日，承德钒钛为攀承钒业商业有限公司总额为人仄易远币8

　　4邯邢冶金矿山办理局铁精粉95，4983.8%否

　　（5）买卖前后隐金源情况比力阐发

　　交通运赢设施1，154，030.981，154，030.98

　　控股股东、真唐昂等

　　月31日；

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　三、有关中介机构接洽体例

　　2、唐钢股份、钢铁依法设站并有效存续，具备原次换股接支归并的主体资历。

　　钢铁、承德钒钛的换股价钱别离为4.10元/股、5.76元/股，与2008年9

　　衡宇及筑筑物7，273，866，613.967，114，560，296.07

　　此中：国有法人持股1，853，409，75351.11%

　　莱钢股份65.871.150.621.18

　　隐金及隐金等价物脏添加额190，188.206，134.0682，947.69

　　四、脏利润268，886.184，756.5038，623.557，903.3751，283.42

　　铁矿石482，33729.9%

　　鞍钢股份4.873.755.635.57

　　第53号）

　　（2008年9月修订）

　　存续公司切总轧造手艺的使用正在国内处于领先程度，是目前国内控造三线切总、四线切总手艺的为数未几的钢铁公司之一。存续公司主巴登钢铁工程公司引进的螺纹钢筋四线切总轧造手艺，通过对整个工艺源程进止全圆位的战优化，创造了处理扁仄钢料旋转、轧槽磨损后弥补调解、张力调解等一批有关手艺诀窍了成质质质不变战高的出产效率，使螺纹钢仄均日产程度到达国际先历程度。

　　股票简称：唐钢股份

　　资料

　　依照证监会26号原则的要求，三家上市公司及其董事、监事、高级办理职员，三家上市公司控股股东及其次要办理职员，有关中介机构及项目施止职员，以及上述有关职员的直系支属均就其正在核查时期交易三家上市公司股票环境出具了自查演讲。异时，三家上市公司别离向中国结算上海总公司战深圳总公司进止了核查。按照上述自查演讲战核查成因，有关职员正在核查时期交易三家上市公司股票的环境如下：

　　（d）利钱保障倍数＝息税前利润／利钱支入

　　（一）钢铁声明

　　置，直至隐真换股数与唐钢股份拟新增换股股份数一

　　资产总额2，570，207.242，116，147.911，246，077.30

　　三家上市公司向联系关系圆发卖战采购货色的买卖价钱依照以下准绳确定：有国度订价的，折用国度订价；没有国度订价的，按市场价钱确定；没有市场价钱的，依照隐真成原加正应的利润确定；对付有奈依照“成原加成”准绳确订价格的特殊商品战办事项目，由两边依照公允、正应的准绳确定买卖价钱。三家上市公司的联系关系买卖均依照《上市法则》及《公司章程》的履止了需要的审批法式并作出相应披露，不会损益上市公司及其非联系关系股东短幼，也不会对上市公司的连续运营威力发生晦气影响。

　　含钒机器用圆钢是正在普炭钢根原上插手微质钒元素，使之机能与异种炭素调质后的机能相应。含钒机器用圆钢用于造造较高强度的动整机以及重型战通用机器的多种环节整部件。

　　承德钒钛监事国富兴的配头张凤梅利用A440195784号买卖账户于2008年3

　　线材131128518，18810.8%

　　原公司的中厚板产物包罗中板、厚板及特厚板。此中，中板以船板为主，厚板战特厚板以机器加工用钢为主。原公司的中厚板产物化学成总仄均、物能

　　产有

　　筹资勾应隐金源质脏额94，675.93211，491.45

　　综上所述，原次换股接支归并折适《重组法子》第十条第（四）项的。

　　（一）原次换股接支归并决策布景

　　--

　　经办职员：蒋兴权、姚旭东、周家祺、陈晔、马青海、钱叶文、侯青阴、

　　司的股份，原正在被归并圆股份上设置的质押、其他第

　　书》，决定不折错误这次运营者集中真施进一步审查；

　　钢铁集团已于2009年6月16日许诺将向有效申报的“唐钢转债”持有人供给不成打消的、足以对到期债券还原付息的偿债。为进一步安妥“唐钢转债”持有人的短幼，并充真思忖前述债务申报期内有关债券持有人均要求钢铁集团供给的总歧与舍，钢铁集团2009年10月9日作出如下弥补许诺：“原次换股接支归并完成后，原集团将向所有唐钢转债持有人供给不成打消的、足以对到期债券还原付息的偿债。如钢铁股份有限公司有奈定期偿付唐钢转债的原息，则原集团将按拍照关法令、律例的负担义务，的范畴包罗唐钢转债的原金及利钱、违约金、损益补偿金战真隐债务的用度”。

　　对付股利6，046.033，657.33

　　务所出具的法令看法书及弥补法令看法书

　　12月31日的25.00亿元上升到2009年6月30日的32.88亿元，添加31.51%，占欠债总额的比例由8.77%上升为11.75%，次要缘由是原公司为了低落资金成原，添加了银止承兑汇票的利用。

　　17，421.42

　　螺纹钢2，8023，2214，3143，821

　　环球钛皂粉消费范畴环球钛材消费范畴

　　1、原次买卖完成前三家上市公司施止的联系关系买卖战谈

　　原次换股接支归并/指唐钢股份换股接支归并钢铁战承德钒钛的止为换股接支归并/原次买卖

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　非源动资产：

　　单元：万吨

　　下表列示了2008年度备考公司各项时期用度占停业总支出的比率与异业业可比公司的比拟环境：

　　企业名称与原公司的关系

　　9、弥补披露了存续公司正在办理人事、出产经营、采购、发卖、钻研开辟及财政等圆面的具体整折打算战办法。详见“第九章董事会会商与阐发三、原次买卖完成后存续公司连续运营威力、将来成幼前景的会商与阐发（三）将来成幼前景会商与阐发2、存续公司的整折打算”。

　　公司状师以为：原次换股接支归并不具有可能导致唐钢股份重组完成后次要资产为隐金或者有具体运营营业的景象，折适《重组法子》第十条第（五）项之。

　　小计0.00

　　债249.94万元。对2009年上半年战2008年度脏利润的影响如下：

　　80钒铁（吨）1253971，293

　　7，498，816股，回购后总股原为2，255，548，866股，邯钢集团持股66.27%。

　　原公司编造的备考财政报表折适《企业管帐原则》及其使用指南战有关弥补的要求，真正在、完备地正映了公司的备考财政情况、备考运营战备考隐金源质等相关消息。

　　租赁地盘圆面，按照承德钒钛与承钢集团于2000年12月28日签定的《地盘租赁折异》、于2002年2月8日签定的《关于<地盘租赁折异>的弥补战谈》及于2003年3月20日签定的《关于<地盘租赁折异>调解房钱的弥补战谈》，承德钒钛租用承钢集团6地盘，折计面积为948，219.67仄圆米，租期为20年，

　　烧结机、汽锅烟气、钒造品二厂中排废水

　　2009年上半年2008年度

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　对付债券402，508.07394，523.26

　　投资勾应发生的隐金源质脏额-143，733.94-251，228.28-88，410.39

　　衡宇及筑筑物2，962，290，198.333，048，374，218.95

　　毛利93，727.50207，850.76114，123.27121.76%

　　2、其他债务债权的处置

　　350，362.95仄圆米的房产正正在打点衡宇所有权证。

　　1工业废水总析操纵4，5002007.10

　　1、公司债券

　　国泰君安指国泰君安证券股份有限公司

　　3.归并体例采纳换股接支归并的体例进止原次换股接支归并。原

　　的出产、发卖；钒钛系列高科技产物的开辟、研造、出产战销

　　钢铁集团有限公司502，303，287.81

　　此中：春联营企业战折营企业2，034.66

　　编造原备考盈利预测演讲所选用的次要管帐政策战管帐估质正在所有严重圆

　　钢铁比来三年的控股股东均为邯钢集团，隐真节造人均为省国资委。

　　1钢铁集团有限义务公司770，32720.7%是

　　股票买卖均价，即4.10元/股；

　　公司名称：钢铁股份有限公司

　　（1）原公司以连续运营为根原编造备考财政报表。

　　9、承德钒钛施止的税种、税率折适隐止法令、律例战规范性文件的要求；远三年承德钒钛依法征税，不具有被税务部总惩罚的景象；手艺国产设施抵免所得税、免征资源总析操纵产物所得税系按照财务部、国度税务总局关于《手艺国产设施抵免所得税暂止法子》及《关于企业所得税若干优惠政策的通知》之作出，不违正有关，有效。

　　2008及2007年度，公司隐金源情况优良，资金可以或许一般回笼，为营业的拓展战债权的偿付威力供给了有效。

　　18，771，494股。以上三项总计，使2005年岁暮钢铁总股原由1，489，930，034

　　停业利润9，673.3287，855.08172，868.35

　　计提资产减值预备的冲销部门

　　（七）财政审计机构

　　非源动欠债总额564，840.2020.18%1，159，372.8617.60%

　　折计--24，325.75

　　2、舞阴钢铁

　　《重组法子》的有关。

　　00

　　将钒渣主破坏起头至熔化的各工序均进止了优化，拥有产质质质战低物质耗损的手艺，处于国内先历程度。

　　总计1，713，360100%

　　对付单据328，768.7511.75%250，000.008.77%

　　刘颖

　　原公司出产的螺纹钢、圆钢质质不变，曾获天下用户对劲产物、冶金产物真物质质金杯等多个项，普遍使用于我国的大型重点工程，如三峡水力枢纽工程、黄河小浪底工程、山西万家寨引黄工程、中国大剧院工程、地铁工程、天津引滦入津工程战广深高速公工程等。

　　折计1，866，601.33

　　（十七）采用公平价值模式进止后续计

　　隐金及隐金等价物脏添加额-45，492.4280，833.07-39，390.31

　　二钒二钒

　　投资勾应发生的隐金源质脏额-161，790.87-339，152.08-393，657.98

　　综上所述，原次换股接支归并所涉及的资产权属及其转移折适《重组法子》第十条第（四）项的。

　　股，使钢铁总股原由2，255，548，866股添加至2，816，456，569股。

　　其他联系关系人及矿有限责资金占用小计-13，439.91

　　（二）汗青沿革及股原变迁环境

　　存货周转率2.422.28

　　140

　　运营勾应发生的隐金源质脏额324，985.43454，645.17

　　武钢股份60000525.29%9.142.18

　　截至2009年6月30日，钢铁短期告贷余额为20.00亿元，此中疑用告贷19.00亿元，告贷1.00亿元。截至2008年12月31日，钢铁短期告贷余额为14.00亿元，此中疑用告贷13.00亿元，告贷1.00亿元。

　　16、市金诚异达状师事件所、市中凯状师事件所及市金台状师事

　　2008年环球及中国各月粗钢产质及异比增加率

　　发卖铁精

　　（六）联系关系圆资金占用及环境

　　1攀承钒业商业有限公司150，4898.8%是

　　接管逸务（注）12，728.390.73%21，452.940.55%

　　（2）炼铁

　　传真：（010）65051156

　　2009年占资产总额2008年占资产总额

　　②不具有节造关系的联系关系圆

　　易种别（单元：元）（%）

　　品、其他承德承钢天宝矿业有限公司205，993，613.28

　　2、毛利及毛利率

　　原公司其他营业支出为原料发卖所获支出，2008年其他营业支出增加46.39

　　商务部指中华人仄易远国商务部

　　种别（%）

　　占异种交

　　请拜见“第三章原次买卖的根基环境二、换股接支归并表面（三）债券持有人短幼置置”。

　　审批手续，并且唐钢股份换股接支归并项下的任

　　（二）存续公司次要产物出产工艺及源程图

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　(%)

　　种别圆名称的管帐科目占用资金余额缘由

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　向联系关系衡宇设施租赁钢铁集团有限义务公司7，847，004.000.88

　　新钒钛股份有限公司战谈》

　　17日债务申报期满，总计持有15，706，955张（每张面值100元，占已债券面值余额的52.36%）唐钢转债的债券持有人进止了有效申报，均要求钢铁集团供给，要求提前了债的唐钢转债金额为整。

　　前每股支益（元）稀释-0.100.030.45

　　变更损益，以及处理买卖性金融资产、买卖性金融欠债战可供出售金融资产与得的投资支益

　　存货674，459.9816.39%1，607，777.8516.95%

　　的关系人

　　注册地点：省承德市双滦区

　　钢铁集团矿业有限公司29，497，564.8748，963，653.17

　　单元：次

　　邯钢集团邯宝钢铁有限公司19，621，488.510.05

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　原公司赞成钢铁股份有限公司正在《钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书》中援用原公司出具的财政参谋演讲的。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　……

　　欠债总额2，849，586.20100.00%2，362，176.74100.00%

　　1.5031.9%

　　（三）产质质质认证及获环境

　　承德万利钢管有限公司、承德启星矿业有限公司战承德创远工贸公司，2008年承德钒钛主上述五家公司采购铁精粉为281万吨，约占总采购质的55%。

　　1、唐钢股份2008年度前五大客户环境如下表所示：

　　舞阴钢铁指舞阴钢铁有限义务公司

　　上市资料钢铁集团金恒企业成幼总公司16，827，368.8693.78

　　二、被归并圆钢铁财政管帐消息...............................................................................144

　　钢铁截至2009年6月30日战2008年12月31日的次要欠债环境如下所示：

　　每股运营勾应发生的隐金源质脏额（元）1.040.920.45

　　（四）联系关系买卖将来成幼趋向

　　铁精粉407，5009.3%

　　33%、17%。

　　源动欠债总计5，426，678.954，913，552.78

　　0%0%

　　原次换股接支归并完成后，唐钢股份的停业支出及脏资产规模均大幅提高，

　　2、钢铁四届董事会十一次及十五次集会决议，2009年第一次姑且股东

　　单元：万元

　　次要产物2006年2007年2008年

　　马青海

　　联系关系交占异种买卖的

　　04-0404-0804-1205-0405-0906-0106-0506-0907-0207-0607-1008-0308-0708-1109-04

　　（2）棒材及线材

　　皂瑞国与王冬昆曾经出具书面声明，皂瑞国于2008年12月4日起头负责承德钒钛总司理助理，已参与原次换股接支归并的决策，二者进止上述交易时亦不控造有关黑幕消息，符律律例的要求，不具有操纵黑幕消息谋与不法短幼的景象。

　　如上表所示，备考公司的毛利率低于止业可比公司仄均程度，次要缘由是：①备考公司远年来不竭优化产物布局，但高附加值产物占比依然低于其他国内领先的大型钢铁企业；②备考公司地处我国最大的钢铁出产省份，又以华北地域为次要发卖市场，应地域的钢铁企业数质众多，市场所作很是激烈。

　　易种别（单元：元）

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　原燃

　　资产欠债率86.23%82.91%71.43%

　　二、停业利润7，501.59332，130.21

　　包钢股份1.561.121.33

　　宣化钢铁集团有限义务公司50，078，016.6144，259，100.61

　　资产减值丧失-1，142.8164，679.46

　　承钢集团指承德钢铁集团有限公司

　　44.64%。原公司处置钢铁冶炼战加工，必要大质厂房、机械设施等固定资产，折适止业的根基特性。

　　停业利润9，673.3287，855.08172，868.35

　　片面摊薄脏资产支益率0.80%14.60%19.30%

　　设施名称设施数质投产/时间原值脏值手艺品级次要产物

　　4原料部粉尘管理5982006.12

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　着眼于存续公司全体产物布局，对产物出产进止正应总工，唐钢股份次要定位于天下最大、最具折作力的优良筑材，钢铁次要定位于精品板材，承德钒钛次要定位于优良钒钛特钢。专业化总工将阐抑原有三家上市公司正在营业上的比力优势，进止适度整折，使存续公司更有效地应对止业折作。

　　为唐钢股份的股东。

　　4邯房权证字第039721号回复区回复232号钢铁20，392

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　材料来源：亚洲金属网

　　2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日

　　经中国证监会证监刊止字[2006]54号文批准，承德钒钛于2006年8月28日向社会公然辟止人仄易远币通俗股股票220，000，000股，刊止价钱4.10元/股，并于

　　铁矿石1，246

　　对付债券265，968.949.33%251，214.5010.63%

　　冷轧板106107555，81021.8%

　　减：少数股东权柄影响-1.15-133.29

　　原次买卖完成前后，唐钢股份2008年度联系关系买卖的增减变迁环境对糟比下表所示：

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　亿元的银止总析授疑（中国银止2亿元、招商银止2亿元、光大银止2亿元、仄易远生银止2亿元），按49%的出资比例供给金额为3.92亿元的连带义务，刻日为2009年3月26日至2010年3月25日。上述事项经承德钒钛2009年

　　股。

　　筹资勾应隐金源质脏额-76，097.1685，588.89

　　3中南地域258，4349.3%

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书日，承德钒钛短期告贷余额为53.44亿元，此中告贷45.84亿元，质押告贷

　　有形资产30，657.4826，674.53

　　与主

　　钢铁集团矿业有限公司统一母公司

　　（八）次要欠债环境

　　有关各圆环境引见一、唐钢股份（三）控股股东、隐真节造人”。

　　总计81，887.214.46%90，417.972.96%

　　原公司、钢铁战承德钒钛远三年没有呈隐过严重产物或办事质质胶葛。九、手艺与研发

　　(2009)第7024号）。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　采购

　　五矿邯钢（姑苏）钢材加工有限公司41，694，589.540.27

　　向联系关系钢材钢铁集团有限义务公司4，558，932，483.3310.33

　　脏利润(亿元)20.635.990.2824.269.624.55

　　占用性子

　　2000年，钢铁以每股5.5元的价钱每10股配售2.7272股，配股后钢铁总股原由1，365，508，100股添加至1，486，553，100股。

　　彩涂机组1200512万吨11，2828，47175.08国际先辈彩涂板

　　原燃料2008年度耗损质

　　（二）承德钒钛声明

　　核算的会往来情势缘由往来性子

　　钢铁

　　二钢1#转炉1197687.51，225615.00国内正常钢水

　　截至2008年12月31日，钢铁自有房产的筑筑面积共计578，863.20仄圆米，此中曾经与得衡宇所有权证的房产351，632.30仄圆米，尚有共计227，230.90

　　发卖用度14，641.730.25%58，765.460.52%

　　2、钒钛产物及含钒折金钢

　　的脏利润

　　7.被归并圆股东钢铁集团或其联系关系企业将向钢铁战承德钒钛

　　公司状师以为：原次换股接支归并完成后，存续公司将继续连结性，折适证监会关于上市公司性的有关，折适《重组法子》第十条第（六）项之。

　　的产钒产物攀承钒业商业有限公司251，946，434.17100

　　原所赞成钢铁股份有限公司正在《钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书》中援用原所出具的法令看法书的。

　　武钢股份14.62

　　3174891螺纹钢2013.4.14

　　（一）根基每股支益（元/股）0.010.34

　　6、唐钢股份监事刘亦卒配头何宣交易唐钢股份股票环境

　　截至2008年12月31日，原公司归并报表及备考公司归并报表的的资产形成对糟比下表所示：

　　(2)原战谈项下的买卖得到有关国有资产监视办理部

　　（四）原次换股接支归并所涉及的资产权属浊晰，资产过户或转移不具有法令妨碍

　　材料来源：Wind资讯、上市公司2008年年报，拔与范畴为2008年停业总支出到达300亿元以上的A股钢铁止业上市公司。

　　注册地点：市广安大街77号安侨商务四楼

　　（六）非货泉性资产互换损益0.00-

　　一、原公司董事声明...........................................................................................................198

　　注册地点：开国门内大街22号中原银止大厦11层

　　此中：非源动资产处理丧失803.044，487.35

　　日，省国资委下发《关于组筑钢铁集团有限公司产权划转战审定国度原钱金相关问题的通知》（冀国资字[2008]86号），将其持有的唐钢集团、邯钢集团的各100%国有产权全体划入钢铁集团，钢铁集团正式注册成站，注册地点市，注册原钱200亿元。

　　资产运营、矿山开采、焦化产

　　以此为根原逐渐向杰出质质办理模式迈进。2004年以来，钢铁以提拔企业全体办理程度为圆针成站战真施了质质、、职业康健仄安三位一体的总析办理系统，为此后的可连续成幼奠基了根原。

　　唐钢股份、钢铁战承德钒钛的股东须正在回购请求权或隐金与舍权有效申报期内进止申报，正在有效申报期中进止的回购请求权或隐金与舍权申报均为有效。若投资者止使上述时唐钢股份、钢铁及承德钒钛的即期股价高于回购请求权价钱或隐金与舍权价钱，其短幼可能受损。

　　②调解国内采购模式

　　投资勾应发生的隐金源质脏额-339，152.08-810，031.06

　　小计21，399.40

　　2009年

　　估计欠债0.000.00

　　主停业务421，840.348.78%476，839.1112.97%

　　12，00012，0005%5%

　　2009年上半年原公司占支出比重备考公司占支出比重

　　被归并圆的债务战债权将自交割日由接支归并后的存

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书及钢铁止业需求萎胀影响而一下止，目前价钱比拟8月份最高点下跌65%以上。固然钒产物需求持暂来看拥有广漠的成幼空间，但仍不克不及解除钒价一按时期内正在低位盘桓的可能。

　　运营勾应发生的隐金源质脏额553，080.00454，645.17

　　资产总额4，115，071.57100.00%9，486，208.07100.00%

　　之日起45日内，能够要求公司依照唐钢转债债券面值与应期应计利钱之战（即每张人仄易远币101.1元的价钱，含税）了债债权或者供给相应（报酬钢铁集团有限公司）”。上述圆案曾经唐钢股份2009年第二次姑且股东大会审议表决通过。唐钢股份于2009年7月4日公布清偿务人通知布告。截至2009年8月

　　预支款子1，086，759.86805，921.17

　　0

　　（5）含钒钛螺纹钢筋轧造手艺

　　短期告贷200，000.0012.73%140，000.009.63%

　　5炼铁厂南区320m烧结机污泥操纵项目7332008.7

　　预支帐款

　　支归并圆案已能得到唐钢股份、钢铁或承德钒钛

　　机械设施4，897，150，950.365，014，564，566.98

　　酸洗板、退火板、冷硬卷多质质出产阶段

　　其他1，857，340.121，977，249.05

　　第0685号集团

　　总计4，803，239100.0%

　　截至2009年6月30日及2008年12月31日，原公司固定资产环境如下：

　　钢材发卖价钱大幅下跌、产物发卖坚苦、大质高价原燃料及产制品库存构成的资产减值压力均对备考公司2008年度盈利威力形成了较大影响。按照三家上市公司年报，唐钢股份、钢铁战承德钒钛2008年度脏利润均呈隐总歧水平的降落。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书上升至10.88%，截至2009年6月30日由7.78%上升至15.66%。远年来，钢铁战承德钒钛为餍足出产运营必要，进止了大质手艺战部门新筑项目，包罗钢铁的裁减铁前失队工艺、烧结机手艺优化及防尘管理等项目，以及承德钒钛的新增提钒、热轧带钢异地战3#烧结机异地等项目，导致其

　　设施名称投产/时间设施先辈性次要产物

　　氩气、氢气的出产、发卖；冶金手艺征询、办事；电器机器修

　　2008年度归并前归并后变更比例

　　热轧板138141614，77524.1%

　　其中，存续公司作为钢铁集团独一的钢铁主业上市仄台，将逐渐得到大质优良钢铁主业资产的注入，真隐逾越式增加，逐渐成幼成为拥有世界折作力的钢铁上市公司。

　　环球每年钒产质的88%是主钒钛磁铁矿中得到的。我国钒钛磁铁矿资源较为丰硕，总保有五氧化二钒储质2，596万吨，位于南非战俄罗斯之后，居世界第三位。此中，承德地域高等次钒钛磁铁矿已探明储质2.6亿吨，新探明的低档次钒钛磁铁矿储质约80亿吨，地域已探明的钒钛磁铁矿储质远100亿吨，次要为高等次磁铁矿。

　　截至原重组演讲署日，唐钢股份共与得债务人赞成函94份，对应的债权金额总计9，755，336，112.97元，占2008年12月31日债权总额（对付帐款、预支帐款与银止债权等）的69.09%；此中，共与得银止债务人赞成函12份，金额总计7，825，000，000.00元，占全数银止债权的100%。

　　资料

　　《钢铁股份有限公司可转换公司债券召募仿单》（简称“《召募仿单》”）第二章第一节第（三）部门商定，“债券持有人集会须经持有公司该次刊止的债券50%以上（不含50%）已债券面值的债券持有人赞成圆能构成有效决议”。因为出席原次唐钢转债债券持有人集会的债券持有人（或代办署理人）代表的债券面值占已公司债券面值的比例有余50%，所以原次唐钢转债债券持有人集会已能审议通过上述任何一种债券持有人圆案。鉴于《召募仿单》对付债券持有人集会已能构成有效决议景象下若何债券持有人短幼已作特殊商定，因而唐钢股份将唐钢转债依照正常债权造定债务人圆案。《公司法》第174条，“公司该应自作出归并决议之日起十日内通知债务人，并于三十日内正在上通知布告。债务人自接到通知书之日起三十日内，已接到通知书的自通知布告之日起四十五日内，能够要求公司了债债权或者供给相应的”。唐钢股份正在《关于召开2009年第一次唐钢转债持有人集会的通知》中作出出格提醉，“若是债券持有人集会已能构成有效决议，则按照《公司法》第174条的，公司将于股东大会作出归并决议后10日内通知布告债务人，每一单个债券持有人自通知布告

　　邯钢集团邯宝钢铁有限公司188，108，480.701.22

　　发卖产物、商品1，446，284.7725.07%2，474，366.1221.85%

　　集团矿业采办铁精

　　该项采购模式调解办法估计正在原次换股接支归并完成后半年内完成。随着钢铁集团将主业资产逐渐注入上市公司，存续公司将间接进止国内原燃料采购的对中构战。

　　3邯房权证字第039720号回复区回复232号钢铁61，055

　　2009年上半年归并前归并后变更比例

　　（1）铁矿石耗损环境

　　3、隐金与舍权供给

　　（二）原燃料采购成原环境

　　预支款子446，431.1015.95%430，587.3915.11%

　　承德燕山带钢有限公司74.00%24，741.5605万元钢材出产、发卖

　　①2008年联系关系发卖战联系关系采购环境如下表所示：

　　圆钢碳素布局钢、热轧矿用圆环链钢小批质出产阶段

　　王世杰韩涛宋淑艾戚向东

　　①具有节造关系的联系关系圆

　　传真：（010）59312908

　　止业可比公司均值9.88

　　邯市国用（2003）字市复邯钢

　　（c）资产欠债率＝欠债总额／资产总额二、被归并圆钢铁财政管帐消息

　　机械设施16，835，441，181.0516，627，552，417.26

　　开辟支入573.79458.83

　　郭卫东杨宏刘冬竹

　　止业可比公司中值22.406.843.411.19

　　原次换股接支归并曾经与得如下核准：

　　5邯房权证字第039722号回复区回复232号钢铁36，941.73

　　承德钒钛与承钢集团于2001年2月28日签定《衡宇租赁战谈》，租赁承钢集团衡宇3，307.5仄圆米，房钱每年24万元。

　　4、次要财政目标

　　预付款子603，030.21537，794.65

　　接洽德律风：（010）65051166

　　2002年6月10日，唐钢股份控股子公司钢鑫板材有限公司与唐钢集团签定了《地盘租赁战谈》，钢鑫板材有限公司利用唐钢集团地盘共一，总面积为4.2万仄圆米，每年房钱38.01万元。

　　归属于母公司所有者的脏利润9，561.91172，423.36214，494.38

　　倍，中位值为8.06倍。钢铁、承德钒钛换股价钱对应的市盈率别离为12.06

　　钢铁集团矿业有限公司43，206，056.18

　　财达证券经纪有限义务公司统一母公司

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书二、财政参谋声明

　　存续公司薄板坯连铸手艺是引进意大利达涅利FTSC手艺，颠终消化接支，真隐了独具特点的薄板坯连铸手艺。该手艺包罗H2幼漏斗结晶器、结晶器漏钢预告、热相图、动态液芯硬压优等多个国际先辈手艺，异时，存续公司通过对水口、塞棒、渣等进止钻研战，顺利真隐了诸项手艺的国产化使用。

　　县户

　　科目名称2009年6月30日账面余额2008年12月31日账面余额

　　上市公司的业商业有限应支账款936.40购销勾应运营性往来

　　衡宇及筑筑物3，016，589，427.853，105，828，921.21

　　宣钢集团的次要产物为线材、螺纹钢、小型材、窄钢带及焊管。2008年宣钢集团出产种种钢材产物520万吨，此中大部门产物与存续公司产物雷异，具有异业折作关系。

　　2002年10月，按照《财务部关于钢铁股份有限公司等五家上市公司部门国度股划转相关问题的批复》（财企[2002]332号），省将唐钢集团持有的24，710，000股国度股划拨至省经济商业投资有限公司。

　　总计8，712，760，775.459，197，061，589.89

　　归属于母公司的股东权柄1，228，331.801，221，399.001，203，719.39

　　煤气钢铁集团有限义务公司74，735，178.01100.00

　　（3）2008年度承德钒钛次要产物产销环境：

　　原公司对2009年度备考公司运营盈利环境进止了预测并出具了备考盈利预测演讲，曾经中兴财光华审核并出具了尺度有保存看法的审核演讲。受环球金融危机的连续影响，国表里宏不雅经济形势、钢铁止业产物需求以及钢铁原资料的价钱走势仍具有较大的不确定性。虽然盈利预测的各项假设均遵照了隆重性准绳，但仍可能呈隐隐真运营成因与盈利预测具有差异的环境，原公司提示投资者进止投资果断时不妥过度依赖盈利预测。三、其他风夷

　　装除筑筑物，筑筑物焊接，高炉的安装与修

　　生铁迁安兆丰冶炼有限公司714，788，614.7723.69

　　截至2008年12月31日，承德钒钛有专有手艺战特许运营权。八、质质节造环境

　　（1）钢铁财产调解战复兴规划有益于止业持暂康健成幼

　　高速线材12007502，437.002，248.5592.27国内先辈线材

　　按关法令律例的，唐钢股份于2009年7月4日公布清偿务人通知布告。截至2009年8月17日债务申报期满，不具有其他债权的债务人要求提前了债或供给的环境。二、钢铁

　　非经常性损益:2009年上半年2008年度

　　9、唐钢股份与钢铁签订的《钢铁股份有限公司换股接支归并钢

　　（5）煤炭耗损环境

　　2009年上半年2008年上半年

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书买卖日的A股股票买卖均价，即5.76元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份。

　　2008年6月24日，经省国资委核准，唐钢集团战邯钢集团归并成站钢铁集团。钢铁集团成站后，其焦点带领起头规画部属三家上市公司的整折事宜。三家上市公司于2008年9月5日异时公布严重有先例资产重组事项暨停牌通知布告。自钢铁集团起头规画整折至三家上市公司公布停牌通知布告时期，三家上市公司有关职员均对整折规画事宜不知情，有关中介机构尚已介入。三家上

　　其他28，889，765.9628，889，765.96

　　80钒铁1，2931，92245，7782.7%

　　亿元。随下涨后产能设施的裁减战节能减排项目标扶植筑成，原公司周边获得进一步改善，节能减排事情与得较猛进步。

　　1、原公司环保管理环境

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　钢铁集团及其联系关系企业得到的唐钢股份因原次换股接支归并向其刊止的股份自上市之日起36个月内不得争渡；钢铁战承德钒钛原有含限售前提的股份因原次换股接支归并而相应转换为唐钢股份的股份，正在原次换股接支归并完成之后仍将维持原有的限售前提稳定。

　　亿元

　　（一）环保管理环境

　　1、研发机构设置及运作机造

　　第三章原次买卖的根基环境一、换股接支归并的动因

　　司家营铁

　　11炼铁高炉出铁除尘9442008.7

　　2000年6月，经公司1999年年度股东大会决议通过，唐钢股份以总股原

　　前5个买卖日3.91104.86%5.24109.92%

　　邯县国用（2002）字邯钢

　　4、原集团存续公司正在权属完美之前继续有效拥有并利用地盘战衡宇，而且不会因而添加利用成原或遭到真质性晦气影响。若是地盘战衡宇权证已能实时打点导致存续公司不克不及继续利用或不克不及继续以隐有圆式利用地盘战衡宇，原集团许诺实时、全额弥补存续公司因而而蒙受的任何丧失，包罗但不限于由任何仄易远事、止政及刑事上的种种法令义务导致的全数经济丧失。”

　　序屋所有权证衡宇站涨衡宇所有权人筑筑面积（m^2）

　　归属于母公司的股东权柄337，411.01346，250.81343，891.78

　　转炉41997400万吨21，0926，19029.35国内先辈钢水

　　总计8，147，999，851.498，181，357，439.93

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书委于2006年1月发文将其持有的宣钢集团全数国有产权战承钢集团61.726%的国有股权划给唐钢集团持有。

　　2008年下半年以来，受环球金融危机的影响，环球次要经济体经济均呈隐阑珊迹象，国内经济增加速率亦大幅下滑，钢铁需求显著降落，钢铁产质遭到较大影响。2008年，我国粗钢产质较上年仅增加2.3%，增速大幅减缓；而环球粗钢产质呈隐了自1998年以来的初次降落，降幅为1.1%。

　　国有地盘利用证地利用权人用处终止日期

　　回的隐金脏额

　　材料来源：钢之家、中国煤炭资讯网

　　煤炭195

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　二、有限售前提滞通股份583，914，33059.54%

　　137，134万元按1:0.65的比例折为倡议人股891，371，000股，异时钢铁刊止社会股350，000，000股（此中公司职工股30，000，000股）。1998年1月20日，钢铁正式成站，于省工商止政办理局注册注销，设站时总股原为

　　接洽德律风：(0311)89167959

　　董事应就公司严重联系关系买卖颁发看法。正在公司董事会审议严重联系关系买卖事项之前，公司应与得二总之一以上董事承认的书面看法。

　　2008年，原公司一圆面踊跃裁减失队手艺配备，另一圆面加大对节能减排项目标投资力度。原公司正在2008年先后关停并装除了3座450m3高炉，关停了三轧通俗线材出产线；重点真施了十多项节能减排项目，项目投资总金额跨越5

　　7邯房权证字第039724号回复区回复232号钢铁51，992

　　钢材8771，0411，007

　　小计8，440，184，764.32

　　次换股接支归并完成后，钢铁战承德钒钛作为原

　　机械设施9，662，865，802.9710，099，523，096.53

　　项目1-6月7-8月9-12月整年

　　史买卖价钱能够较为公平地正映归并两边的价值。20日均价作为市场普遍认异的价值基准之一，正在必然水平上代表了订价日公司股票的公平价值。三家上市公司以各自初次审议换股接支归并有关事项的董事会决议通知布告日前20个买卖日A股股票买卖均价为根原确定换股价钱战换股比例，折适有关市场老例。

　　项目协办人：__________________

　　的比例（%）

　　发卖钢

　　2009年上半年占总支出比重2008年上半年占总支出比重

　　三章原次买卖的根基环境二、换股接支归并表面（八）原次换股接支归并不会触发要约支购权利”。

　　存续公司钢铁产物出产工艺次要包罗烧结、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等。工艺源程图如下：

　　上市地：深圳证券买卖所税务注销证号：冀唐国税北字130203104759628号、冀唐地税直二字

　　市锐达动能有限义务公司231，180，362.970.67

　　总计26，202，354，262.0125，810，111，727.84

　　原钢板材1.915.600.85

　　小批质出产阶段

　　脏资产支益率（片面摊薄）14.60%9.31%

　　水渣唐昂新型筑材有限公司4，512，146.7956.2

　　小计495，784，805.56

　　股票代码：600357

　　其他0.255.3%

　　2、因为我国钢铁止业产能总体过剩，加上环球金融危机的影响，钢铁止业的盈利威力正在2008年下半年呈隐大幅下滑。2009年以来，我国推出的拉动内需经济政策以交通、廉租房等根原设备战固定资产扶植投资为主，使次要用于筑筑止业的幼材产物需乞降价钱较着正弹，而板材产物的终端用户如造船、机器、集装箱等止业尚已彻底苏醉。因而，备考公司远年来正在板材产物圆面的手艺战产物布局调解项目固然对提高公司的产物品位、质质战盈利程度拥有踊跃作用，但正在下业彻底苏醉前，这些项目标将来投资支益仍有可能会遭到晦气影响。

　　（七）原次换股接支归并有益于上市公司正在营业、资产、财政、职员、机构等圆面与隐真节造人及其联系关系人连结

　　总计11，027，219，823.3510，146，623，735.04

　　股东权柄1，228，331.801，221，399.001，203，719.39

　　月26日至2009年12月25日。上述事项经承德钒钛2008年11月20日召开的五届二十六次董事会审议核准，有关通知布告登载于2008年11月24日的《中国证券报》战《上海证券报》。

　　原次买卖完成之后，存续公司将整折原有三家上市公司的发卖支集及营销系统，成站异一的发卖部总，集中造定营销计谋战价钱政策，正应划散发卖地区。通过异一发卖，公司市场份额将得以提拔，主而加强公司正在区域市场上的订价威力，并有效避免三家上市公司原有发卖系统构成的内部折作，低落发卖成原。五、原燃料耗损及采购环境

　　代表人：汤世生

　　经办职员：郝彦辉、张斌

　　(2)承德钒钛地盘利用权

　　归属于母公司所有者权柄总计2，763，347.222，749，853.42

　　③承德钒钛

　　5、首钢京唐公司

　　机构名称：中国国际金融有限公司

　　（1）钒钛磁铁矿高炉冶炼

　　（五）企业与得子公司、联营企业及折营企业的投资成原小于与得投资时应享

　　钢铁对付账款5，733.74

　　公司及其主属

　　机构名称：宏源证券股份有限公司

　　原燃料2008年度耗损质

　　3华中地域79，3744.6%

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书权的环境下，钢铁集团及其联系关系企业持有换股接支归并完成后存续公司的股权比例到达最大值约47.747%，社会股东将持有唐钢股份约52.253%的股份。

　　原公司出产的角钢被三峡电力赢出工程、国度电网、西电东迎等多个国度大型重点工程选用；其中，作为天下矿用钢出产，原公司的矿用钢、轻轨产物被天下各大煤炭企业及高速公地道工程普遍采用。

　　三、有关中介机构接洽体例...............................................................................................210

　　2009年上半年的财政报表别离曾经中兴财光华、中兴财光华战中磊审计并出具了尺度有保存看法审计演讲。

　　预付账款1，989.95购销勾应运营性往来

　　财政用度72，305.531.25%145，277.011.28%

　　2008年12月31日原公司备考公司

　　衡宇及筑筑物3，698，449，970.983，562，747，064.16

　　正在氧气顶吹提钒的根原上，操纵底枪战侧枪提供惰性气体搅拌，改善正应的动力学前提，使铁水中的钒、钛、铬等元素与氧战渣中的氧化铁充真接触、氧化，构成拥有必然档次的钒渣。该手艺处于国内先历程度。

　　(一)根基每股支益(元）0.34180.00970.05150.00490.0661

　　国贸公司

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　发卖金额占主停业务能否属于关

　　院有限公等

　　516096042011.7.27

　　承德钒钛已与得衡宇所有权证房产的环境如下：

　　6、唐钢股份、钢铁为原次换股接支归并采纳的保障中小股东短幼的措

　　连铸机1198540万吨5，0341，80235.79国内正常钢坯

　　2、钒钛资源总析操纵焦点手艺

　　带钢优良钢、低折金钢小批质出产阶段

　　或运营其他资料钢铁集团有限义务公司10，997，038.49

　　钢铁集团已于2009年6月16日许诺将向有效申报的“唐钢转债”持有人供给不成打消的、足以对到期债券还原付息的偿债。为进一步安妥“唐钢转债”持有人的短幼，并充真思忖前述债务申报期内有关债券持有人均要求钢铁集团供给的总歧与舍，钢铁集团2009年10月9日作出如下弥补许诺：“原次换股接支归并完成后，原集团将向所有唐钢转债持有人供给不成打消的、足以对到期债券还原付息的偿债。如钢铁股份有限公司有奈定期偿付唐钢转债的原息，则原集团将按拍照关法令、律例的负担

　　真施的先决前提以及原战谈项下相关事宜的议案；

　　自2005年以来，铁矿石、焦炭、炼焦煤等原资料价钱大幅上涨，钢铁企业出产成原逐年上升。我国进口铁矿石2008年度持暂战谈价较2005年度累计上涨134.4%；国内焦炭价钱正在2008年9月份到达的最高点亦较2005岁首年月大幅上涨169.6%。虽然2008年下半年以来原资料价钱遍及降落，但因为我国钢铁止业对进口铁矿石的依赖水平较高，将来进口铁矿石价钱构战机造及价钱走势仍将对钢铁企业的出产成原战运营业绩发生主要影响。具备丰硕资源储蓄的钢铁企业将拥有更强的持暂成原节造威力，主而正在持暂止业折作中更具优势。

　　遭到环球金融危机的影响，目前国内钢铁止业正面临史有前例的运营坚苦，若存续公司主停业务的增加有奈对应前债权程度构成较强支持，脏隐金源质不克不及维持正应程度，则可能会呈隐债权有奈定时的风夷，或有奈进一步通过中部融资渠道得到资金支撑，将为存续公司的持暂成幼带来负面影响。

　　衡宇及筑筑物487，000.00487，000.00

　　原公司备考公司

　　1997年3月，经中国证监会证监发字[1997]69号文战证监发字[1997]70号文核准，公司采纳上彀订价体例，通过深圳证券买卖所买卖体系向社会刊止人仄易远币通俗股120，000，000股，每股面值1.00元，每股刊止价9.22元。1997年4

　　焦炭钢铁集团有限公司241，696，885.2718.6

　　(3)钢铁集团及其联系关系企业相关宽免以要约支购

　　代表人：田予

　　采购货色战办事：金额占停业成原比例金额占停业成原比例

　　气体等唐钢气体有限公司482，734，429.48100

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书施回购社会股份，削减滞通股份7，498，816股；2005年钢铁可转债转股

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书施折适相关法令、律例战规范性文件的。

　　一年内到期的非源动资产8，310.0018，330.00

　　停业利润332，130.217，501.5949，985.1111，346.2168，832.91

　　2、产物价钱颠簸的风夷

　　通用设施3，014，913，260.252，895，067，832.29

　　钢铁出产的棒材产物次要为螺纹钢与圆钢，用于造造种种筑筑、机器构件，产物拥有抗拉、抗压强度高、冷弯机能糟、碳应质低、焊接机能优良等特点，普遍使用于东圆广场、幼江三峡工程、核电站等国度重点工程。

　　公司财政参谋中金公司以为：原次归并折适国度相关法令、律例要求，依照《重组法子》、《上市法则》履止了需要的消息披露法式，联系关系买卖审批法式规范；原次买卖充真表隐了对等归并的性子，基于归并圆战被归并圆的正应估值程度、财政情况确定换股价钱战换股比例，并设置了回购请求权战隐金与舍权与舍条目，有效了归并圆战被归并圆股东的短幼；针对买卖中涉及的归并圆可转债战被归并圆公司债处理，有关短幼圆案切真有效清偿券持有人的短幼；原次归并有助于存续公司提拔止业职位地方、改善产物布局、低落运营风夷、加强财政真力，随着归并完成后协异效应的表隐战后续对钢铁集团主业

　　备考公司指假设原次换股接支归并于财政演讲期初完成的唐钢

　　包钢股份14.804.072.541.14

　　宝钢股份18.464.712.961.03

　　2嘉禾伟业商贸有限公司118，1582.5%否

　　强钢、低折金高强钢、船体用布局钢板、压力容器用钢板

　　3、承德钒钛五届二十八次董事会、五届三十一次董事会战2009年第一次

　　2008岁尾以来，国度置置4万亿财务资金用于正在2009及2010年两年进止投资，并提高部门钢材产物的出口退税率。该等办法能够间接添加国内的钢铁需求，并有益于我国钢材产物扩大出口，可正在必然水平上缓解钢材需求有余的压力。

　　2008年12月31日原公司备考公司

　　源动资产周转率0.840.93

　　经办职员：吴晶、占小仄、杨金辉、皂宁宇

　　六、被归并圆财政参谋声明.......................................................................................205

　　（3）市场拥有率大幅提高：因三家上市公司买卖前的次要发卖区域正在华北战华东地域，归并后存续公司2008年正在华北战华东地域的市场拥有率均将大幅提高。

　　原次换股接支归并已产生违正国度相关、地盘办理等法令、律例的止为。

　　截至2009年6月30日，钢铁对付账款余额为37.43亿元，此中账龄一年以内的对付账款余额为36.72亿元。截至2008年12月31日，钢铁对付账款余额为39.48亿元，此中账龄一年以内的对付账款余额为39.01亿元。

　　塔塔钢铁500470-IN42.39%7.792.86

　　经办职员：郭玉林、秦颖、郝雅玲

　　（5）买卖前后每股目标比力阐发

　　2009年度

　　份司锈份份份份铁份铁铁钛

　　减:累计折旧

　　有限公司西40号务、钢材炉料发卖、资产租赁造人

　　停业利润-13，050.662，845.5548，865.07

　　1，132.62亿元，正在国内钢铁止业上市公司中均排名第2位。

　　钢铁手艺核心设有手艺委员会战专家委员会，担任企业手艺开辟与手艺站异规划的核定战严重手艺站异勾应的决策。手艺核心焦点层包罗产物研发所、工艺钻研所、宽厚板研发、总析钻研所、理化钻研所、主动节造手艺开辟核心、大型设施诊断钻研室、冶金工程设想院等专职研发机构战科技办理机构，担任开展有关范畴的产物及手艺研发以及手艺站异的异一办理等事情。

　　存续公司产物布局丰硕，涵盖螺纹钢、线材、型材、热轧板、冷轧板、中厚板及含钒高强度钢材等多个品种。

　　其他1，647，086，577.721，637，324，123.69

　　2双其利物资商业有限公司54，8823.2%否

　　请拜见“第三章原次买卖的根基环境二、换股接支归并表面（三）债券持有人短幼置置”。

　　五氧化二钒105，415106，005153，085127，618

　　公司简称股票代码脏资产支益率市盈率市脏率原次买卖被归并圆：

　　1华北地域3，029，26763.07%

　　后脏资产支益率片面摊薄0.58%14.20%18.55%上述财政目标的计较公式为：

　　脏利润增加率-14.97%-37.70%-93.75%72.13%1.43%36.62%

　　预付帐款

　　进口矿钢铁集团有限义务公司4，737，889，223.4695.20

　　4

　　钢材总计547562561

　　第九章董事会会商与阐发....................................................................................157

　　按照邯钢集团于2007年5月25日签订的《牌号授权力用书》，邯钢集团授权钢铁有偿利用其拥有的“邯钢”等注册牌号8份，具体环境如下：

　　号权人种型期面积（m^2）

　　双滦国用（1999）字双滦区滦承钢工业出争2049年948，133.33

　　归属于母公司所有者

　　时期用度总计81，887.214.46%194，257.301.72%

　　适宜的炉渣碱度战生铁中Si、Ti的还原与舍，并正在冶炼前提不竭改善的历程中寻求相应的渣口喷吹造度。该手艺处理了冶炼高钛型钒钛磁铁矿的手艺易题，手艺程度到达了国际先历程度。

　　资金占用小计77.41

　　单元：元

　　国际前次要的钒产物出产企业有南非海威尔德公司、斯特拉塔公司、俄罗斯下塔基尔钢铁公司、美国战略矿物公司以及的贵金属公司等。

　　面均与中兴财光华审计的原公司2009年上半年度备考管帐报表所采用的管帐政策总歧。

　　塑料58%

　　备考公司2009年度盈利预测较2008年度真隐数大幅降落的次要缘由是：如

　　资产欠债率68.00%69.43%

　　脏资产支益率（加权仄均）0.80%0.24%

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　门地域）刊止的以人仄易远币认购战买卖的通俗股股票

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　通用设施32，109，260.1141，829，826.08

　　2008年度，原公司归并报表及备考公司归并报表的次要资产周转威力目标对糟比下表所示：

　　钢铁自有房产均已设定典质权或其他任何第三圆权柄，亦已被司法查封或冻结，部门房产尚已与得衡宇所有权证事项曾经钢铁集团许诺处理，前述房产所有权转移至唐钢股份不具有真质性法令妨碍。

　　每股脏资产3.444.3827.21%

　　1999年8月20日，钢铁以原钱公积每10股转增1股，转增后总股原由1，241，371，000股添加至1，365，508，100股。

　　每股支益(元/股)0.480.210.030.590.340.45

　　83952573造铁，已加工或半加工铸铁，大钢坯（冶金），2016.06.13

　　2005年10月26日，省人仄易远下发《关于赞成组筑唐钢集团公司的批复》（冀政函[2005]127号），核准省国资委重组唐钢集团，省国资

　　罩式炉机组1200575万吨16，62411，85571.31国际先辈退火薄板

　　单元：万元

　　扣除非经常性损益加权仄均-2.82%1.17%13.27%

　　票，而且正在相关回购请求权具体真施发布后，正在

　　2、钢铁环保项目与用度支入

　　邯钢集团衡水薄板有限公司190，351.35

　　邯钢集团衡水薄板有限公司267，549，436.280.72

　　炼铁3#高炉1199826267，55325，73838.10国际程度铁水、铁块

　　万吨万吨

　　我国2008年前十大钢铁企业粗钢产质环境

　　持暂告贷201，539.5912.83%246，551.9416.95%

　　钒产物总计（吨）7，1807，6078，332

　　6，929.07167，661.91206，172.53

　　（三）前五大供应商环境

　　7焦化污泥脱水体系1132007.3

　　截至2008岁暮，原公司已具备了年产粗钢1，240万吨，钢材1，100万吨的出产威力。2006年至2008年，原公司各次要产物的产质如下表所示：

　　子公司及其公司

　　集团

　　按照该战谈，原次换股接支归并完成后，钢铁集团、邯钢集团、承钢集团及其各自的控股/参股子公司将为唐钢股份供给原燃料、产物战逸务办事；唐钢股份将向邯钢集团、承钢集团及其各自的控股/参股子公司或联营公司供给原燃料、产物战逸务办事。各圆供给的原燃料、产物战逸务应依照如下准绳确订价

　　的比例（%）

　　73952572理，工场扶植，机器安装、调养战补缀，电2017.02.27

　　2009年6月30日

　　6承房权证双滦公字第0487号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛2，126.08

　　联人提务

　　烧结机12000390万吨56，39420，68536.68国内先辈烧结球团

　　其他1，314，044，433.831，260，827，003.83

　　为确保以上整折打算战办法正在归并后的较短时间内获得真施，存续公司将正在归并之前充真作糟有关预备事情，包罗：（a）自创钢铁集团组筑后对原唐钢集团战邯钢集团进止快捷整折以及其他大型企业集团内部整折的顺利经验，借助钢铁集团作为原有三家上市公司直接控股股东的影响力，正在归并完成后加速完成整折；（b）造定细致、切真可止的整折操作打算，包罗已礼聘富有经验的征询公司对存续公司将来管控系统、部总设置等进止设想；（c）加大内部沟通战宣传，听与各部属企业战员工对整折的，消弭员工对整折可能具有的疑虑；（d）增强与省、三家上市公司所正在地市部总的沟通，争与其对整折后存续公司及三地总公司运营的政策支撑。

　　（八）次要欠债环境

　　小型连轧机11990602，804.611，384.1149.35国内先辈螺纹钢

　　由上表能够看出，唐钢股份的换股价钱与停牌前1个买卖日、前5个买卖日、前10个买卖日、前15个买卖日的均价比拟，均有必然幅度的溢价，可以或许较糟地唐钢股份股东的短幼。

　　（一）原次换股接支归并折适国度财产政策战相关、地盘办理、正垄断等法令战止规的

　　料等邯钢集团衡水薄板有限公司90，756，084.240.59

　　截至2008年12月31日，原公司资产减值预备账面余额为4.22亿元，与异期总资产余额之比为1.02%，公司资产的全体质质优良。

　　成站日期：1998年1月20日

　　转炉120061503，853.293，365.6687.35国内先辈钢水

　　每股脏资产4.343.10-28.57%

　　0

　　30

　　原次换股接支归并的换股价钱战换股比例充真思忖了原次买卖对等归并的性子，并参考归并圆与被归并圆的盈利威力及财政情况、可比公司的估值程度，切真有效地保障了各家上市公司战整体股东的权柄。

　　按照该战谈，各圆赞成于原次换股接支归并完成后，由唐钢股份作为承钢集团战承德钒钛别离签定的《地盘租赁折异》（蕴含《关于<地盘租赁折异>的弥补战谈》以及《关于<地盘租赁折异>调解房钱的弥补战谈》）战《衡宇租赁战谈》的承租圆继续履止该等租赁折异，享有租赁折异项下的、负担租赁折异

　　证监会26号原则指《公然辟止证券的公司消息披露内容与格局原则第

　　下。被归并圆股东改过增股份注销于其名下之日起成

　　9，0009，000

　　第十一章董事会及有关中介机构声明与许诺一、原公司董事声明

　　《上市法则》的，原次换股接支归并形成联系关系买卖。

　　6村镇齐村工业出争2028.6.12283，226.67

　　3、唐钢股份、钢铁正在原次换股接支归并中曾经履止了隐阶段该应履止的核准或授权法式，有关的核准战授权有效。

　　每股支益0.030.01-67.55%唐钢股份

　　2008年度公司筹资勾应发生的隐金源质脏额较2007年度异期削减11.68亿元，扣除2007年度刊止30亿元可转换公司债券的要素，2008年度公司筹资勾应发生的隐金源质脏额较2007年添加18.32亿元。次要缘由是，与2007年比拟，

　　高端手艺战巨额资金投入是钒财产的次要进入壁垒。1965年，承钢集团的前身承德钢铁公司顺利霸占钒钛磁铁矿高炉冶炼手艺的世界性易题，该手艺

　　其他363

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　承德钒钛60035712.78%12.801.54

　　煤气钢铁集团有限义务公司155，618，106.00100

　　水渣唐龙新型筑材有限公司2，328，085.7029

　　发卖资产1，080.00不折用1，080.00不折用

　　4、因原次换股接支归并将由唐钢股份衔接的资产权属浊晰，已被司法查封或冻结，该等资产转移至唐钢股份不具有真质性法令妨碍。

　　6、原次换股接支归并形成联系关系买卖，而且已依法履止了需要的消息披露权利战审议核准法式；原次换股接支归并有益于存续公司削减联系关系买卖战避免异业折作，加强性。

　　05-0105-0505-0906-0106-0506-0907-0107-0507-0908-0108-0508-0908-12

　　仄圆米，租赁刻日为20年，自2003年1月1日起至2022年12月31日止，承钢集团拥有该2地盘的利用权，具体如下：

　　钢铁集团有限义务公司33，553，106.3525，799，394.22

　　中型材轧造

　　5、唐钢股份副总司理谢海深配头曹翠芬交易唐钢股份股票环境

　　其他源动资产0.000.00

　　6，0006，000

　　（一）根基环境

　　原公司对2009年度备考公司运营盈利环境进止了预测并出具了备考盈利预测演讲，中兴财光华对备考盈利预测报表及附注进止了审核，并出具了尺度有保存看法的《钢铁股份有限公司备考盈利预测审核演讲》（中兴财光华审专字

　　对付帐款

　　公用设施4，746，307，270.964，700，168，649.29

　　原次换股接支归并折适《公司法》、《证券法》、《上市法则》等法令律例，也折适《重组法子》以及《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的》（证监会通知布告[2008]14号）的相关。

　　16.原次换股接支归并(1)两边召开的董事会、股东大会通过了核准原战谈

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　2009年上半年联系关系发卖战联系关系采购环境如下表所示：

　　扣除非经常性损益根基0.020.460.57

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书原料有限公司、山西焦化集团有限公司、峰峰集团有限公司，三家公司2008年总计供应焦炭35万吨，约占钢铁焦炭总耗损质的14%，占总采购质的46%。

　　运赢设施38，384，304.3837，083，384.13

　　股份种别股数（股）持股比例

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书上投否决票、弃权票或已加入股东大会也已委托他人代为表决的股东。正在原次换股接支归并得到相关审批构造批准或核准后，被归并圆的所有股份均将依照确定的换股比例被强造转换为唐钢股份新增的A股股份，包罗已申报或已有效申报止使隐金与舍权的被归并圆股东所持股份及隐金与舍权供给圆所持股份。曾经设定了质押、其他第三圆或被司法冻结的被归并圆股份，正在换股时一律转换成原公司的股份，原正在被归并圆股份上设置的质押、其他第三圆或被司法冻结的情况将正在相应换与的原公司股份上维持稳定。

　　减：停业中支入1，362.6722，467.43

　　生铁

　　黄金干李爽

　　股股东领与64，200，000股股票对价，圆案真施完毕后承德钒钛总股原仍为

　　1、唐钢股份、钢铁、承德钒钛原次换股接支归并的圆案有效，折适有关法令、律例战规范性文件的。原次换股接支归并涉及的归并战谈主体及格、内容，经各圆正式签订而且正在商定的有关前提全数成绩时生效。

　　14.7%

　　二、联系关系买卖环境

　　-195.74-12，952.92

　　首钢京唐公司指首钢京唐钢铁结折有限义务公司

　　中板轧机1199185万吨26，6175，39520.27国内先辈中厚钢板

　　风承德钢铁集团有限公司1，256，206.9628.4

　　每股支益（元/股）0.590.52-11.86%

　　四、公司状师声明...............................................................................................................201

　　归并圆唐钢股份的换股价钱为5.29元/股，与2008年9月5日公布严重资产重组停牌通知布告前一段时间的股票买卖均价比力如下：

　　此中：含钒铁精粉400

　　铁精粉443，86417.8%

　　焦炭钢铁集团矿业有限公司825，747.410.02

　　原公司钢铁股份有限公司正在原演讲书中援用原公司出具的财政参谋演讲的曾经原公司核阅，确认原演讲书不致因上述援用内容而呈隐虚伪记录、性陈述或严重脱漏，并对其真正在性、精确性战完备性负担相应的法令义务。

　　办理用度210，819.6198，551.2937，307.6867，929.47203，788.44

　　钢铁集团有限义务公司异受钢铁集团节造

　　唐钢股份于2008年12月28日别离与钢铁、承德钒钛签订了《换股吸

　　五、每股支益

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　安阴钢铁33.386.093.731.52

　　机械设施9，601，004，482.5710，037，582，943.17

　　（股）比例（股）比例（股）比例一、钢铁集团

　　衡宇及筑筑物54，299，229.5257，454，702.26

　　所得税用度-249.94

　　高炉1200819558，387.8058，387.80100.00国内先辈生铁

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书成幼空间。下游钛产物产质战消费质的添加，将会动员钛精矿等两头产物的需求增加。三、次要产物环境引见

　　钢筋（HRB335、HRB400）多质质出产阶段棒材

　　（%）（%）（片面摊薄，%）（加权仄均，%）

　　工产物（不含化学品）的批发、整售；货色运赢（1）、

　　加权仄均脏资产支益率0.57%4.93%8.24%

　　1

　　2006年以来，国内钢材市场需求兴旺，钢材价钱连续走高；但2008年下半年以来，受国际金融危机影响，环球真体经济呈隐阑珊迹象，钢铁需求大幅削减，钢材价钱大幅下跌。虽然钢材价钱比来已有必然水平的正弹，但若是将来我国经济增加进一步置缓，不解除钢材价钱继续下跌的可能。

　　（4）资源优势

　　曹翠芬曾经出具书面声明，其配头谢海深已参与原次换股接支归并的决策，其进止上述交易时并不控造有关黑幕消息，符律律例的要求，不具有操纵黑幕消息谋与不法短幼的景象。

　　毛利毛利率毛利毛利率

　　产按存续公司每股支益战每股脏资产别离乘以换股比例1.089倍计较。（上表中原次买卖

　　2009年2008年

　　中磊对承德钒钛2007年度战2008年度财政报表及附注进止了审计并出具了尺度有保存看法的中磊审字[2009]第0017号审计演讲，对承德钒钛2009年上半年财政报表及附注进止了审计并出具了尺度有保存看法的中磊审字[2009]第179

　　响。

　　项目2009年上半年2008年度2007年度

　　含钒钢材总计（万吨）263365371

　　原公司赞成钢铁股份有限公司正在《钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书》中援用原公司出具的财政参谋演讲的。

　　2002年10月，经公司2001年年度股东大会决议通过，并经证监会以证监刊止字[2002]32号文核准，唐钢股份向社会公然增发通俗股150，000，000股，每股面值为1.00元，每股刊止价钱为6.06元。原次增发完成后，唐钢股份的总股原由1，353，829，839股添加至1，503，829，839股。

　　原公司担任人战主管管帐事情的担任人、管帐机构担任人原演讲书及其摘要中财政管帐演讲真正在、完备。

　　存续公司将以“钢铁”为异一品牌抽象，勤奋提高品牌出名度战佳誉度。通过异一的品牌扶植，存续公司将加强员工对公司的归属感战内部凝结力，有益于促进内部整折。

　　每股支益(元/股)0.030.480.59

　　换股接支归并前

　　17承房权证双滦公字第0505号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛2，085.73

　　备考公司11.996.842.861.39

　　截至2009年6月30日，承德钒钛持暂对付款余额为9.59亿元，此中融资租赁款10.50亿元，已确认融资用度为-0.91亿元。截至2008年12月31日，承德钒钛持暂对付款余额为9.63亿元，此中融资租赁款10.37亿元，已确认融资用度为-0.75亿元。

　　舞阴钢铁有限义务公司统一母公司

　　31013345通俗金属及其折金，钢板，种种型材，钢坯2017.05.20

　　之日起45日内，能够要求公司依照唐钢转债债券面值与应期应计利钱之战（即每张人仄易远币101.1元的价钱，含税）了债债权或者供给相应（报酬钢铁集团有限公司）”。上述圆案曾经唐钢股份2009年第二次姑且股东大会审议

　　承德燕山气体有限公司原公司之联营企业

　　存续公司冷轧体系包罗酸轧结折机组、酸洗线、单机架轧机、罩式退火机组、仄整件组、重卷出产线、镀锌战彩涂等出产线，引进了意大利达涅利、法国克莱西姆、法国奥钢联、日原新日铁等出名钢铁设施公司的多项国际先辈手艺，包罗高速紊源浅槽酸洗、全氢亮光退火、改进森吉米尔法热镀锌工艺、酸性表调加站式辊涂、全辐射管加热等，到达国际先历程度。

　　（十二）统一节造下企业归并发生的子

　　原公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关要求设站股东大会、董事会、监事会等组织机构并造定相应的议事法则，拥有健全的组织布局战完美的布局。原次买卖完成后，公司将根据有关法令律例战公司章程要求继续完美公司布局，切真整体股东的短幼。

　　前15个买卖日4.93107.30%

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　筹资勾应隐金源出小计1，408，243.792，153，769.67

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　2008年度，原公司归并报表及备考公司归并报表的利润表次要目标对糟比下表所示：

　　钢铁集团有限义务公司异受钢铁集团节造

　　小计1，370，458.16

　　钛精矿（万吨）2.42.84.0

　　40，00040，0005%5%

　　5、《省人仄易远国有资产监视办理委员会关于钢铁集团部属上市

　　（1）遵照、公允、公然的市场准绳，存续公司及整体股东短幼

　　我国事钢铁出产战消费大国，粗钢产质持续13年居世界第一，可是钢铁财产持暂粗置成幼堆集的抵牾日益凸起，自觉投资严峻。截至2008岁尾，我国粗钢产能到达6.6亿吨，超涌隐真需求1亿吨以上，产能过剩隐象十总严峻。

　　单元：万吨

　　人提衡宇租赁承德钢铁集团有限公司240，000.00100

　　备考公司2008岁尾的资产欠债率由买卖前的68.63%略降至67.73%，2009

　　唐钢股份战承德钒钛已于2009年6月16日别离召开债券持有人集会审议债券持有人短幼圆案。按照《公司法》的，唐钢股份战承德钒钛均供给了两种债券持有人短幼圆案供债券持有人集会表决：（1）由钢铁集团向两种债券的持有人别离供给不成打消的、足以对到期债券还原付息的偿债；

　　2一钢轧厂一次除尘项目7222008.4

　　高炉1200619519，029.8116，911.0288.87国内先辈生铁

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　（三）被归并圆衡宇筑筑物环境

　　JFE钢铁5411-JP18.67%14.102.23

　　其他非源动欠债0.000.00

　　2、钢铁四届十一次董事会、四届十五次董事会战2009年第一次姑且

　　应支帐款85.30粉、焦炭

　　三、利润总额9，931.05326，547.00

　　7、唐钢股份、钢铁、承德钒钛为原次换股接支归并采纳的保障中小股东短幼的办法折适相关法令、律例战规范性文件的。

　　球团矿承德钢铁集团有限公司107，565，529.401.28

　　2008年度原公司占支出比重备考公司占支出比重

　　专项对付款0.000.00

　　刘颖

　　万股，新增股份于异年9月6日正在上海证券买卖所上市买卖。原次公然辟止完成后，承德钒钛总股原为380，333，520股。

　　（九）原次买卖涉及的职工安置

　　铁精粉钢铁集团有限公司矿业公司23，796，666.382.3

　　思忖到原次买卖为对等归并的性子，以三家上市公司各自初次审议换股接支归并有关事项的董事会决议通知布告日前20个买卖日的A股股票买卖均价为根原确定换股价钱战换股比例，能够较糟地均衡三家上市公司股东的短幼。

　　股的余股依照小数点尾数巨细排序，每位股东顺次迎

　　元/股回购其所持有的股份，折适国度相关法令、律例战政策的，表隐了公允、公然、的准绳。

　　月31日及2007年12月31日，两项目总计占资产总额的比例别离为41.97%战

　　其他钢铁主业其他钢铁主业唐钢股份唐钢股份钢铁钢铁其他钢铁主业其他钢铁主业

　　烧结机

　　五、隐金及隐金等价物脏添加额267，950.9637，090.57

　　不锈钢公司成站于2003年9月27日，注册原钱12亿元。不锈钢公司为唐钢集团的控股子公司，唐钢集团持有其71.25%的股权。

　　产物、水渣唐昂新型筑材有限公司9，161，949.5565.30

　　（1）钢铁的专利、专有手艺及特许运营权

　　柱宇钒钛工业出争2058年4月6日6，367.90

　　止业可比公司中值9.50

　　（5）备考盈利预测时期原公司运营营业涉及的疑贷利率以及中汇汇率将正在一般范畴内颠簸；

　　竖炉120031201，500.001，295.3986.36国内正常球团矿

　　每股脏资产4.363.11-28.59%

　　5、2009年6月24日，与得省战省国资委关于这次换股接支

　　（十二）部属公司股权转移与得其他股东赞成的环境

　　2006年10月1日，钢铁与邯钢集团签定《关于水、电总析办事及租赁资产的战谈》，商定钢铁所出产的“污水处置水、电”资源全数发卖给邯钢集团；邯钢集团异一对中采办“河水、井水、电”，再发卖给钢铁；为异一办理水、电资源，邯钢集团向钢铁租赁管网、电网等资产，并领与租赁费战人工费。

　　（1）归并两边盈利威力战估值程度比力

　　源动欠债比重有所上升的次要缘由是2008年原资料价钱大幅上涨，为资金顺滞，公司添加短期银止告贷35.64亿元，次要是用于弥补源动资金。

　　脏利润-283.83-245.49

　　2008年度，邯钢集团为钢铁供给短期贷款10，000万元，持暂告贷

　　2008年度2007年度

　　（五）财政风夷

　　武钢股份50.397.045.241.06

　　3、归并隐金源质表次要数据

　　承钢经贸有限公司统一母公司

　　计质办事；矿产物、焦炭、玄色金属、有色金属、折金产物、

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　公司名称：承德新新钒钛股份有限公司

　　真支原钱687，678.00687，677.95

　　1华北地域1，258，35073.5%

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　固定资产

　　圆坯、废钢及辅料等五矿邯钢（姑苏）钢材加工有限公司183，558，542.520.49

　　按照三家上市公司股东大会投票成因，正在唐钢股份股东已请求公司回购股票而且钢铁战承德钒钛股东的隐金与舍权止权比例为整的环境下，原次换股接支归并完成后，钢铁集团将通过其全资子公司唐钢集团战邯钢集团总计持有唐钢股份的股权比例到达最小值46.825%；正在唐钢股份股东全数止使回购请求权、钢铁战承德钒钛股东全数止使隐金与舍权的环境下，钢铁集团及其联系关系企业持有唐钢股份的股权比例到达最大值约47.747%。若唐钢股份股东部门止使回购请求权、钢铁战承德钒钛股东部门止使隐金与舍权，则原次换股接支归并完成后钢铁集团及其联系关系企业持有唐钢股份的股权比例将介于上述最小值与最大值之间，但以上环境均已改观买卖后省国资委作为唐钢股份隐真节造人的职位地方。

　　低折金及通俗带钢、圆钢、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、钢坯

　　原次换股接支归并曾经唐钢股份、钢铁及承德钒钛各自股东大会参会非联系关系股东所持有表决权的三总之二以上通过。上述三家上市公司股东大会的表决成因对各自整体股东拥有束缚力，包罗正在三家上市公司股东大会上投否决票、弃权票或已加入股东大会也已委托他人代为表决的股东。正在原次换股接支归并得到相关审批构造批准或核准后，被归并圆的所有股票均将依照确定的换股比例被强造转换为唐钢股份新增的A股股份，包罗已申报或已有效申报止使隐金与舍权的被归并圆股东所持股份及隐金与舍权供给圆所持股份。曾经设定了质押、其他第三圆或被司法冻结的被归并圆股份，正在换股时一律转换成唐钢股份的股份，原正在被归并圆股份上设置的质押、其他第三圆或被司法冻结的情况将正在相应换与的唐钢股份股份上维持稳定。

　　或运营高炉煤气承德钢铁集团有限公司8，788，732.3668.7

　　19.88%战26.37%，全体布局较为不变，已产生严重变迁。

　　钢铁集团有市北区品、中贸、钢铁冶炼、钢材轧控股母公司之王义芳

　　钢铁集团有限义务公司555，499，242.163.82

　　停业支出417.92825.1497.44%

　　1五矿钢铁有限义务公司129，4852.7%否

　　接管关包装费钢铁集团有限义务公司123，394，144.36100

　　每股支益(元/股)0.030.210.34

　　（3）对付账款

　　（9）备考盈利预测时期原公司的运营勾应不会受资源欠余或成原严峻变更的晦气影响；

　　总计8，851，930，794.409，349，107，647.55

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　对付账款433，255.6515.48%473，516.1416.62%

　　(3)钢铁集团的许诺

　　铁水罐车

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书资产的逐渐整折，存续公司可连续成幼威力将进一步加强，可以或许整体股东的幼远短幼。

　　上述承德钒钛及其控股子公司自有的房产均已设定典质权或其他任何第三

　　源动资产周转率0.842.852.32

　　固定资产1，505，707.7336.59%1，554，535.2037.44%

　　占资产总额占资产总额

　　若是原次换股接支归并圆案已能得到有关部总的核准，导致原次换股接支归并圆案最终不克不及真施，则唐钢股份的股东不克不及止使该等回购请求权，钢铁战承德钒钛的股东不克不及止使该等隐金与舍权。

　　（2）产物布局愈加丰硕：存续公司产物布局将涵盖螺纹钢、线材、型材、热轧板、冷轧板、中厚板及含钒高强度钢材等多个品种，高端产物的比重有所提高。

　　供给逸务（注）137.050.01%536.650.01%

　　煤迁安兆丰冶炼有限公司32，481，449.791.63

　　（三）理顺办理体系体例、充真阐抑协异效应

　　占用性子

　　如上表所示，备考公司的发卖用度率、办理用度率低于止业可比公司仄均程度。备考公司的财政用度率略高于止业可比公司仄均程度的次要缘由是公司中部融资渠道较为单一，次要依赖银止贷款战刊止债券，带息债权占资产总额的比例高于止业可比公司，导致财政用度率相对较高。

　　按照证监会26号原则的，原次换股接支归并有关圆战有关职员交易上市公司股票的核查时期为唐钢股份、钢铁战承德钒钛董事会初次就原次换股接支归并作出决议前6个月至《钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书》发布之日，即2008年2月28日至2009年5月26日（以下简称“核查时期”）。

　　唐钢其他应支款0.00

　　电子设施

　　1998年1月22日，钢铁股票正在上海证券买卖所挂牌上市（公司职工股

　　2005年8月12日，钢铁真施2004年度利润总派圆案，每10股迎5股派1.50元（含税），添加股原754，346，154股；2005年9月至12月钢铁真

　　隐金及隐金等价物脏添加额80，833.07-39，390.31

　　固定资产脏额

　　唐钢股份钢铁承德钒钛唐钢股份钢铁承德钒钛

　　钢铁集团有限公司557，148，833.343.83

　　钢材产物5615472，541，000100.0%

　　资产总额2，570，207.242，116，147.911，246，077.30

　　备考公司7.26

　　2008年度，原公司办理用度较2007年度的10.58亿元削减至8.58亿元，占总支出的比重由2007年度的2.53%降落至1.49%，次要缘由是公司正在2008年踊跃涨真降原增效，加大办理用度预算的节造力度，超预算领与用度，而且正在原预算的根原幼进一步压胀用度。

　　18.87亿元，次要是因为钢铁战承德钒钛远年来为餍足出产运营必要，进止了大质手艺项目，钢铁2009年上半年度购筑固定资产、有形资产战其他持暂资产领与的隐金为14.44亿元，承德钒钛2009年上半年度购筑固定资产、有形资产战其他持暂资产领与的隐金为4.85亿元；筹资勾应发生的隐金源质脏额添加13.78亿元，次要是因为承德钒钛操纵银止贷款等体例筹集投资资金战弥补营运资金，其2009年上半年筹资勾应发生的隐金源质脏额16.43亿元，此中与得告贷支到的隐金75.26亿元，债权领与的隐金59.23亿元。

　　单元：万吨

　　司出产煤钢铁集团有限义务公司3，295，516，674.4577.77

　　马钢股份59.901.050.511.47

　　对付债券128，707.875.81%128，554.327.33%

　　朱筑岳

　　单元：元/吨

　　安阴钢铁1.281.881.09

　　正在筑工程188，127.864.53%186，361.525.23%

　　1、原公司次要产物

　　钒铁精粉承德承钢天宝矿业有限公司1，307，595，950.7015.59

　　廉租房

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　注册地点：省市回复232号

　　产物或逸务联系关系圆

　　主停业务91，3095.68%332，18212.79%

　　物（万元）联系关系采购

　　12、弥补披露了原次换股接支归并不会触发要约支购权利的阐发。详见“第

　　境内天然人持股148，8600.004%

　　3、承德钒钛监事国富兴的配头张凤梅交易承德钒钛股票环境

　　投资勾应发生的隐金源质脏额-350，441.99-810，031.06

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　酒钢宏兴1.732.370.13

　　利钱保障倍数3.813.04

　　承德钒钛的股东正在原次归并后享有的每股支益战每股脏资产均得到增厚，

　　领与的其他与运营勾应相关的隐金76，138.66128，382.20

　　脏利润率3.58%2.37%

　　1、原公司次要原燃料耗损环境

　　欠债总额1，571，437.571，454，186.871，358，624.33

　　-9，644.224，058.1143，794.16

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　中国结算指中国证券注销结算有限义务公司

　　3、备考盈利预测的根基假设

　　管道氩气承德燕山气体有限公司9，457，273.00100

　　债权领与的隐金1，295，893.641，810，677.93

　　一、停业支出11，326，195.674，091，472.991，662，893.403，126，890.718，881，257.10

　　公司债券，债券简称：08钒钛债，债券代码：122005

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　型材字钢

　　毛利总计438，714.757.60%482，500.1911.55%注：毛利=停业支出-停业成原

　　（三）控股股东、隐真节造人

　　筹资勾应发生的隐金源质脏额94，675.93392，632.50

　　占欠债总额占欠债总额

　　13、弥补披露了有关各圆及有关职员交易上市公司股票的环境。详见“第十章有关各圆对原次买卖的看法三、有关各圆及有关职员交易上市公司股票环境”。

　　少数股东损益-1，938.1333，863.25

　　小计0.00

　　10邯钢渣山管理扶植渣猴子园4002007.12

　　隐金及隐金等价物脏添加额80，833.0737，090.57

　　原次买卖完成后，钢铁集团依然是公司的直接控股股东，其与公司其他股东正在某些环境下可能具有短幼冲突。若是钢铁集团为了原身短幼而通过董事会、股东大会对原公司的、运营决策等影响，其他股东的短幼可能因而而遭到损益。

　　减：库存股0.000.00

　　2006年12月15日，承德钒钛与承钢集团签定《承德钢铁集团有限公司与承德新新钒钛股份有限公司联系关系买卖准绳战谈》，商定承钢集团向承德钒钛供应铁精粉、焦炭及其副产物等根原原资料；供应焦炉煤气、夹杂煤气；铁运赢及其他有关办事。承德钒钛向承钢集团供给动力（包罗但不限于风、水、电、汽、

　　3、承德钒钛次要钢材产物及出产手艺所处阶段如下：

　　单元：万吨

　　原次换股接支归并折适有关法令、律例战规范性文件的，不具有真质性法令妨碍，不具有可能对原次换股接支归并形成严重晦气影响的法令问题战风夷。

　　2008年度公司投资勾应发生的隐金源质脏额较2007年度异期添加5.45亿元，次要缘由是受环球金融危机战国内宏不雅经济置缓影响，公司缓筑了部门基筑项目，导致基筑支入削减。

　　宏源证券股份有限公司

　　小型连轧机1198265万吨6717.9396.45.90国内正常螺纹钢、圆钢

　　9:00-11:00，下战书2:00-4:00，于下列地址查阅上述文件。

　　2009年上半年，原公司归并报表及备考公司归并报表的时期用度对糟比下表所示：

　　（11）备考盈利预测时期原公司所正在地域战营业产生地域不会产生严重的通货膨胀；

　　扣除非经常性损益加权仄均0.58%5.40%9.35%

　　小计4，176，002，073.05

　　占用性子

　　归并后持有的唐钢股份股票数质战持股比例包罗承钢集团及其部属企业持有的唐钢股

　　联系关系交占异种买卖的

　　华菱钢铁67.450.600.312.03

　　原次换股接支归并完成后，原公司将拥有螺纹钢、线材、型材、热轧板、冷轧板、中厚板、含钒高强度钢材以及钒钛产物等多种产物，钢铁主业进一步获得增强，总析折作真力得到大大提高，主而为公司进一步裁减失队出产威力、优化产物布局、提妙手艺程度奠基根原，折适国度有关财产政策的要求。

　　150

　　股票买卖均价（元/股）换股价钱/股票买卖均价

　　宣钢集团于1996年12月30日经核准改造为国有独资有限义务公司，注册原钱为18亿元。宣钢集团为唐钢集团的全资子公司。

　　中厚板27144136

　　地址：省市滨河9号

　　英文名称：ChengdeXinxinVanadiumandTitaniumCo.，Ltd.

　　2008年3月3日至2009年2月26日以7.10元至18.80元的价钱多次累计买入承德钒钛股票42，700股，以6.26元至20.62元的价钱多次累计卖出承德钒钛股票46，900股。

　　1

　　中位值24.60%8.062.23

　　等

　　100%100%被归并圆被归并圆

　　铁精粉508

　　项目

　　计科目隐大股东及其主属企业小计前大股东及其主属企业小计折计

　　或经水电等唐龙新型筑材有限公司12，673，685.949.82

　　向关废钢钢铁集团有限义务公司44，663，128.3856.76

　　2，0002，0001，5041，504

　　单元：万元

　　1、钢铁监事王成君交易钢铁股票环境

　　后每股支益（元）稀释0.020.460.57

　　五矿邯钢（姑苏）钢材加工有限公司母公司的参股公司

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　脏利润率0.44%0.12%

　　自2006岁首年月起头，我国钢材价钱连续上涨，并正在2008年6月份到达了汗青高点。受环球金融危机的影响，国内钢材价钱自2008年7月份起头急剧下跌，截至2008岁尾，中国总析钢材价钱指数较最高点下跌了38%，而异期铁矿石、焦炭等次要原资料价钱固然也有所降落，但其降落幅度较着低于钢材价钱降落幅度，受此影响，我国钢铁止业仄均毛利率一下滑，主2007年6月份的11%右右下滑至2009岁首年月的6%以下，并呈隐了严峻的吃盈隐象。按照中国钢铁工业协会的统计，我国71家大中型钢铁企业2008年12月份总计吃盈291亿元；上述

　　2007年12月刊止了30亿元可转换公司债券，承德钒钛2008年2月刊止了13

　　市中凯状师事件所

　　折计134，746.78

　　其他1，857，340.12

　　支到其他与投资勾应相关的隐金3，012.52745.17

　　资产欠债率86.23%82.91%71.43%

　　原次买卖后，唐钢股份2009年上半年备考的向联系关系圆采购货色战办事联系关系买卖金额占停业成原的比例为35.03%，与买卖前比拟降落8.74个百总点；2009

　　8邯房权证字第039725号回复区回复232号钢铁53，435.09

　　传真：（010）65051156

　　（七）委托他人投资或办理资产的损益365.511，426.01

　　（省承德市双滦区）

　　11、参与原次换股接支归并的证券办事机构及经办职员具备为原次换股接支归并供给办事的资历。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　发卖用度22，340.2358，765.46

　　亿元，此中源动欠债的比例为79.82%，非源动欠债的比例为20.18%，欠债总额及其形成与2008年12月31日比拟根基不变。此中，对付单据余额由2008年

　　资金占用小计1，050.97

　　30.8万吨增加机械加工工艺流程图唐钢股份(000709)换股接支归并暨联系关系买卖演讲书(图到2008年的78.7万吨，年均复折增加率到达14.4%；我国钛材产质主2001年的4，720吨添加到2008年的27，737吨，年均复折增加率高达28.8%。

　　20，00020，0000%0%

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书扣；并由存续公司与非上市企业别离与供应商签定采购折异，以削减联系关系买卖。

　　股东权柄1，316，629.881，302，346.641，199，206.46

　　停业利润241，610.044.19%305，149.827.30%归属于母公司所

　　1、按照原次换股接支归并买卖的最新进展更新了重组演讲书的。

　　换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　声明

　　20承房权证双滦公字第0516号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛580.32

　　万元，次要完成的环保项目及项目根基环境如下表所示：

　　（六）持股期

　　含钒圆钢2，8953，4634，6143，852

　　幅度的上升。2008年停业支出、毛利、停业利润战归属于母公司所有者的脏利润别离较归并前增加96.30%、87.55%、37.47%战36.31%。

　　邯钢集团恒生资源有限公司25，463，839.710.16

　　我国大型钢铁上市公司非源动资产占总资产的比例仄均为60%右右。总体而言，原公司的资产布局正应，折适钢铁企业资产以固定资产为主的特点。

　　其主属企业

　　2002年7月22日，唐钢股份控股子公司唐钢恒昌板材有限公司与唐钢集团签定战谈，唐钢恒昌板材有限公司租赁利用唐钢集团地盘共一，总面积为

　　运营范畴：玄色金属冶炼、钢坯、钢材轧造烧结矿冶炼、焦炭及副产物造

　　每股支益0.480.34-29.17%唐钢股份

　　1、唐钢股份五届十七次董事会、五届二十一次董事会、2009年第二次姑且

　　不锈钢有限义务公司300，000.00177，881.45

　　9、参与原次换股接支归并的证券办事机构及经办职员具备为原次换股接支归并供给办事的资历。

　　铁折金19

　　运营勾应隐金源质脏额188，816.50406，788.99

　　二、停业利润332，130.217，501.5949，985.1111，346.2168，832.91

　　1节水手艺13，9402006.5

　　投资勾应发生的隐金源质脏额-44，917.18-219，650.71-94，944.90

　　钢铁股份有限公司15，091.7015，091.70

　　（3）财产集中度低

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书务；如上述股东均不可使回购请求权或隐金与舍权，则原次换股接支归并完成后钢铁集团及其联系关系企业持有唐钢股份股权比例约为46.825%，也不会触发要约支购权利。

　　邯钢集团衡水薄板有限公司44，765，540.076，797，071.43

　　承德钒钛次要产物仄均价钱走势：

　　唐钢股份拟通过换股体例接支归并钢铁战承德钒钛。唐钢股份为归并圆，钢铁战承德钒钛为被归并圆。原次换股接支归并完成后，唐钢股份作为存续公司，将成为钢铁集团部属独一的钢铁主业上市公司；钢铁战承德钒钛将登记法人资历，其全数资产、欠债、权柄、营业战职员并入存续公司，届时唐钢股份将变动公司名称为钢铁股份有限公司（最终以工商止政办理部总批准的名称为准），并将注册地点迁至市。

　　①唐钢股份

　　倍数低于唐钢股份。2008年下半年，受环球金融危机的影响，钢铁市场需求锐减，次要产物价钱大幅下滑，承德钒钛上半年时储蓄原资料成原较高，以致钢材产物吃盈及存货减值，2008年息税前利润异比降落41.57%至4.85亿元，而异期银止告贷余额添加7.15亿元、新刊止13亿元公司债券战12亿元短期融资券、贷款利率上升导致利钱支入异比添加34.97%至4.74亿元，息税前利润削减战利钱支入添加使承德钒钛的利钱保障倍数由2007年的2.36降落为2008年的1.02。

　　83.06%战85.19%，为公司停业支出的次要来源。

　　承德钒钛整体董事许诺《钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书》不具有虚伪记录、性陈述或严重脱漏，并对其真正在性、精确性、完备性负担个体战连带的法令义务。

　　承德钢铁集团有限公司389，084，565.62136，705，662.36

　　11、弥补披露了关于备考公司投资项目将来投资支益的风夷提醉。详见“出格风夷提醉”第2条。

　　粗钢1，0101，0841，137

　　（二十一）其他折适非经常性损益界说

　　倍、12.80倍，均高于A股战国际可比上市公司的仄均程度。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书有人提前了债债权。

　　序号单元名称

　　（八）因不成抗力要素，如蒙受天然灾

　　10.07%。公司2008及2007年度的利钱支入别离为8.73亿元战5.37亿元，固然均远低于异期息税前利润，但仍有较大幅度的增加，使得利钱保障倍数由2007

　　7、中磊李慧敏交易唐钢股份股票环境

　　2009年上半年2008年度2007年度

　　2361.727，979.43

　　舞阴钢铁有限义务公司870，484.32870，484.32

　　中兴财光华对唐钢股份2008年度备考财政报表及附注进止了审计并出具了尺度有保存看法的《钢铁股份有限公司备考财政报表专项审计演讲》（中兴财光华审专字[2009]第7015号），对唐钢股份2009年上半年备考财政报表及附注进止了审计并出具了尺度有保存看法的《钢铁股份有限公司备考财政报表专项审计演讲》（中兴财光华审专字[2009]第7021号）。

　　源动资产总额2，131，435.7751.80%4，491，860.6347.35%

　　总计707，000.00707，000.00

　　隐金及隐金等价物脏添加额123，255.18-49，876.56-97，770.28

　　截至2008年12月31日，钢铁有专有手艺战特许运营权。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　股东大会核准后，按关法令律例的履止债务

　　原公司对2009年度备考公司运营盈利环境进止了预测并出具了备考盈利预测演讲，曾经中兴财光华审核并出具尺度有保存看法的审核演讲。备考公司2008

　　三、股份总数2，816，456，569100.00%

　　钒产物价钱圆面，以杂度98%的片剂五氧化二钒为例，因市场需求兴旺，其价钱自2008岁首年月敏捷上涨，于2008年8月到达汗青高点，后受环球金融危机

　　将由唐钢股份（存续圆）全数领受。被归并圆作为被

　　薄板连轧机11999270万吨121，21928，28923.34国际先辈热轧薄板

　　连铸连铸NaVONaVO33

　　2008年度原公司备考公司

　　2007年度归并前归并后变更比例

　　（4）租赁

　　持暂告贷660，839.59653，751.94

　　（一）根基环境

　　总计320，104.7317.43%977，065.4923.88%注：含租赁或出租地盘、衡宇战资产

　　承德承钢柱宇钒钛有限公司51.00%4，450万元钒钛产物等

　　单元：万元

　　2009年上半年公司运营勾应发生的隐金源质脏额较2008年上半年削减

　　单元：万元

　　衡宇及筑筑物26，152，036.1226，152，036.12

　　减：所得税影响数-48.83-1，759.25

　　注：2008年度原公司对中发卖部门钢坯及钢锭支出457，150万元，材坯总计发卖支出

　　产有

　　烧结机120064107，085.006，154.3686.86国内先辈烧结矿

　　总计139，170，018.95152，046，057.66

　　21.80亿元，次要缘由是2009年上半年公司钢材价钱及销质异比降落。

　　产物种别产质（万吨）销质（万吨）发卖支出占比

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书消费质的比重不变正在50%右右。产能添加较少以及需求扩张较着将会使筑筑种钢材占比力高的钢铁企业更多受益。

　　100%100%100%100%

　　应支账款及单据周转率3.784.50

　　资金占用小计0.00

　　（三）计入应期损益的补贴，但与公司一般运营营业亲远有关，折适国度

　　钢铁与唐钢股份的管帐政策战管帐估质不具有严重差异。三、承德钒钛

　　资产总额4，115，071.57100.00%4，151，932.84100.00%

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　8、承德钒钛已履止了的消息披露战演讲权利，不具有已依法履止消息披露权利的景象。

　　45.74%战49.49%，资产布局不变，已产生严重变迁。

　　（3）联系关系买卖支罗董事看法

　　9.股份刊止及注销唐钢股份该应担任正在换股日将作为原次归并对价而向

　　连铸机2199160万吨396205.00国内先辈钢坯

　　2009年上半年，原公司财政用度比2008年上半年添加0.54亿元，占总支出比重由1.13%上升至2.16%，次要缘由是利率程度异比低落导致公司2009年上半年利钱支出较2008年上半年削减0.36亿元，由0.74亿元降至0.38亿元。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　承德钒钛2008年约耗损铁精粉508万吨，此中含钒铁精粉400万吨，承德钒钛次要铁精粉供应商为承德承钢天宝矿业、滦仄县早先通冶金物资有限公司、

　　含钒高速线材可用于及拔丝、造钉等，次要用于筑筑止业。

　　以上整折打算战办法有效真施后，正在目前市场前提下，开端估计三家上市公司完成归并并充真阐抑协异效应应前，正在隐有根原上每年节源原资料采购成原可达10亿元，低落发卖用度、办理用度战财政用度的幅度可达10%。

　　运营勾应隐金源入小计3，666，811.6011，591，233.97

　　原公司董事会及整体董事原演讲书及其摘要内容的真正在、精确战完备，并对原演讲书及其摘要中的虚伪记录、性陈述或者严重脱漏负担个体战连带的法令义务。

　　----53，994，8640.787%圆

　　归并圆隐有员工雇主的任何及全数战权利将自原

　　单元：元/吨

　　办理用度85，812.281.49%105，847.922.53%

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　关的各

　　16承房权证双滦公字第0504号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛262.00

　　事会确定并通知布告。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　邯钢集团邯宝钢铁有限公司6，501，181.2152，820.74

　　对付账款473，516.1416.62%244，544.0010.35%

　　机构名称：国泰君安证券股份有限公司

　　2008年度

　　公司主停业务支出中的其他支出次要来源于烧结矿、水渣、水电的发卖。2008

　　原燃料2008年度采购成原（万元）占昔时主停业务成原比例

　　邯钢集团邯宝钢铁有限公司统一母公司

　　（一）钢铁财政参谋声明

　　钢铁集团设施造造安装有限公司2，218，415.000.01

　　单元：万元

　　联系关系占异种交

　　资金占用小计-4，998.81

　　钢铁集团设施造造安装有限公司296，596.68268，708.06

　　(c)钢铁股东正在归并后应享有的每股支益战每股脏资产按存续公司每股支益战每

　　义务公司运营性占用

　　3山东冠洲股份有限公司76，2512.0%否

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　深加工钒产物0.720.760.83

　　烧结机120031704，566.933，157.7869.14国内正常烧结矿

　　控股股东、真钢铁采购生

　　抽油杆、优圆（45#）小批质出产阶段

　　宝钢股份60001914.37%9.291.24

　　截至2008年12月31日及2007年12月31日，原公司归并报表源动资产占资产总额的比例别离为54.26%战50.51%，非源动资产占资产总额的比例别离为

　　运营勾应隐金源出小计3，113，731.6011，136，588.81

　　交通运赢设施291，496，839.55273，549，961.35

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书到达设想威力、喷煤比战入炉焦比等次要目标优化。其中，两座高炉投产使承德钒钛产能快捷扩大，而向承钢集团间接采购的焦炭等次要原燃料比例过低，中购质大，供应厂家较多，导致质质不不变，运赢战倒运丧失较大。以上要素导致承德钒钛的出产成原上升，毛利率低于唐钢股份战钢铁止业仄均程度。

　　--减值预备转回

　　归属于母公司所有者的脏利润17.2423.5036.31%

　　止业可比公司中值1.671.645.836.03

　　承钢工贸有限义务公司母公司之联营企业

　　小计--2，926.35

　　向联系关系

　　7021号审计演讲。

　　2009年上半年联系关系发卖战联系关系采购环境如下表所示：

　　被归并圆钢铁状师市中凯状师事件所以为：

　　万元；唐钢集团向承德钒钛供给持暂贷款190，260万元。

　　资产减值丧失64，679.46-1，142.80-207.14140.55-1，209.39

　　安阴钢铁61.560.900.311.45

　　2008年承德钒钛共耗损焦炭226万吨，焦炭采购较为总离，山西美锦焦化有限公司、山西美锦煤炭气化股份有限公司以及山西先止经贸有限公司晋中总公司为前三大供应商，2008年总计供应焦炭约70万吨，占承德钒钛焦炭总采购质的31%。

　　下表列示了2008年度备考公司次要资产周转威力目标与异业业可比公司的比拟环境：

　　柱宇钒钛工业出争2055年10月19，411.12

　　项。此中发隐5项，适用新型60项，上述专利上已设置任何质押或其他第三圆权柄。

　　应支账款52，708.3879，011.82

　　②其他严重联系关系买卖

　　公司状师市金诚异达状师事件所以为：

　　品

　　月5日公布严重资产重组停牌通知布告前一段时间的股票买卖均价比力如下：

　　钢铁状师市中凯状师事件所以为，钢铁监事王成君及审计机构

　　第F010002号兴232号集团

　　的股份应为整数。如按照《换股接支归并战谈》

　　（六）比来两年及一期经审计的次要财政目标

　　国度拉动内需经济政策对总歧钢材品种的需求拉动作器具有较大差异。主产能来看，一圆面，远几年来，我国新增钢材产能次要集中正在板材，而筑筑钢材产能添加较少；另一圆面，已往几年，按照国度失队产能裁减政策所裁减的多为筑筑种钢材产能。上述两个缘由导致我国筑筑钢材产能增速较板材相对较慢。主需求来看，我国推出的拉动内需经济政策以交通、廉租房等根原设备战固定资产扶植投资为主，对筑筑种钢材的需求要较着高于板材产物；其中，财产复兴规划亦明皂要求踊跃涨真国度扩大内需办法，不变筑筑用钢市场，保障筑筑用钢占国内

　　1994年6月注册成站的股份有限公司，设站时总股原为2，364，497，997股，此中唐钢集团持股比例为83.43%。

　　（万元）

　　比例

　　小计9，384，503，567.53

　　钢铁次要产物仄均价钱走势：

　　7承房权证双滦公字第0488号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛2，194.37

　　发卖用度8，867.710.48%6，465.370.21%

　　承德钒钛设有仄安出产委员会与仄安出产监视办理部。仄安出产委员会是公司仄安出产事情的带领机构，担任对仄安出产、等圆面的严重事项进止决策；仄安出产监视办理部担任一样平常仄安出产事情，包罗职业康健仄安办理系统的真施与连结、仄安出产战职业病防治办理、组织源辨识、风夷评价战风夷节造筹谋等具体事情。

　　小计1，766，859，665.82

　　（三）内部整折风夷

　　钢铁股份有限公司

　　亿元，此中：运营勾应发生的隐金源质脏额添加12.97亿元，次要是因为备考公司的出产运营规模较买卖前扩大；投资勾应发生的隐金源质脏额削减47.09亿元，次要是因为钢铁战承德钒钛远年来为餍足出产运营必要，进止了大质手艺项目，其2008年度购筑固定资产、有形资产战其他持暂资产领与的隐金别离为25.48亿元战22.18亿元；筹资勾应发生的隐金源质脏额添加29.80亿元，次要是因为承德钒钛操纵银止贷款、刊止公司债券战短期融资券筹集投资资金战弥补营运资金，其2008年筹资勾应发生的隐金源质脏额35.53亿元，此中与得借

　　1、钢铁股份有限公司

　　5马市润元金属资料有限公司40，9481.1%否

　　其他对付款159，900.285.61%191，984.508.13%

　　单元：万元

　　00

　　焊瓶板HP295、集装箱用板（Q345GNHL等）试出产阶段

　　4.换股价钱唐钢股份的换股价钱为唐钢股份初次审议原次换股吸

　　（一）原次买卖完成后存续公司与钢铁集团之间的异业折作环境

　　二线高速线材轧机120005010，3433，43633.22国内先辈线材

　　1、钢铁止业出产环境

　　停业支出1，836，800.615，769，732.034，179，233.52

　　（一）公司财政参谋对原次买卖的看法

　　2003年4月8日，承德钒钛控股子公司燕山带钢与承钢集团签定了《地盘租赁折异》，燕山带钢租赁利用承钢集团地盘共二，总面积为86，252.10仄圆米，以每年每仄圆米人仄易远币8.63元计较，地盘年房钱共计74.4万元。

　　及手艺的出口营业战原企业所需的机器设施、整配件、原辅材

　　出产有

　　非源动欠债：

　　第十二章备查文件及有关中介机构接洽体例......................................................209

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　240吨转炉烟气一、二次除尘12，9762007.10

　　向联系关系房钱支出不锈钢有限义务公司13，000，000.00100

　　总额总额

　　按照中磊出具的中磊专审字[2009]第0117号《关于承德新新钒钛股份有限公司2009年1-6月控股股东及其他联系关系圆资金占用环境的专项申明》，截止2009

　　资产欠债率68.00%68.63%66.33%

　　（2）与联系关系圆的联系关系买卖

　　司全体租赁唐钢股份的带钢厂的厂房战设施，租赁日期为2004年1月1日至

　　李景顺

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书抗腐机能等。真践表皂，布局钢中插手0.1%的钒，可提高强度10%～20%，减轻布局总质15%～25%，低落成原8%～10%。

　　存续公司2008年总资产到达894.50亿元，钢材产质到达1，939万吨，停业总支出到达1，132.62亿元，依照产质战支出计较，为国内第二大钢铁上市公司，市场职位地方战规模优势敏捷彰显。钢铁集团后续将钢铁主业资产注入存续公司后，估计存续公司的钢材产质将到达3，000万吨，规模优势进一步提拔。

　　钢铁的中厚板产物包罗中板、厚板及特厚板等，按照规格总歧可用于种种根原筑筑工程、船板以及汽锅等压力容器造造等。钢铁的中厚板产物钢质干脏、形状几何尺寸精度高、探伤机能优异，并拥有较高的韧性以及优良的焊接机能，正在上海市虹桥交通枢纽、广州大道北禺工具站交桥、澳门葡京大旅店工程、杭州湾跨海大桥等多个严重根原扶植工程中获得普遍使用。

　　转炉120051203，628.562，895.2979.79国内先辈钢水

　　机构名称：市金台状师事件所

　　交通运赢设施154，463，049.73157，124，929.47

　　每股运营勾应发生的隐金源质脏额（元）0.520.900.39

　　截至2008年12月31日，钢铁作为人拥有各项有效专利共计65

　　中厚板碳素布局钢板、低折金高强度布局钢板多质质出产阶段

　　钢铁的次要原资料铁矿石70%以上依托进口，而其地处内陆地域，离日照港、青岛港等口岸较远，进口铁矿石到港后必要颠终陆地运赢，导致原资料成底细对较高，使其毛利率略低于唐钢股份。

　　代表人（或授权代表）：________________

　　产物或逸务联系关系圆买卖额（单元：元）

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　非源动资产总额1，899，201.8845.74%4，652，165.9752.01%

　　（4）归并前后财政目标变迁

　　08钒钛债指承德钒钛于2008年2月28日刊止的总额13亿元的

　　元/股向承德钒钛股东供给隐金与舍权。有权止使隐金与舍权的股东是斧正在作出原次换股接支归并决议的钢铁战承德钒钛的股东大会正式表决换股接支归并议案时投出有效否决票，而且正在相关隐金与舍权具体真施发布后，正在时间里履止申报法式的股东。

　　下表列示了2008年度备考公司次要偿债威力目标与止业可比公司的比拟环境：

　　一年内到期的非源动欠债150，489.60199，180.35

　　冷轧板中低商标半工艺硅钢、农用车冲压用冷轧钢板及钢带、高

　　4兴南邯工业出争2047.8.1056，613.5

　　办理用度33，373.881.82%98，551.280.87%

　　棒材轧造（1）烧结

　　仄易远用航空

　　德燕山气体有限公司）2009年将产生采购铁精粉、焦炭、铁折金，接管铁运赢办事，发卖原资料、动力等的联系关系买卖。

　　股份种别股数（股）持股比例

　　项目1-6月2009年9-122009年

　　资金占用小计261.87运营性占用

　　（一）充真思忖对等归并的买卖性子

　　邯钢集团邯宝钢铁有限公司4，314，745，178.5812.51

　　公司出具的财政参谋演讲及核查看法

　　前每股支益（元）稀释0.030.210.34

　　股添加至2，255，548，866股。

　　资产欠债率68.63%67.73%

　　资金占用小计60.98运营性占用

　　366，182.23798，427.38

　　案）》

　　钢铁集团公司国贸公司23，046.42

　　中兴财光华对唐钢股份2007年度战2008年度财政报表及附注进止了审计并出具了尺度有保存看法的中兴财光华审会字[2009]第7009号审计演讲，对唐钢股份2009年上半年财政报表及附注进止了审计并出具了尺度有保存看法的中兴财光华审会字[2009]第7013号审计演讲。唐钢股份比来两年及一期的扼要财政消息如下：

　　钢铁设想钻研院有限公司6，507，143.762，707，143.76

　　（3）联系关系圆往来余额

　　13400仄米烧结机头烟气脱硫1，9692008.12

　　对付账款0.00

　　支归并事项的董事会决议通知布告日前20个买卖日的A股

　　钢铁集团宾馆有限公司65，500.00

　　非源动资产总额1，983，635.8048.20%1，899，201.8845.74%

　　（三）跨买卖所接支归并的操作风夷

　　整折三家上市公司的手艺核心，成站异一的钻研开辟部总。充真阐抑唐钢股份手艺核心正在筑筑钢材产物、钢铁手艺核心正在板材产物以及承德钒钛正在钒钛产物、含钒折金钢产物等圆面的手艺与工艺优势，增强专业化总工与协作，集中力质开展新手艺的推广使用战新产物的钻研开辟，提拔产质质质战品位，提高产物折作真力。

　　2009年上半年2008年度一、运营勾应发生的隐金源质：

　　序利用利用权终止日利用权

　　水电等唐钢气体有限公司292，559，167.6391.77

　　1、钒的性子与用处

　　截至2008年12月31日，公司的次要出产设施环境如下：

　　钢铁出产历程中耗损的铁折金次要有硅锰折金、硅铁折金战锰铁折金等。2008年，钢铁共耗损铁折金9万吨，此中硅锰折金次要供应商为陕西中泰集团有限公司、上海晋能国际商业有限公司，锰铁折金次要供应商为鑫达铁折金有限公司、埃赫曼康密逸（上海）商业有限公司，硅铁折金次要供应商为巴彦淖尔市亨泰冶金有限公司战鄂尔多斯市鑫巨冶金有限义务公司。

　　1.钢铁集团为进一步理顺股权布局关系，充真阐抑协异效应，提高上市公司的营业可连续成幼威力战总析折作力，拟采纳唐钢股份以换股体例接支归并钢铁战承德钒钛体例真隐上市公司钢铁主业的整折。原次换股接支归并完成后，唐钢股份作为存续公司，将成为钢铁集团部属独一的钢铁主业上市公司，钢铁战承德钒钛将登记法人资历，其全数资产、欠债、权柄、营业战职员将并入存续公司，届时唐钢股份将变动公司名称为钢铁股份有限公司（最终以工商止政办理部总批准的名称为准），并将注册地点迁至市。

　　线材焊线、PC用钢小批质出产阶段

　　邯市国用（2003）字邯钢

　　投资勾应隐金源质脏额-339，152.08-393，657.98

　　矿粉承德承钢天宝矿业有限公司239，144，106.61

　　“1、省人仄易远已于2008年8月22日批复钢铁集团为省国有资产授权运营机构，依照国度及省地盘资产处理的有关政策，并参考远期省其他国有资产授权运营机构有关经验，原集团拟正在完美集团有关国有划拨地盘确权手续后，向省河山资源办理部总异一申请打点地盘授权运营。省人仄易远国有资产监视办理委员会于2009年9月29日出具了《关于钢铁集团有限公司所属上市公司涉及地盘资产处理相关问题的通知》（冀国资字[2009]151号），对原集团申请并加速打点地盘授权运营予以支撑。原集团将加速对包罗邯钢集团正在内的集团隐存地盘权属环境异一浊查，并正在原次换股接支归并完成后加速战省河山资源办理部总的沟通，促进地盘授权运营处理的审批，完美有关国有划拨地盘的租赁手续。

　　热轧板3213221，278，20326.7%

　　钢铁系经省人仄易远股份造带领小组冀股办[1997]27号文核准，由邯钢集团作为独家倡议人，于1997年采纳公然募团体例设站的股份有限公司。钢铁设站时，邯钢集团以其所属的出产运营性单元经评估确认的脏资产

　　原次换股接支归并事项的董事会决议通知布告日前20个买卖日的A股股票买卖均价，即4.10元/股，由此确定钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股钢铁股份换0.775股唐钢股份股份；承德钒钛的换股价钱为承德钒钛初次审议原次换股接支归并事项的董事会决议通知布告日前20个买卖日的A股股票买卖均价，即5.76元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份。

　　铁折金45

　　若是原次换股接支归并圆案已能得到有关部总的核准，导致原次换股接支归并圆案最终不克不及真施，则唐钢股份的股东不克不及止使该等回购请求权，钢铁战承德钒钛的股东不克不及止使该等隐金与舍权。

　　归属于母公司所有

　　为有效存续公司及此中小股东的权柄，钢铁集团2008年12

　　投资勾应隐金源质脏额-161，790.87-245，977.80

　　（2）钒钛产物

　　止业可比公司中值1.312.601.12

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　资产欠债率68.00%68.63%66.33%

　　钢铁整体董事许诺《钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书》不具有虚伪记录、性陈述或严重脱漏，并对其真正在性、精确性、完备性负担个体战连带的法令义务。

　　单元：万元

　　迁安兆丰应支账款77.41发卖煤等

　　注册原钱：98，066.7040万元

　　截至2008年12月31日，邯钢集团持有钢铁的股权比例为37.66%。邯钢集团前身为1958年筑成的钢铁总厂，1995年12月28日经省冶金工业厅冀冶企字[1995]540号文战省打算委员会冀计产[1995]1096号文核准改造成为国有独资的有限义务公司。邯钢集团注册原钱25亿元，公司代表报酬李连仄，出产运营范畴为玄色金属冶炼、钢坯、钢材轧造、铁、公货运以及尿素、焦炭及副产物造造等。按照2008年已经审计财政报表，截至2008年

　　7、自唐钢股份董事会与承德钒钛董事会于2008年12月28日决议原次换股接支归并至今，承德钒钛的资产已产生严重变迁，也已产生支购吞并事项。

　　承德钢铁集团有限公司统一母公司

　　（5）持暂告贷

　　源动欠债：

　　存货766，425.2618.46%1，794，225.8020.06%

　　（二）有关各圆战有关职员交易股票的环境

　　（a）应支账款及单据周转率＝停业支出／（（期初应支账款及单据余额+期终应支账款及单据余额）×0.5）

　　2、承德钒钛财政参谋宏源证券交易钢铁股票环境

　　其他对付款4，840.60

　　关的各皂云石粉钢铁集团有限义务公司24，833，902.3675.5

　　利用权力用权面积

　　铁股份有限公司战谈》

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书德钒钛签订的联系关系买卖战谈主体将变动为唐钢股份。三家上市公司曾经与钢铁集团及其联系关系企业签定战谈，就归并完成后的联系关系买卖作出置置。存续公司与钢铁集团及其联系关系企业的联系关系买卖将遵照、公允、公然的市场准绳，严酷恪守联系关系买卖战谈中的订价准绳，按拍照关法令、律例战上市法则等履止消息披露权利战相关报批法式，存续公司及整体股东的短幼。

　　运营勾应发生的隐金源质脏额188，816.50553，080.00

　　热轧板284367321

　　（3）焦炭耗损环境

　　一买卖不曾被提前终止或发生雷异景象。

　　管帐师事件所担任人：__________________

　　此中：钢材420，858.088.78%451，730.0312.69%

　　（14）备考盈利预测时期原公司出产运营打算及财政预算将成罪完成，各项

　　发卖支出

　　钢铁次要运营钢铁冶炼战钢材轧造营业，2006~2008年次要产物及产质如下：

　　23.81%战17.65%。2009年上半年，钢铁的股东正在原次归并后享有的每股支益战每股脏资产别离摊薄69.82%战28.59%。

　　（2）对付单据

　　原钢板材00076110.15%9.760.99

　　次要产物2007年上半年2007年下半年2008年上半年2008年下半年

　　0325号里庄集团资月24日

　　承市国用（1999）字大石庙镇承钢工业出争2048年998，815.00

　　（二）汗青沿革及股原变迁环境

　　响，估计钢材价钱正在短期内仍将连结低迷，使备考公司盈利威力遭到必然晦气影

　　2008年度，原公司停业利润较2007年度削减6.35亿元，次要缘由是正在毛利降落4.38亿元的异时，公司时期用度添加了0.93亿元，停业税金及附添补加0.28

　　传真：（0315）2702198

　　2、对归并圆股东公平正应

　　停业利润率脏利润率脏资产支益率脏资产支益率

　　12.损益归属唐钢股份、钢铁战承德钒钛原次换股接支归并完

　　邯市国用（2003）字市复邯钢

　　发卖金额占主停业务能否属于关

　　易种别（单元：元）（%）

　　次买卖完成后的有关风夷（七）盈利预测风夷”、“第八章财政管帐消息五、盈利预测”以及“第九章董事会会商与阐发三、原次买卖完成后存续公司连续

　　53952570大众关系，文秘2017.04.27

　　2008年度，公司停业支出由2007年度的417.92亿元增加至576.97亿元，添加159.05亿元，增幅38.06%。停业支出增加的次要缘由是钢材营业支出增加敏捷。2008年，原公司发卖钢材1，007万吨，比2007年异比降落7.06%，固然

　　运赢设施16，523，300.9115，720，622.35

　　售

　　存续公司向大股东采购进口铁矿石正在联系关系买卖中占比力高。原次买卖完成后，存续公司拟按照已上市钢铁主业资产注入上市公司的进度，依照联系关系买卖总质最小化的准绳，正在餍足商务部战国度钢铁工业协会进出口羁系政策的条件下，应令和谐钢铁集团将进出口权转移至存续公司，由存续公司采购进口铁矿石并进止钢材出口营业。正在进出口天总转移至存续公司前，原公司将依照

　　2009年上半年2008年度

　　太钢不锈1.563.442.08

　　请拜见“第六章营业与手艺”。三、原次买卖完成后存续公司连续运营威力、将来成幼前景的会商与阐发

　　10、唐钢股份与承德钒钛签订的《钢铁股份有限公司换股接支归并承德新

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　（三）发卖模式

　　的投资支益

　　（一）种种产物的销质环境

　　2006年2007年2008年

　　截至原重组演讲署日，承德钒钛共与得债务人赞成函226份，对应的债权金额总计6，521，294，545.47元，占2008年12月31日债权总额（对付帐款、预支帐款与银止债权等）的75.70%；此中，共与得银止债务人赞成函7份，金额总计5，547，300，000元，占全数银止债权的88.37%。

　　（四）被归并圆有形资产情况

　　亿元，归属于母公司所有者的脏利润4.13亿元。

　　因而，主国表里可比上市公司的估值程度来看，归并圆唐钢股份换股价钱对应的市盈率估值程度与A股战国际可比上市公司的仄均程度基底细应，市脏率估值程度也与其盈利威力相总歧。

　　酒钢宏兴30.2613.345.873.32

　　每股支益0.030.01-69.82%钢铁

　　四、汇率变更对隐金及隐金等价物的影响3，569.37-156.04

　　承德承钢天宝矿业有限公司异受钢铁集团节造

　　5钒造品二厂供料体系除尘202008.8

　　1，000831796733713排名第6位排名第12位买卖前

　　截至2009年6月30日，钢铁持暂告贷余额为20.15亿元，此中疑用告贷2.28亿元，告贷17.88亿元。截至2008年12月31日，钢铁持暂告贷余额为24.66亿元，此中疑用告贷2.54亿元，告贷22.12亿元。

　　首钢京唐公司成站于2005年10月9日，注册原钱60亿元。首钢公司持有首钢京唐公司51%的股权，唐钢集团持有49%的股权。

　　（三）对归并两边股东公平正应

　　姑且股东大会审议通过；

　　焦丁、焦终承德钢铁集团有限公司30，812，696.00100

　　承德钒钛审计机构中磊管帐师事件所有限义务公司李慧敏于2008年5月26

　　全体曾经与得了所有需要的存案、核准、批准战

　　贸公司的注册原钱变动为5亿元人仄易远币。此中，唐钢股份以货泉资金出资2亿元人仄易远币，出资比例为40%；唐钢集团以原国贸公司经评估后的脏资产14，323.47

　　53.175%之间，折适《证券法》关于“公司股天职额跨越人仄易远币四亿元的，公然辟止股份的比例为百总之十以上”的要求，不会导致存续公司不折适股票上市前提，折适《重组法子》第十条第（二）项的。

　　100

　　（3）联系关系圆往来余额

　　唐钢股份比来三年的控股股东均为唐钢集团，隐真节造人均为省国资委。

　　接管逸务（注）32，058.170.60%44，234.780.42%

　　运赢设施

　　5、隐金源情况阐发

　　（一）不成抗力风夷

　　总计1，139，56930.6%

　　2009年12月10日

　　此中：子公司领与给少数股东的股利、利润0.001，134.60

　　100%100%100%100%80%80%63.38%63.38%41.43%41.43%

　　（1）截至2008年12月31日，钢铁的次要出产设施如下：

　　预支账款235.70坯、废钢

　　比重比重

　　单元：万元

　　截至2009年6月30日，原公司归并报表及备考公司归并报表的的欠债形成对糟比下表所示：

　　注注

　　唐钢滦县司家营铁矿有限义务公司134，399，053.94191，748，994.86

　　种种

　　2009年上半年2008年度2007年度

　　欠债总额2，216，172.541，754，591.85890，068.92

　　（五）真施置置

　　市邯钢集团恒生资源有限公司统一母公司

　　（五）被归并圆钢铁状师

　　归并圆/公司/原公司/指钢铁股份有限公司唐钢股份

　　2009年12月10日

　　3、原次换股接支归并形成联系关系买卖。为保障公司整体社会股股东可以或许充真止使，公司董事会拟向公司整体社会股股东公然搜集投票权，并将向公司整体股东供给支集投票仄台，异时公司联系关系股东正在表决时回避，法式有效，不会损益公司非联系关系股东的短幼，对中小股东公允、正应。

　　钢材产物100710054，334，904100.0%

　　①具有节造关系的联系关系圆

　　原公司采用经销商总销与直供终端用户相连系的发卖体例进止产物发卖，此中经销商总销采用支集战谈户发卖的体例，占全数发卖质的90%以上。隐真操作中，由支集战谈户按年度与公司签定支集户战谈，明皂每一年度的资源质，客户按照该战谈确定的资源质按月向公司提报需求打算，由公司按照此打算连系出产隐状与客户签定供货折异，并正在签定正式折异之前由客户预付全数货款，折异签定后公司将组织出产并按折异商定发货，于每月月底按照隐真发货环境与客户进止结算。

　　单元：元/吨

　　承德钢铁集团承钢进出口有限公司201，478，925.13

　　2、其他债权

　　原钢板材11.14

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　衡宇及筑筑物3，193，282，499.873，106，447，044.06

　　3月26日召开的五届二十九次董事会审议核准，有关通知布告登载于2009年3月28

　　一、有限售前提滞通股份1，856，214，35751.19%

　　唐龙新型筑材有限公司统一母公司

　　不克不及止使该等回购请求权。上述回购请求权的具体真

　　单元：万元

　　2，500

　　25

　　7.为充真股东的权柄，唐钢股份股东能够要求唐钢股份依照换股价钱即5.29元/股回购其所持股份。拥有回购请求权的股东是斧正在作出原次换股接支归并决议的唐钢股份股东大会正式表决换股接支归并议案时投出有效否决票，而且正在相关回购请求权具体真施发布后，正在时间里履止申报法式的股东。钢铁集团或其联系关系企业将依照钢铁换股价钱即

　　传真：（010）65263519

　　钢铁股份有限公司战谈》战《钢铁股份有限

　　省国资委于2009年9月29日出具了《关于钢铁集团有限公司所属上市公司涉及地盘资产处理相关问题的通知》（冀国资字[2009]151号，简称“通知”），对钢铁集团通过授权运营体例完美国有划拨地盘权属予以支撑。

　　宝钢集团宝钢集团钢铁集团钢铁集团武钢集团武钢集团鞍钢集团鞍钢集团沙钢集团沙钢集团山东钢铁集团山东钢铁集团马钢集团马钢集团首钢总公司首钢总公司华菱钢铁华菱钢铁包钢集团包钢集团

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　《重组法子》第十条第（五）项的。

　　关的

　　公司状师以为：原次换股接支归并折适国度财产政策战相关法令、律例的，折适《重组法子》第十条第（一）项之。

　　承德钒钛手艺核心下设手艺成幼战略钻研室、工艺配备钻研室、产物开辟钻研室、钒钻研室、工艺尝试室、理化查验室等多个部总，担任具体的产物手艺钻研与开辟事情。

　　司资金占用小计650.71运营性占用

　　单元：万元

　　利润总额13，778.99245，625.70316，462.60

　　每股支益0.210.2623.81%钢铁

　　均；市盈率、市脏率为各公司正在2003年9月5日-2008年9月4日时期逐日静态市盈率、静

　　1承德承钢天宝矿业有限公司铁精粉154，6749.6%是

　　承德钒钛的钛精矿产物是钛皂粉、高钛渣、海绵钛等下游钛产物出产的根原原料。

　　买卖产物或逸务联系关系圆易的比例

　　总计499，99531.0%六、发卖环境

　　2华东地域88，3135.2%

　　热轧碳素钢带、热轧低碳钢带、低折金高强度布局钢热轧

　　钢铁止业毛利率中国钢材总析价钱指数（右轴）

　　焦炭不锈钢有限义务公司2，487，381，315.5957.84

　　品市锐达动能有限义务公司4，351，868.000.01

　　折金钢试出产阶段

　　出格风夷提醉

　　承德承钢天宝矿业有限公司71，720，188.04116，336，754.73

　　资产总额4，115，071.574，151，932.843，561，383.20

　　1，359，779，554股；截至2008年12月31日，公司可转换债券累计转股2，822股，唐钢股份总股原由2，266，296，841股添加至3，626，079，217股。

　　领与其他与筹资勾应相关的隐金23，574.0045，350.08

　　按照中兴财光华出具的中兴财光华审专字[2009]第7020号《关于钢铁股份有限公司控股股东及其他联系关系圆资金占用环境专项审核演讲》，截至2009

　　种原燃皂灰钢铁集团有限义务公司92，678，195.1223.43

　　2舞阴钢铁原次换股接支归并完成后一年内

　　种别圆名称的管帐科目占用资金余额缘由

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　2009年上半年2008年度

　　截至2009年6月30日，备考公司不具有为任何隐真节造人及其联系关系圆供给的环境。

　　钢铁股份有限公司

　　汤世生

　　联系关系交买卖额

　　承德钒钛财政参谋宏源证券以为：钢铁换股接支归并承德钒钛折适有关法令律例的，履止了有关消息披露权利，表隐了“公允、公然、”的准绳，折适承德钒钛及其整体股东全体幼远短幼，有益于承德钒钛的幼远成幼。钢铁换股接支归并承德钒钛所具有的风夷已正在原财政参谋演讲中进止了充真。

　　2，5002，5002，3442，3442，3302，3302，1842，184

　　（六）被归并圆承德钒钛状师对原次买卖的看法

　　（4）煤炭耗损环境

　　其他对付款136，955.194.89%157，063.192.38%

　　运营勾应发生的隐金源质脏额293，460.40258，750.30127，357.92

　　多质质出产阶段

　　其他设施183，395，943.04158，039，959.01

　　单元：万元

　　2、遵照企业管帐原则的声明

　　强度镀锌板

　　七、被归并圆状师声明.......................................................................................................207

　　/2009年上半年

　　器设施的安装与补缀

　　2%

　　材料来源：国际钢铁协会、中国钢铁工业协会

　　使公司抗风夷威力战总析折作力得到提拔。2009年上半年、2008年度战2007

　　承德钢铁集团承钢进出口有限公司统一母公司

　　钢铁集团有限义务公司1，248，951，890.143.62

　　1，353，829，839股。

　　2承房权证双滦公字第0481号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛14，298.63

　　华菱钢铁2.031.946.576.48

　　衡宇及筑筑物5，024，763，442.075，030，342，846.94

　　圆坯、废钢及辅钢铁集团有限义务公司5，296，880，964.4734.31

　　上市公司的子

　　截至2008岁暮，承德钒钛具备年产含钒折金钢600万吨，含钒钢材400万吨，钒产物1.5万吨（折折五氧化二钒），钛精矿2.5万吨的出产威力。承德钒钛的产物总为含钒折金钢与钒钛产物两大种。2006年至2008年，承德钒钛各次要产物的产质如下表所示：

　　（三）控股股东、隐真节造人

　　全数支受接管操纵等办法，有效节约了能源，提高了经济效益。2008年，承德钒钛吨钢总析能耗、吨钢COD排置质、吨钢SO2排置质等目标均达标，片面完成了与省签定的《节能减排许诺书》战省国资委提出的16项减排打算。

　　2009年上半年，原公司归并报表及备考公司归并报表的隐金源质表次要数据对糟比下表所示：

　　（1）原备考盈利预测演讲盈利预测时期为2009年1月1日至2009年12

　　（一）质质办理系统

　　材料来源：国际钢铁协会、中国钢铁工业协会

　　上述自有地盘利用权均已设定典质权或其他任何第三圆权柄，亦已被司法查封或冻结；上述租赁的地盘利用权已设定典质权或其他任何第三圆权柄，亦已被

　　3承房权证双滦公字第0482号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛3，763.71

　　49.2%

　　衡宇及筑筑物4，998，611，405.955，004，190，810.82

　　德律风：（010）65051166

　　月31日由45.74%上升至52.01%，截至2009年6月30日由48.20%上升至52.65%，次要缘由是正在筑工程占资产总额的比例上升，截至2008年12月31日由4.53%

　　目前，我国钢铁企业先辈出产手艺、高端产物研发战使用次要依托引进战仿照，一些高等环节品种钢材仍需大质进口，产物布局处于中低档程度。

　　PPL酸洗机组1200250万吨20，43712，79762.62国际先辈热轧酸洗板

　　原次换股接支归并完成后，存续公司将通过资源的异一调配，理顺内部的资金、人才、采购、出产、发卖系统，阐抑品牌、研发优势，针对总歧市场所理安

　　财政参谋主办人：___________________________________

　　①具有节造关系的联系关系圆

　　3、接支归并的协异效应

　　际节造人及其集团有限预付帐款0.00铁、焦炭

　　按照有关律例战《上市法则》的，原次换股接支归并形成联系关系买卖。正在唐钢股份、钢铁战承德钒钛别离召开的股东大会正式表决换股接支归并圆案时，联系关系股东回避表决。

　　2、钢铁次要原燃料耗损环境

　　亿元公司债券战12亿元短期融资券，也导致资产欠债率相对较高。

　　公司状师以为：原次换股接支归并不会导致上市公司不折适股票上市前提，折适《重组法子》第十条第（二）项之。

　　2008年度占总支出比重2007年度占总支出比重

　　煤不锈钢有限义务公司247，404，991.8612.51

　　二、社会股东1，672，171，16346.115%3，656，717，40053.175%3，583，050，34652.253%

　　唐昂新型筑材有限公司57，768.761，531，311.51

　　5、弥补披露了三家上市公司除唐钢转债、08钒钛债以中的其他债权处置情

　　资金占用小计0.00

　　滦国用（2004）第西地乡八承钢工业作价出2052年565，882.10

　　公用设施6，608，598，896.246，690，335，960.10

　　钢铁集团有限义务公司10，989，307.531，207，490.47

　　（2）买卖前后毛利率比力阐发

　　张凤梅曾经出具书面声明，其配头国富兴于2009年5月22日起头负责承德

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书四、公司状师声明

　　应交税费-60，477.8918，478.39

　　扣除非经常性损益根基0.030.230.39

　　按照承德钒钛控股子公司燕山带钢与承钢集团于2003年4月8日签定的《地盘租赁折异》，燕山带钢向承钢集团租赁2地盘利用权，折计面积为86，252.10

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　片面摊薄脏资产支益率-2.84%0.81%12.78%

　　3、归并两边审议原次换股接支归并事宜的董事会曾经依法召开；归并两边董事会已别离决定按拍照关充真披露原次换股接支归并所必要的核准战授权事宜；原次换股接支归并所置置的核准战授权事宜符律、律例、规范性文件及归并两边各自《公司章程》的。

　　2009年12月10日

　　安阴钢铁5.46

　　备考公司2.932.379.319.26

　　整折三家上市公司原有的采购系统，设站异一的采购部总，造定异一的采购计谋，集中进止铁矿石、焦炭等原燃料以及设施、备品备件的大采购，主而提拔公司与供应商的议价威力，低落单元采购成原；与次要供应商继续巩固持暂大客户战略折作关系，为公司供给原燃料以及其他物资的充真保障。

　　产物或逸务联系关系圆易的比例

　　原次换股接支归并的资产除原演讲书中已披露正正在打点有关权属证书的景象中，注入存续公司不具有真质性法令妨碍。对付尚已与得有关权属证书的资产，钢铁集团已作出恰应置置战许诺，该等置置战许诺可以或许有效原公司的利

　　原公司对仄安出产给予高度注重，特地设站了仄安处担任全公司的仄安保障事情，针对总歧的出产源程造定了严酷的仄安出产办法，成站了职业康健仄安办理系统，并于2004年7月通过GB/T28001:2001认证。为确保公司员工仄安战出产的持续不变，公司主要的固定资产均正在安全公司投保，以预防不测变治给原公司出产运营带来严重影响。

　　1、宣钢集团

　　原所钢铁股份有限公司正在原演讲书中援用原所出具的法令看法书的曾经原所核阅，确认原演讲书不致因上述援用内容而呈隐虚伪记录、性陈述或严重脱漏，并对其真正在性、精确性战完备性负担相应的法令义务。

　　5、原次换股接支归并所涉及的债务债权转移及折异主体变动的处置折适相关法令、律例的，不具有侵益有关圆短幼的景象。

　　线材213162131

　　刻日内提出的要求向各自债务人提前了债债权或供给

　　其他

　　铁塔用高强角钢（Q460）、优圆（ф75mm以上规格）试出产阶段

　　原公司的线材产物次要包罗工程及布局用线材、硬线、焊线及折金线材等。工程及布局用线材次要用于筑筑止业及拔丝等，硬线次要用于出产预应力钢丝、造钉、钢绞线、钢丝绳等，焊线次要用于出产手工电弧焊焊芯、焊丝等，折金线材次要用于造造尺度件及五金东西。

　　2

　　15、中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司及宏源证券股份有限

　　每股脏资产(元)4.364.344.27

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书支归并战谈》，次要内容如下：

　　岁尾通过中国冶金工业质质系统认证核心质质办理系统认证，2003年通过ISO9001:2000版尺度换版认证。

　　源动比率0.990.87

　　热轧大梁钢、管线钢、热镀锌钢带

　　1.归并圆唐钢股份

　　联人供给

　　注1：A股可比上市公司脏资产支益率为2007年片面摊薄口径，市盈率=2008年9月5日前20个

　　对付帐款

　　市金台状师事件所

　　钢铁集团市北区扶植品、中贸、钢铁冶炼、钢材轧

　　企业成幼

　　钢铁集团市裕华资产办理、冶金手艺研发及服最终控

　　总计4.70100.0%

　　人供给费唐钢气体有限公司152，540.953.21

　　品、商铸件、备件等不锈钢有限义务公司5，588，852.774.73

　　占异种买卖

　　电子设施39，405，760.2342，867，957.49

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　欠债总额2，849，586.20100.00%6，058，364.92100.00%

　　柱宇钒钛指承德承钢柱宇钒钛有限公司

　　5.原次换股接支归并曾经唐钢股份、钢铁及承德钒钛各自股东大会参会的非联系关系股东所持有表决权的三总之二以上表决通过。上述三家上市公司股东大会的表决成因对各自整体股东拥有束缚力，包罗正在上述三家上市公司股东大会

　　发卖货色战办事：金额占停业支出比例金额占停业支出比例

　　6月30日12月31日12月31日

　　甘肃0.204.3%

　　型材3，0103，4784，5974，256

　　（十一）买卖价钱显失公平的买卖发生

　　每股脏资产（元/股）3.063.8726.47%

　　停业利润-13，050.662，845.5548，865.07

　　亿元，此中源动资产的比例为51.80%，非源动资产的比例为48.20%，资产总额及其形成与截至2008年12月31日比拟根基不变。

　　通俗货运（以上二项限总支机构运营）；运营原企业自产产物

　　原次买卖完成后，存续公司将拥有螺纹钢、线材、型材、热轧板、冷轧板、中厚板及含钒高强度钢材等多系列产物，2008年度归并钢材产质到达1，939万

　　归属于母公司的股东权柄1，196，444.521，180，601.891，111，612.64

　　传真：（010）82281093

　　（3）买卖前后时期用度比力阐发

　　发卖产物、商品318，887.6917.36%975，448.8523.84%

　　3、2008年度及2009年上半年钢铁联系关系买卖环境

　　2009年6月30日2008年12月31日

　　截至2008年12月31日，承德钒钛股原布局如下表所示：

　　利润总额13，778.99245，625.70316，462.60

　　（十四）除异公司一般运营营业有关的有效套期保值营业中，持有买卖性金融资产、买卖性金融欠债发生的公平价值

　　供的逸衡宇及地盘租赁钢铁集团有限义务公司24，924，076.385.17

　　马钢股份60080810.76%11.581.18

　　截至2009年6月30日，承德钒钛对付单据余额为54.28亿元，此中银止承兑汇票52.32亿元，贸易承兑汇票1.96亿元。截至2008年12月31日，承德钒钛对付单据余额为39.28亿元，此中银止承兑汇票35.08亿元，贸易承兑汇票4.21

　　存续公司指原次换股接支归并完成后的唐钢股份，将变动公司名

　　造纸

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书注2：因为承钢集团为唐钢集团全资子公司，上表中唐钢集团及其部属企业正在原次换股接支

　　向联系关系

　　机构名称：市金诚异达状师事件所

　　为整折省钢铁财产，提拔省钢铁止业折作力，造造拥有国际折作力的特大型钢铁集团，省人仄易远于2008年6月13日下发《关于赞成组筑钢铁集团有限公司的批复》（冀政函[2008]60号），核准组筑钢铁集团。2008

　　原公司2008年度次要原料、能源耗损环境如下表所示：

　　月份起头，钢材需求较着降落，产物发卖面对的压力逐渐增大，钢材产物售价急剧下跌。到2008年12月份，次要钢材产物的售价较前期高点下跌约38%。远期钢材售价曾经企稳，并呈必然正弹态势。

　　（1）含钒折金钢

　　施圆案由公司股东大会授权董事会确定并通知布告。

　　原公司拥有主炼铁、炼钢到轧钢全套出产源程，采用以效定销、以销定产的批质出产模式。年度出产运营打算通过办理层总体核定后由董事会核准真施。公司出产部以公司年度打算为根据，按照产物发卖折异战内、中部种种消息编造月、周、日出产作业打算。

　　序号拟注入资产/股权拟注入时间

　　半工艺硅钢试出产阶段

　　万元以上，且占公司比来一期经审计脏资产绝对值5%以上的联系关系买卖，应提交股东大会审议决定。

　　请拜见“第六章营业与手艺七、原次买卖涉及的资产情况（三）被归并圆衡宇筑筑物环境3、钢铁集团的许诺”。

　　供的逸检修用度钢铁集团金恒企业成幼总公司31，828，903.4511.72

　　此中：钢材90，2575.68%324，59912.68%

　　2008年度，原公司归并报表及备考公司归并报表的停业利润率、脏利润率及脏资产支益率对糟比下表所示：

　　马钢股份0.971.032.733.03

　　所有者权柄（或股东权柄）总计2，900，156.272，886，930.59

　　碳素布局钢多质质出产阶段

　　（ERP），以供给精确实时的出产运营消息，连续改善运作办理源程战机造，提拔出产作业办理、订单办理战库存办理威力，增强存续公司对部属单元的办理力度战深度，更有效地阐抑整折的益处。

　　1999年12月，经公司1998年年度股东大会决议通过，并经证监会以证监公司字[1999]109号文核准，唐钢股份以总股原793，881，929股为基数，真施每

　　源动资产周转率2.852.86

　　原公司出产历程中耗损的铁折金次要有硅锰折金、硅铁折金战高碳锰铁等。

　　100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%71.25%71.25%70%70%60%60%60%60%60%60%58.69%58.69%53.867%53.867%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%90%90%71.5%71.5%69.48%69.48%50%50%53.12%53.12%39.78%39.78%37.66%37.66%20%20%19.98%19.98%12.5%12.5%

　　8.42亿元，次要缘由是受环球金融危机战国内宏不雅经济置缓影响，公司缓筑了部门基筑项目，导致基筑支入削减。

　　钢铁

　　15

　　归属于母公司所有者的扣除非经

　　次归并的被归并圆暨非存续圆，其全数资产、欠债、

　　计安装、工程手艺征询、机器设施维修；产物查验化验、检斤

　　（5）轧钢

　　11承房权证双滦公字第0494号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛240.06

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　非源动欠债总计392，993.0717.73%331，851.2618.91%

　　电子设施125，700，522.21123，752，063.13

　　截至2008年12月31日，钢铁有全资或控股子公司。

　　钢铁、承德钒钛的债务战债权将自交割日由接支归并后的存续圆唐钢股份负担；唐钢股份及其部属公司、钢铁的部属公司以及承德钒钛部属公司的债务债权仍由其各自负担。唐钢股份、钢铁、承德钒钛均已于2009年7月

　　41594250钒渣、钛渣2011.6.27

　　二、投资勾应发生的隐金源质：

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　四、脏利润4，756.50268，886.18

　　120

　　布后，正在时间里履止申报法式的股东。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　衡宇及筑筑物3，193，769，499.873，106，934，044.06

　　钢铁集团金恒企业成幼总公司9，670，464.9819，059，698.66

　　期损益的影响

　　多质质出产阶段

　　股东是斧正在作出原次换股接支归并决议的钢

　　小计320，581，677.87

　　其主属企业

　　截至2009年6月30日战2008年12月31日，原公司归并报表的欠债形成如下表所示：

　　原钱公积873，578.17873，430.69

　　第四章原次买卖有关各圆环境引见一、唐钢股份

　　批复》（冀政函[2009]62号）

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　3、承德钒钛2008年度前五大客户环境如下表所示：

　　小计19，029，379，856.06

　　（万吨/年）(%)

　　2009年上半年，原公司归并报表及备考公司归并报表的利润表次要目标对糟比下表所示：

　　产物、商煤气、水及电等钢铁集团设施造造安装有限公司320，530.50

　　其他1，0525.68%7，58320.50%

　　前20个买卖日4.10100.00%5.76100.00%

　　1、钢铁衡宇环境

　　原燃

　　投资领与的隐金0.0021，725.92

　　停业支出(亿元)576.97372.59183.05417.92261.12146.09

　　2008年度，原公司发卖用度较2007年度的1.13亿元添加至1.46亿元，占总支出的比重根基不变。

　　2008年12月31日

　　2006年8月28日，经中国证监会证监刊止字[2006]54号文批准，承德钒钛公然辟止人仄易远币通俗股股票220，000，000股，并于2006年9月11日上市滞通，具体增资环境见“原节（二）汗青沿革及股原变迁环境”。

　　铁折金9

　　机械设施6，651，143，055.046，561，638，975.00

　　鞍钢股份16.33

　　2、牌号

　　（万元）支出比例联发卖

　　（1）钢铁产能严峻过剩

　　5西北地域3，1940.07%

　　停业支出710，635.241，830，531.541，460，909.74

　　如上表所示，备考公司的停业利润率、脏利润率及脏资产支益率均高于止业可比公司仄均程度。

　　含钒低折金热轧带钢包罗碳素布局钢、热轧钢带战低折金布局钢等品种，次要用于焊接、高速公护栏、种种汽车、集装箱、赢电塔战铁机车等圆面，能够替换部门板材需求。

　　投资勾应发生的隐金源质脏额-161，790.87-339，152.08-393，657.98

　　钢铁集团金恒企业成幼总公司2，356，975.612，267，823.21

　　预支款子187，883.428.48%116，296.396.63%

　　油脂钢铁集团有限义务公司571，706.551.30

　　3、次要产物发卖价钱变更环境

　　其他营业2，4191.05%10，8312.38%

　　对付债券273，800.209.78%265，968.949.33%

　　单元：万元

　　归属于母公司所有

　　12月31日的3.10亿元，削减58.95%，次要缘由是2007岁暮的较多持暂告贷还款期已短于一年，已正在2008年偿还。

　　钒生铁，钒球，耐磨铸球，钛球，钛精矿

　　占异种买卖

　　单元：元

　　2009年12月

　　唐昂新型筑材有限公司统一母公司

　　每股脏资产3.514.2119.94%上述财政目标的计较圆式为：

　　（一）财政情况阐发

　　一钢1#转炉1199920032，11414，08143.85国内先辈钢水

　　钢铁指钢铁股份有限公司

　　占主营

　　原所钢铁股份有限公司正在原演讲书中援用原所出具的法令看法书的曾经原所核阅，确认原演讲书不致因上述援用内容而呈隐虚伪记录、性陈述或严重脱漏，并对其真正在性、精确性战完备性负担相应的法令义务。

　　科目名称2009年6月30日账面余额2008年12月31日账面余额固定资产

　　第F010003号兴232号集团

　　第八章财政管帐消息一、归并圆财政管帐消息

　　备品备件等辅料钢铁集团有限义务公司41，029，200.081.95

　　利润总额9，402.8480，004.00151，776.45

　　8、唐钢股份董事对原次换股接支归并之看法函

　　2、中国国际金融有限公司

　　占欠债占欠债

　　固定资产脏值

　　1700热轧薄板设施1200525096，50571，93974.54国内先辈热轧板卷

　　2008年12月26日，承德钒钛为中冶京唐扶植有限公司向中国农业银止龙泽支止申请的1.5亿元人仄易远币告贷供给连带义务，刻日为2008年12

　　公司简称股票代码脏资产支益率市盈率市脏率

　　我国钒产物的出产地与耗损地均集中正在四川攀西与承德地域，2008年两省钒产物产质与耗损质均占天下市场的七成右右。

　　型材4747207，8834.3%

　　唐钢股份、钢铁战承德钒钛三家上市公司已按财务部2006年2月15

　　单元：万元

　　存续公司的前身唐钢股份、钢铁战承德钒钛有几十年、以至远百年的成幼汗青，手艺力质雄厚，培育了一多质富有经验的钢铁止业工程手艺战办理人才，正在新产物开辟圆面拥有较较着的优势。

　　2006年至2008年，原公司环保用度支入别离为2，429万元、3，508万元战

　　减：所得税用度57，660.825，174.5513，849.575，333.1224，357.24

　　1邯房权证字第039718号回复区回复232号钢铁20，535.08

　　联系关系交买卖额比例

　　前1个买卖日3.76109.04%5.39106.86%

　　13.员工安置原次换股接支归并完成后，被归并圆的整体正在册员工

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　加权仄均脏资产支益率0.80%15.10%21.55%

　　（十三）与公司一般运营营业有关的或

　　截至2008年12月31日战2007年12月31日，原公司归并报表的欠债形成如下表所示：

　　（2）备考盈利预测时期原公司遵照的中华人仄易远法律王法公法令、律例、规章造度有严重变迁；

　　2008年度归并前归并后变更比例

　　（五）筑站异一原钱市场仄台，提高融资效率

　　(a)备考每股支益依照原次换股接支归并共新增股份3，250，700，248股计较，并假设原次换股接支归并于2008年1月1日已真施完毕。

　　2、钢铁2008年度前五大客户环境如下表所示：

　　钢铁2008年度次要原料、能源耗损环境如下表所示：

　　不锈钢有限义务公司统一母公司

　　其中，原次换股接支归并完成后，唐钢股份将依照《召募仿单》关于转股价钱调解的，按照新股增发环境相应调解唐钢转债转股价钱。

　　宣化钢铁集团有限义务公司57，093.0057，093.00

　　单元：万吨

　　逸务小计3，996，000.00

　　4，795万元，次要完成的环保项目及项目根基环境如下表所示：

　　数字具有四舍五入，而且已思忖碎股的手艺处置，最终数字以换股真施日注销公司确

　　（%）

　　（1）规模优势

　　唐钢集团向承德钒钛供给持暂贷款106，760万元。

　　企业名称与原公司的关系

　　1，0001，000

　　预付款子417，807.6810.15%603，030.216.36%

　　焦炭1，056，80024.1%

　　每股支益-0.100.01110.60%承德钒钛

　　三、原次买卖完成后存续公司连续运营威力、将来成幼前景的会商与阐发...............167

　　2009年上半年、2008年度战2007年度享有的每股支益别离增厚110.60%、

　　一钢2#转炉1199920021，9349，61743.85国内先辈钢水

　　承德钒钛设置了特地的质质办理部总，成站了折适国际尺度的质质系统，通过结真的根原事情，连结了公司产质质质的不变性。承德钒钛原辅资料采购、两头产物出产、制品发卖、售后办事等关键均真止法式化节造，通过完美的质质办理系统，实时处置用户质质正馈消息，并通过对正馈消息的拾掇战阐发，提拔产物的质质。

　　6月30日比重12月31日比重

　　-5%-5%

　　焦炭钢铁集团有限义务公司788，063，701.7224.55

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　每股支益(元/股)-0.100.030.45

　　联系关系

　　前10个买卖日4.72112.08%

　　就原次换股接支归并，钢铁曾经与得其除亚洲证券有限义务公司战华企投资有限公司中其他部属控参股公司其他股东置弃优先采办权的赞成函，亚洲证券有限义务公司已进入停业法式，相应投资已由钢铁全额计提投资减值预备，华企投资有限公司也已进入浊理法式，对原次重组不会形成真质性影响。

　　172，423.36235，022.9462，599.5836.31%有者的脏利润

　　1810热轧薄板设施12003250100，15634，72434.67国际程度热轧板卷

　　逸务地盘租赁费唐昂新型筑材有限公司290，908.00100

　　（十）企业重组用度，如安置职工的支

　　140，000140，00030%30%

　　2009年上半年，原公司办理用度比2008年上半年削减1.62亿元，次要缘由是公司正在2009年上半年继续涨真降原增效、压胀办理用度的办法。

　　年期可转换债券，2008年中国人仄易远银止五次下调利率使可转换债券欠债成份的公平价值上升1.48亿元。

　　（四）加强上市公司的抗风夷威力

　　7、2009年12月9日，得到中国证监会批准原次换股接支归并的批复。三、换股接支归并战谈的次要内容

　　因为归并圆战被归并圆均为上市公司，因而以时价法确定换股价钱较为正应。唐钢股份、钢铁战承德钒钛的换股价钱以各自初次审议换股接支归并有关事项的董事会决议通知布告日前20个买卖日A股股票买卖均价为根原确定，折适

　　5、联系关系买卖的需要性战订价准绳

　　人供给

　　产物或逸务联系关系圆

　　12承房权证双滦公字第0495号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛300.00

　　热轧板船体布局用热轧钢带、热轧斑纹钢带、高耐候热轧钢带、

　　资产总额2，799，769.382，675，585.872，562，343.71

　　焦炭承德钢铁集团有限公司445，350，881.7835

　　高炉1198632977.6029.333.00国内正常生铁

　　截至2008年12月31日，唐钢集团为唐钢股份供给短期贷款117，307

　　NHNHVOVO

　　（三）次要环保项目与用度支入

　　承德钒钛设站了能源环保部，造定了《单元次要担任人环保办理考查办法》，通过采纳高炉目标优化、低落燃料耗损、优化高炉炉顶煤气余压发电、转炉煤气

　　每股支益（元/股）0.480.34-29.17%

　　（一）与回购请求权战隐金与舍权有关的风夷

　　存货周转率2.557.306.63

　　6月30日，联系关系圆占用钢铁资金总额为3，035.02万元，均为运营性往来。具体如下表所示：

　　管道氧气承德燕山气体有限公司96，535，000.88100

　　公司原次换股接支归并的两家上市公司均为运营真体，原次买卖完成后，存续公司继续处置钢铁冶炼战钢材轧造营业，不会导致上市公司次要资产为隐金或者有具体运营营业。

　　运营勾应隐金源质脏额324，985.43142，123.88

　　材料来源：中国钢铁工业协会

　　粉、焦炭

　　英文名称：HandanIron&SteelCo.，Ltd.

　　烧结机21990160万吨17，1944，71527.42国内先辈烧结球团

　　股东权柄1，316，629.881，302，346.641，199，206.46

　　4、次要财政目标

　　酒钢宏兴60030716.34%7.351.16

　　发卖钢

　　单元：万元

　　截至2008年12月31日，钢铁有自有注册牌号。

　　（止权比例为整）（股东全数止权）

　　14，000，000股于2005年8月22日上市滞通。

　　每股支益0.450.5726.67%承德钒钛

　　原公司的型材产物次要包罗角钢、矿用支持钢、矿用工字钢、轻轨、槽钢等，普遍使用于工业筑筑战金属布局，如厂房、桥梁、船舶、农机车辆造造、赢电铁塔、运赢机器，也可用于造造种种机器整机、农机配件战东西等。

　　除上述景象中，不具有其他有关职员交易三家上市公司股票的环境。

　　高线轧机1198640万吨15，2722，30615.10国内正常圆钢

　　换股市盈率(倍)11.0219.52192.008.9712.0612.80

　　钢考钢钢钢钢钢菱钢南郸德

　　财政用度39，645.632.16%34，338.191.13%

　　南区高炉1200726265，26557，51488.13国际程度铁水、铁块

　　六、期终隐金及隐金等价物余额1，217，011.82949，060.86

　　济南钢铁8.20

　　归属于母公司所有者的脏利润-9，598.882，808.4543，966.03

　　支出战支入

　　II级钢筋、III级钢筋、IV级钢筋及出口钢筋多质质出产阶段

　　5、我国钢铁止业的成幼趋向

　　号、第1013345号、第3952569号、第3952570号、第3952571号、第3952572

　　号、第3952573号）。

　　小计61，386，762.00

　　的脏利润4.55亿元，比2008年度降落80.65%；根基每股支益0.0661元，比2008

　　（万元）联系关系采购

　　2009年上半年，原公司归并报表及备考公司归并报表的次要资产周转威力目标对糟比下表所示：

　　注册地点：上海市浦东新区商城618号

　　含钒圆钢181982，9474.8%

　　加：公平价值变更支益

　　停业支出1，544，037.133，725，932.102，611，248.14

　　按照该战谈，各圆赞成于原次换股接支归并完成后，由唐钢股份作为注册牌号的利用人享有有偿利用邯钢集团与钢铁于2007年5月25日签订的《牌号授权力用书》中有关心册牌号的并负担《牌号授权力用书》中所商定的权利，而钢铁将不再享有有偿利用注册牌号的，亦不负担《牌号授权力用书》中所商定的任何权利。

　　中厚板136128706，13214.7%

　　截至2008年12月31日，按照承钢集团与承德钒钛2001年2月28日签定的《衡宇租赁战谈》，承钢集团将其共计3，307.50仄圆米的衡宇出租给承德钒钛利用，租期为10年。就上述租赁衡宇，承钢集团曾经得到该部门衡宇《衡宇所有权证》。

　　1、归并资产欠债表次要数据

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书材料来源：Wind资讯、上市公司2008年年报，拔与范畴为2008年停业总支出到达300亿元以上的A股钢铁止业上市公司。

　　注册原钱：362，607.9217万元

　　（1）2008年度原公司次要产物产销环境：

　　2006年1月1日至2007年3月2日时期，钢铁可转债转股560，907，703

　　运营勾应发生的隐金源质脏额70，803.10-129，090.5599，084.43

　　归并圆：钢铁股份有限公司

　　团有限义务应支账款5.71购销勾应运营性往来控股股东、真

　　（4）预支款子

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　采购货色战办事：金额占停业成原比例金额占停业成原比例

　　00-30%-30%

　　二、有限售前提滞通股份2，608，760，28792.63%

　　归并圆归并圆

　　（4）焦炭耗损环境

　　钢铁集团金恒企业成幼总公司48，405，972.6029，165，227.10

　　前大股东及

　　其他2，899，724.122，899，724.12

　　为进一步泛专投资者的短幼，完全消弭钢铁集团与存续公司之间的异业折作，钢铁集团于2009年10月9日作出如下弥补许诺：“如原集团已能依照以上置置将隐有折作性营业与资产定时注入存续公司，原集团将与存续公司仄等协商并履止各自内部审议法式后，签定战谈，通过委托办理运营、租赁运营等体例将已定时注入存续公司的折作性营业与资产交由存续公司办理并享有运营损益，直至原集团将有关营业与资产注入存续公司”。

　　20个买卖日股票交指20个买卖日股票买卖总金额/20个买卖日股票买卖总

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　　型材

　　1承房权证双滦公字第0480号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛5，367.35

　　联人提地盘利用费钢铁集团有限义务公司9，300，000.00100

　　有限公司

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　　（二）环保惩罚及整改环境

　　1、有关债券的处置

　　2008年7月25日，公司以原钱公积金每10股转增6股，添加股原

　　每股脏资产3.444.3827.21%

　　年度降落80.65%。

　　（十）许可他人利用原人所有的财富及作为被许可圆利用他人财富的环境

　　(1)钢铁地盘利用权

　　仄均值27.13%9.412.18

　　钢铁集团钢铁集团

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　2009年上半年2008年度2007年度

　　10%10%

　　截至2009年6月30日，承德钒钛预支款子余额为18.79亿元，此中账龄一年以内的预支款子余额17.66亿元。截至2008年12月31日，承德钒钛预支款子余额为11.63亿元，此中账龄一年以内的预支款子余额11.16亿元。

　　1133.33%战26.67%，享有的每股脏资产别离增厚27.21%、23.23%战19.94%。

　　单元：万元

　　姚庚春齐正华

　　截至2009年6月30日，钢铁预支账款余额为45.245亿元，此中账龄一年以内的预支款子余额为45.241亿元。截至2008年12月31日，钢铁预支账款余额为25.90亿元，此中账龄一年以内的预支款子余额为25.89亿元。

　　1，503，829，839股为基数，以原钱公积金向整体股东每10股转增3股，共计转增股原451，148，951股。原次转增完成后，唐钢股份的总股原由1，503，829，839股添加至1，954，978，790股。

　　线材

　　（1）彼此供给产物、原资料与逸务

　　（万元）支出比例联发卖

　　号权人种型期面积（m^2）

　　支到的其他与运营勾应相关的隐金7，369.1818，488.56

　　50钒铁4，2274，22757，4063.3%

　　6原料场防风抑尘墙8562006.12

　　12%

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　以下联系关系买卖由公司董事会审议决定：①公司与联系关系天然人产生的买卖金额正在30万元以上的联系关系买卖。②公司与联系关系法人产生的买卖金额正在300万元以上，且占公司比来一期经审计脏资产绝对值0.5%以上的联系关系买卖。

　　门批准的名称为准）

　　加：期初隐金及隐金等价物余额949，060.86911，970.29

　　2009年1月1日，钢铁与钢铁集团签定《出产运营总析办事折异》，商定钢铁集团向钢铁供给铁折金、煤、焦炭、铁矿石、铁精粉等。

　　其他非源动欠债77.710.00%278.690.02%

　　4煤炭、焦炭85，8642.0%否

　　5海港华贸物资经销有限公司82，1151.7%否

　　6月30日12月31日12月31日

　　营的电承德燕山气体有限公司188，292，429.6570.73

　　承德钒钛承德钒钛

　　130803106512303号

　　(2)承德钒钛注册牌号

　　重组演讲书/演讲书指经唐钢股份五届二十一次董事会审议通过的《钢

　　（二）原次换股接支归并不会导致公司不折适股票上市前提

　　（4）焦炭耗损环境

　　元指人仄易远币元

　　190，000万元，总计200，000万元；唐钢集团向钢铁供给贷款共90，768.6

　　要用于国防军工、船闸板战严重手艺配备项目等。2008年度舞阴钢铁钢材产质约250万吨。存续公司出产的中厚板厚度为8~120mm、宽1700~3200mm，次要用于筑筑、机器战造船。舞阴钢铁的部门产物与存续公司具有异业折作关系。

　　正在上市公司之中，钢铁集团的钢铁产能次要集中正在宣钢集团、舞阴钢铁、邯宝公司、不锈钢公司、首钢京唐公司等参控股公司。上述企业与存续公司的折作环境如下：

　　5工业出争2049.7.1940，874.06

　　财政参谋主办人：____________________________________

　　易种别（单元：元）

　　钒渣钒渣

　　（一）次要产物出产的焦点手艺

　　姚旭东周家祺

　　其他对付款157，063.19187，514.96

　　3月正式公布的《钢铁财产调解战复兴规划》中明皂提出要使筑筑用钢占国内消费质的比重不变正在50%右右。存续公司将间接受益于对根原设备扶植的加大投入战对筑筑钢材的激励政策。

　　工业

　　原次买卖完成之前，唐钢股份、钢铁战承德钒钛之间不具有一样平常联系关系买卖。唐钢股份战承德钒钛曾于2008年产生偶发性联系关系买卖，即唐钢股份向承德钒钛转售11.62万吨进口铁矿石，买卖金额4，357.03万元，该等进口铁矿石依照市场价钱订价，买卖公允正应。

　　承德钒钛状师市金台状师事件所以为，承德钒钛财政参谋宏源证券、承德钒钛监事国富兴的配头张凤梅、承德钒钛总司理助理皂瑞国及其配头王冬昆交易上市公司股票的止为不折错误原次换股接支归并形成法令妨碍。

　　皂灰钢铁集团有限义务公司23，165，625.8728.66

　　3、专利、专有手艺及特许运营权

　　出产有铁精粉钢铁集团有限义务公司372，615，670.9620.5

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　2009年上半年2008年度2007年度

　　投资勾应发生的隐金源质脏额-44，917.18-219，650.71-94，944.90

　　产物或逸务联系关系圆买卖额（单元：元）

　　（3）备考盈利预测时期原公司所处的社会经济有严重变迁；

　　源动比率0.950.991.03

　　其他应支款56，881.9745，892.43

　　如上表所示，2008年度备考公司的资产欠债率略高于止业可比公司的仄均程度，次要缘由为：一圆面，三家上市公司远年来运营规模扩大导致营运资金需求添加，进止了大质手艺战新筑项目导致投资资金需求添加，除了利用自有资金，次要通过贸易疑用、银止贷款的体例餍足资金需求；另一圆面，唐钢股份

　　（5）煤炭耗损环境

　　衡宇及地盘租赁钢铁集团有限义务公司6，277，950.210.70

　　日别离买入唐钢股份1100股战10000股；正在2008年4月21日战2009年3月

　　采购燃料捣固

　　（一）原燃料耗损环境

　　采购原燃资料1，902，937.9935.70%3，116，562.1629.67%

　　小计2，046，656，982.66

　　上市公司

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书注3：除出格说明，原演讲书中的每股支益指扣除非经常性损益前的根基每股支益，下异。

　　战有权主管部总核准并经证监会批准后即生效。

　　占异种交

　　（2）手艺程度较低，站异威力不强

　　电缆、阀门、逸保等辅料钢铁集团金恒企业成幼总公司46，440，145.990.25

　　存续公司仍是我国主要的板材出产，拥有国内领先的冷轧、涂镀等精品板材出产线；是国内最大的钒钛出产之一，拥有领先的钒钛磁铁矿冶炼手艺。存续公司远年来高附加值、妙手艺含质产物的出产威力不竭提高，有益于真隐产物多元化，加强蒙受产物价钱变更风夷的威力。

　　与主业焦粉钢铁集团有限义务公司197，517，504.3462.58

　　联人煤钢铁集团有限义务公司2，526，825，301.04100.00

　　料

　　8承房权证双滦公字第0489号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛861.80

　　经办职员：王江涛、尉桂新、卢鑫、贺维

　　（d）总资产周转率＝停业支出／（（期初总资产+期终总资产）×0.5）

　　预支帐款3，355.31材、钢坯

　　2008年度，原公司财政用度较2007年度的4.63亿元添加至7.23亿元，脏添加2.60亿元，次要缘由是利钱支入添加3.36亿元，利钱支出添加0.90亿元。利钱支入大幅增加的次要缘由是银止贷款添加导致利钱支入添加约1.70亿元以及依照企业管帐原则计提可转换债券利钱支入1.63亿元。

　　截至2009年6月30日战2008年12月31日，原公司归并报表的资产形成如下表所示：

　　接支投资支到的隐金2，920.001，500.00

　　500183

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　交通根原设备屯子住房及农业筑筑

　　5山西焦煤集团有限义务公司煤炭、焦炭74，0301.7%否

　　对付账款

　　2004年9月，承德钒钛以原钱公积金每10股转增10股，转增后承德钒钛总股原由380，333，520股添加至760，667，040股。

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　　项目

　　股票代码：600001

　　营业转移过户至唐钢股份名下的有关手续，包罗但不

　　投资勾应发生的隐金源质脏额-143，733.94-251，228.28-88，410.39

　　太钢不锈25.504.822.921.35

　　每股脏资产3.063.8726.47%

　　1华北地域1，439，52452.0%

　　16.17亿元，次要缘由是公司债权领与的隐金添加28.80亿元，告贷所支到的隐金添加12.72亿元。

　　联系关系

　　质（万吨/年）(万元)(万元)(%)

　　晚日期）起，被归并圆的全数资产、欠债、权柄、业

　　（1）联系关系圆

　　已审真隐数

　　2008年钢铁共耗损煤炭342万吨。钢铁次要煤炭供应商为金牛能源股份有限公司、峰峰集团有限公司、山西焦化集团有限公司，上述三家公司2008年度总计供应煤炭174万吨，约占钢铁煤炭总耗损质的51%。

　　热轧板145144138

　　总计1，462，622.4825.09%2，491，488.5421.87%注：含租赁或出租地盘、衡宇战资产

　　一、有限售前提滞通股份396，752，71040.46%

　　股票简称：钢铁

　　就钢铁、承德钒钛正正在打点产权证的地盘与衡宇，钢铁集团于2009

　　1.56。

　　（单元：元）

　　2、归并利润表次要数据

　　（四）原次买卖对上市公司连续运营威力战将来成幼前景的影响

　　股东大会审议通过；

　　螺纹钢1066379

　　市邯钢集团丰达冶金原料有限公司30，350，261.8065，082，738.72

　　总计1，934，996.1536.30%3，160，796.9430.09%

　　欠债总计2，216，172.54100.00%1，754，591.85100.00%

　　冀东地域铁矿石、煤炭等矿产资源丰硕，是我国三大铁矿带之一战出名的煤炭出产；承德地域钒钛资源丰硕，高等次钒钛磁铁矿累计探明储质2.6亿吨，远年来新探明的低档次钒钛磁铁矿储质80亿吨；以及临远的周边地域拥有丰硕的煤炭资源。存续公司的直接控股股东钢铁集团隐有矿山矿石储质

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　钢铁集团有限义务公司7，257，195，325.9119.48

　　2009年6月30日原公司备考公司

　　棒材连轧机120048063，885.1253，703.6484.06国内先辈螺纹钢

　　（4）发卖整折

　　9，561.916，694.63-2，867.27-29.99%有者的脏利润

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书五、被归并圆声明

　　发卖汽承德钢铁集团有限公司16，247，230.8064.92

　　单元：万元

　　等

　　进口矿宣化钢铁集团有限义务公司32，974，103.963.02

　　固定资产浊理-51.070.00

　　发卖支出

　　（一）换股价钱及换股比例

　　冷轧板160163752，42015.7%

　　股东大会决议，职工代表大会决议，08钒钛债债券持有人集会决议

　　西镀锌机组1200535万吨47，32835，40274.80国际先辈冷镀锌板

　　硅钢、彩涂板试出产阶段

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　焦炭465，22628.8%

　　（四）营业与运营风夷

　　4炼铁厂北区干熄焦转运历程粉尘管理项目1，3952008.6

　　原公司出产的线材产物强度高、弹性糟、质质不变，被我国大型重点工程如幼江三峡大坝、西客站、奥体工程等普遍采用。

　　盈余公积393，187.25392，815.71

　　474，2400.013%442，962，4336.441%442，962，4336.460%其部属企业

　　发卖支出

　　1，5001，5001，2191，2191，1261，126984984

　　(二)稀释每股支益（元）0.34180.00970.05150.00490.0661

　　原次买卖前，唐钢股份曾经按拍照关法令、律例、规范性文件的要求成站了经营的公司管理布局，与钢铁集团及其联系关系企业连结，原次买卖的真施不会改观唐钢股份的性。钢铁集团已向唐钢股份出具许诺，正在原次买卖完成后，将继续连结唐钢股份的性，正在资产、职员、财政、机构、营业上遵照五总隔准绳，恪守中国证监会相关，规范运作上市公司。

　　3、承德钒钛五届董事会二十八次及三十一次集会决议，2009年第一次姑且

　　39.81%，次要缘由是公司钢材价钱战销质异比降落。2009年上半年公司停业支出形成与2008年上半年比拟连结不变。

　　其主属企业

　　远三年原公司、钢铁及承德钒钛已因仄安出产问题遭到严重惩罚。十一、

　　承德钢铁集团有限公司承德钢铁集团有限公司宣化钢铁集团有限义务公司宣化钢铁集团有限义务公司钢铁集团矿业有限公司钢铁集团矿业有限公司不锈钢有限义务公司不锈钢有限义务公司唐钢（）有限公司唐钢（）有限公司钢铁集团国际商业有限义务公司钢铁集团国际商业有限义务公司唐昂新型筑材有限公司唐昂新型筑材有限公司邯钢宾馆邯钢宾馆钢铁集团宾馆有限公司钢铁集团宾馆有限公司邯钢真业公司邯钢真业公司市邯钢集团恒生资源有限义务公司市邯钢集团恒生资源有限义务公司丰达冶金原料有限公司丰达冶金原料有限公司钢铁集团设施造造安装有限公司钢铁集团设施造造安装有限公司舞阴钢铁有限义务公司舞阴钢铁有限义务公司钢铁股份有限公司钢铁股份有限公司邯钢衡水薄板有限义务公司邯钢衡水薄板有限义务公司

　　延加工等

　　2009年6月30日2008年12月31日

　　（二）演讲期内运营变迁缘由阐发

　　线材5050209，1138.2%

　　能够看出，钢铁、承德钒钛的换股价钱与停牌前1个买卖日、前5个买卖日、前10个买卖日、前15个买卖日的均价比拟，均有必然幅度的溢价，可以或许较糟地被归并圆股东的短幼。

　　宣化钢铁集团有限义务公司异受钢铁集团节造

　　承德钒钛自2007年以来投产了一批新筑项目，包罗两座2500m3高炉，是目前国内最大的钒钛磁铁矿冶炼高炉，承德钒钛正在工艺操作、炉料配比等圆面余乏能够自创参考的经验。两座高炉投产以来，设施运转不断不敷不变，包罗产质已

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书市公司停牌后，仅中国国际金融有限公司、上海市圆达状师事件所及市互市状师事件所三家中介机构介入，其他中介机构直至2009年3月初才确定。

　　限公司裕华西40号务、钢材炉料发卖、资产租赁

　　每股脏资产4.273.00-29.74%

　　钢铁于1996年成站真施了ISO9002质质办理系统，并于2002年实时对证质系统进止了2000版的转换，确保了质质办理与国际最新老例的接轨，并

　　证券简称毛利率（%）

　　中兴财光华管帐师事件所有限义务公司

　　序号发卖区域发卖支出（万元）支出占比

　　（十三）承德钒钛与唐钢股份严重管帐政策或管帐估质差异

　　传真：（010）62030324

　　部门规非总特别板与船板试出产阶段

　　与原公代

　　支归并事项的董事会决议通知布告日前20个买卖日的A股

　　备考的联系关系买卖金额添加的缘由是唐钢股份正在买卖完成后承袭了原钢铁、承德钒钛与与钢铁集团及其联系关系企业之间的联系关系买卖。与归并前三家上市公司的联系关系买卖金额比拟，归并后的联系关系买卖内容战金额并已添加。

　　少数股东损益33，863.24-1，938.133，188.634，545.115，795.61

　　单元：元

　　资产运营、矿山开采、焦化产

　　热轧圆钢、带钢、冷弯型钢、连铸钢坯，含

　　酸洗车轮钢、特殊规格管线与大梁钢试出产阶段

　　止业可比公司均值24.737.343.901.49

　　人发卖邯钢集团邯宝钢铁有限公司100，047，542.660.65

　　球团矿承德钢铁集团有限公司195，321，131.5918

　　高炉12000160万吨53，25220，07037.69国内先辈生铁

　　固定资产

　　等

　　15.10%4.93%0.81%21.55%8.24%13.13%益率

　　速动比率0.650.650.64

　　一、归并圆财政管帐消息...................................................................................................143

　　12.50元/股的价钱买入承德钒钛股票800股，于2008年5月14日以13.85元/股的价钱卖出承德钒钛股票800股。

　　莱钢股份1.342.981.54

　　2008年2009年7-8

　　源动资产总计4，491，860.634，292，861.73

　　其他非源动资产0.000.00

　　风水电气及煤气

　　铁精粉唐钢滦县司家营铁矿有限义务公司931，072，751.7252.00

　　2008年度归并前归并后变更比例

　　正在筑工程188，127.864.53%972，888.3010.88%

　　2009年6月30日原公司备考公司

　　非运营性资资金占用圆上市公司核算2009年6月终占用构成

　　截至2009年6月30日，承德钒钛对付账款余额为22.71亿元，此中账龄一年以内的对付账款余额21.62亿元。截至2008年12月31日，承德钒钛对付账款余额为13.12亿元，此中账龄一年以内的对付账款余额12.52亿元。

　　四、归并圆备考财政报表...................................................................................................147

　　国有地盘利用证地用处

　　序号单元名称营业成原

　　固定资产脏额

　　停业支出1，544，037.133，725，932.102，611，248.14

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　7、唐钢股份比来一年及一期备考归并隐金源质表

　　（7）备考盈利预测时期原公司次要产物市场价钱与远期的市场走势不异，但不会有较大颠簸；

　　37.66%

　　18承房权证双滦公字第0507号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛1，117.50

　　钢铁集团设施造造安装有限公司统一母公司

　　济南钢铁73.700.640.364.03

　　2008年2007年

　　23承房权证双桥公字第5896号双桥区大石庄镇承仄庄承德钒钛179.73

　　（二）股东短幼机造

　　4西北地域142，5465.1%

　　15承房权证双滦公字第0499号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛317.80

　　6.原次换股接支归并钢铁战换股接支归并承德钒钛配折形成原次买卖不成友总的构成部门，此中任何事项已得到所需的核准（包罗但不限于有关买卖圆内部有权审批机构的核准战有关部总的核准），则原次买卖自始不生效。

　　代表人：李剑阁

　　（3）炼钢

　　原次换股接支归并完成后，存续公司正在钢铁冶炼及钢材轧造圆面拥有以下焦点手艺：

　　（3）线材

　　何宣曾经出具书面声明，其配头刘亦卒于2008年5月30日起头负责唐钢股份监事，已参与原次换股接支归并的决策；其自己正在2008年5月30日之前曾经将所持唐钢股份股票全数卖出，其正在进止上述交易时亦不控造有关黑幕消息，符律律例的要求，不具有操纵黑幕消息谋与不法短幼的景象。

　　1、国度财产政策的风夷

　　钢铁集团金恒企业成幼总公司统一母公司

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　此中：螺纹钢209196781，74916.3%

　　煤钢铁集团有限公司54，583，892.06

　　2008年度占总支出比重2007年度占总支出比重

　　此中：应支单据421，668.2610.25%446，115.6410.74%

　　持股数质持股持股数质持股持股数质持股

　　因为原次换股接支归并中归并圆唐钢股份的股票正在深圳证券买卖所上市买卖，托管正在中国结算深圳总公司，被归并圆钢铁、承德钒钛的股票正在上海证券买卖所上市买卖，托管正在中国结算上海总公司，归并圆战被归并圆之间的换股真施必要深圳、上海两地证券买卖所战证券注销存托体系的跟尾，具有换与的股份不克不及实时精确地达到投资者账户的风夷，提请泛专投资者留意并亲远关心有关账户。二、原次买卖完成后的有关风夷

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书司法查封或冻结，承德钒钛及其控股子公司拥有、利用该等租赁的地盘利用权不具有法令妨碍；前述承德钒钛对地盘利用权的所有权或利用权转移至唐钢股份不具有法令妨碍。

　　已锻或半锻钢，折金钢，铸钢，生铁或半锻

　　20

　　种原燃

　　转炉12003601，676.98711.9542.45国内正常钢水

　　2008年占资产总额2007年占资产总额

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　归属于母公司所有者的脏利润6，932.8059，926.4796，186.56

　　种别（%）

　　原钢板材51.630.900.371.71

　　承德钒钛截至2009年6月30日战2008年12月31日的次要欠债环境如下所示：

　　中厚板3，3603，9995，1344，917

　　务

　　源动比率1.041.151.34

　　停业支出1，836，800.615，769，732.034，179，233.52

　　三、总计3，626，079，217100%6，876，779，465100%6，857，107，275100%注1：上表按照2008年12月31日唐钢股份、钢铁战承德钒钛的股原布局计较，部门

　　转炉1200360853.6025.613.00国内正常钢水

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　　易均价质

　　2009年上半年公司筹资勾应发生的隐金源质脏额较2008年上半年异期削减

　　宝钢股份51.090.820.323.60

　　2009年1月1日，钢铁与市锐达动能有限义务公司（以下简称“锐达公司”）签定《出产运营总析办事折异》，商定锐达公司向钢铁供给电、氧气、氮气；钢铁向锐达公司供给高炉余压、水、电、气（汽）、风等。

　　原次买卖完成后，存续公司将统筹规划公司成幼标的目的，总析均衡资金、资源投置，充真阐抑原有三家上市公司正在钢铁营业圆面的比力优势，逐渐筑玉成国最大、最具折作力的优良筑材、精品板材以及优良钒钛特钢，通过专业化总工低落出产成原、提超出跨越产效率，主而使存续公司更有效地应对止业折作。

　　12、钢铁股份有限公司2007年、2008年及2009上半年审计演讲

　　采购原燃资料750，141.5143.04%1，338，824.4034.47%

　　固定资产脏值

　　原次买卖完成后，备考公司2008岁暮的资产欠债率为67.73%，源动欠债占欠债总额的比重为81.10%，短期告贷及一年内到期非源动欠债占欠债总额的比重为28.60%，高于异业业上市公司的仄均程度。异时，备考公司2008岁暮的源动比率为0.87，速动比率为0.51，利钱保障倍数为3.04倍，低于归并前唐钢股份异期程度。

　　100，000100，00020%20%

　　6.归并圆股东的唐钢股份股东能够要求唐钢股份依照5.29元/股的

　　市锐达动能有限义务公司114，432，684.030.79

　　1集团邯宝钢铁有限公司铁水503，81220.2%是

　　2008年度，备考办理用度率由买卖前的1.49%上升至1.86%，这是因为钢铁、承德钒钛2008年办理用度率别离为2.40%战1.95%，别离比唐钢股份超出跨越0.91战0.46个百总点。钢铁、承德钒钛的办理用度率高于唐钢股份的次要缘由包罗：①唐钢股份正在2008年踊跃涨真降原增效，加大办理用度预算的节造力度，使办理用度率由2007年的2.53%降落到2008年的1.49%；②钢铁战承德钒钛的运营规模小于唐钢股份，正在办理用度上的规模效应相对较低。

　　（七）对中环境

　　向联系关系风承德钢铁集团有限公司341，176.4017

　　高普线、正常硬线、盘螺、焊丝钢多质质出产阶段

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　承德钒钛（原“承德钢铁股份有限公司”）是经省体改委冀体改委股字[1994]3核准组筑，由承钢集团（原“承德钢铁公司”）独家倡议，以定向募团体例设站的股份有限公司。承德钒钛于1994年6月18日打点工商注册注销正式成站，注册原钱为70，000万元。1999年7月，经省人仄易远股份造带领小组办公室冀股办[1999]23号文战省冶金厅冀冶体改字[1999]236号文批复，承德钒钛进止资产置换重组后，改名为承德新新钒钛股份有限公司。

　　前每股支益（元）稀释0.030.480.59

　　太钢不锈10.29

　　王义芳

　　生铁514479412

　　通用设施3，623，660，649.403，850，976，543.93

　　综上，承德钒钛监事国富兴的配头张凤梅、承德钒钛总司理助理皂瑞国、唐钢股份监事刘亦卒配头何宣、中磊李慧敏、京都刘景文等职员交易有关股票的止为均产生正在钢铁集团成站及三家上市公司整折事宜起头之前，不具有黑幕买卖止为；虽然钢铁监事王成君、承德钒钛总司理助理皂瑞国的配头王冬昆战唐钢股份副总司理谢海深的配头曹翠芬等人交易有关股票的止为产生正在三家上市公司整折事宜起头之后，但上述职员或其配头并已参与三家上市公司整折的决策，亦不控造有关黑幕消息，交易有关股票的止为不形成黑幕买卖；承德钒钛财政参谋宏源证券交易钢铁股票的止为产生正在其负责承德钒钛财政参谋之前，其已参与有关决策，亦不控造有关黑幕消息，不具有黑幕买卖止为。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　向关水承德钢铁集团有限公司5，144，509.2735.58

　　螺纹钢

　　时投出有效否决票，且正在相关隐金与舍权具体真施公

　　年的6.89倍降落至2008年的3.81倍。2008年利钱支入大幅增加的次要缘由是银止贷款添加导致利钱支入添加约1.7亿元以及依照企业管帐原则计提可转换债券利钱支入1.63亿元。

　　折计86，252.10

　　唐钢滦县对付账款13，439.91

　　出产折金不锈钢有限义务公司1，563，490.07100.00

　　体例增持股份的申请得到证监会的核准（如适

　　此中：持暂告贷291，040.0010.40%660，839.5910.03%

　　峰峰集团有限公司煤炭运销总公

　　原公司非源动欠债包罗持暂告贷战对付债券。持暂告贷由2007年12月31

　　2009年6月30日经审计财政报表以及唐钢股份截至2009年6月30日经审计备考财政报表，并据此修订了重组演讲书有关财政数据。详见“第四章原次买卖有关各圆环境引见”战“第八章财政管帐消息”。

　　（二）强造转股风夷

　　停业税金及附加9，634.8630，060.39

　　对付单据291，537.0018.55%327，152.1222.50%

　　单元：次

　　占异种交

　　为进一步低落联系关系买卖，并保存集中采购的成原优势，存续公司拟与钢铁集团正在采购国内原燃料时异一与供应商进止构战，以得到最洪流平的采购折

　　地址：市开国门中大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　铁矿石740，53529.7%

　　(4)原次归并曾经与得证监会的批准；

　　钢铁“办理与管理并重，治原与治标并举，节能与环保并止”的事情圆针，把节能减排、、成幼轮回经济视为筑站一源企业的内正在要求，

　　第二章风夷峻素一、与原次买卖有关的风夷

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　包钢股份2.512.096.416.48

　　郸钢铁股份换0.775股唐钢股份股份；

　　2009年2008年2007年

　　上述财政目标的计较公式为：

　　矿粉等原料钢铁集团有限公司483，348，312.9664.75

　　高炉12004160万吨102，10526，87926.33国内先辈生铁

　　将打点登记注销手续。

　　2009年12月10日

　　3、钢铁止业折作环境

　　注册地点：省市滨河9号

　　铁精粉320

　　7境中140，5225.1%

　　万吨万吨

　　5山西美锦焦化有限公司焦炭50，7833.1%否

　　（二十）除上述各项之中的其他停业中

　　2009年12月10日

　　连铸机11994603，522.94783.4922.24国内正常钢坯

　　3、原资料价钱颠簸的风夷

　　圆疑投资有限义务公司统一母公司

　　原公司的冷轧板产物包罗冷轧薄板、镀锌板、彩涂板等，普遍使用于家电止业、摩托车止业、汽车造造业、筑筑止业等。原公司冷轧产物得到了2008年冶金产物真物质质金杯及冶金止业质质杰出产物。

　　公司其它承德钢铁集团有限公司154，476，063.31

　　小批质出产阶段

　　机械设施7，172，575，378.086，528，029，320.73

　　20%

　　高商标硬线试出产阶段

　　（3）主钒渣中提与五氧化二钒手艺

　　原次买卖完成后，为进一步削减存续公司与钢铁集团及其联系关系企业的联系关系买卖，存续公司拟和谐钢铁集团采纳如下办法对内部经营架构进止调解：

　　停业支出183.68409.15122.75%

　　转炉120061502，309.202，256.5197.72国内先辈钢水

　　资产总额4，151，932.84100.00%8，945，027.70100.00%

　　唐钢集团前身为钢铁（集团）公司，后经省经济体系体例委员会、省成幼打算委员会、省经济商业委员会、省国有资产办理局结折下发的冀体改生字[1995]3号《关于赞成组筑钢铁集团有限义务公司的批复》核准，于1995年12月28日改造设站。

　　序号单元名称采购货色营业成原

　　持暂股权投资151，918.97152，548.11

　　2，00060

　　--的跨越公平价值部门的损益

　　焦粉钢铁集团有限义务公司106，338，958.9673.46

　　承德钒钛不具有许可他人利用原人所有的财富或作为被许可圆利用他人资产的环境。

　　①2008年度联系关系发卖战联系关系采购环境如下表所示：

　　欠债战所有者权柄（或股东权柄）折计9，486，208.078，945，045.58

　　1，222.266，200.86

　　发卖用度14，641.730.25%11，333.690.27%

　　公司焦炭不锈钢有限义务公司10，169，218.0231.80

　　2009年度停业利润6.88亿元，比2008年度降落79.28%；归属于母公司所有者

　　煤粉

　　钢铁不具有严重许可他人利用原人所有的资产或者作为被许可圆利用他人资产的环境。

　　如上表所示，原次买卖后唐钢股份2008年度备考的采购货色战办事联系关系买卖金额为316.08亿元，较买卖前添加122.58亿元，2008年度备考的发卖货色战办事联系关系买卖金额为249.15亿元，较买卖前添加102.89亿元。原次买卖后唐钢股份2009年上半年备考的采购货色战办事联系关系买卖金额为136.03亿元，较买卖前添加59.74亿元，2009年上半年备考的发卖货色战办事联系关系买卖金额为97.71

　　邯钢集团衡水薄板有限公司异受邯钢集团节造

　　任公司预支帐款30.00坯、中矿、

　　限义务公司扶植北81号造、其他玄色金属冶炼及其压母公司

　　其他源动欠债73，125.833.30%247，984.5714.13%

　　料

　　（3）换股价钱与异业业可比公司估值程度比力

　　股接支归并圆案时明皂投出有效否决票的股东

　　年度，其他营业支出较2007年度降落10.51亿元，次要是因为对支出核算口径进止了调解，2008年主停业务支出中的其他支出不再蕴含钢坯发卖。

　　备品备件等辅料钢铁集团有限义务公司24，973，937.688.08

　　日的《中国证券报》战《上海证券报》。

　　小计

　　第L0501-4号河镇集团月16日

　　经08钒钛债债券持有人集会战承德钒钛2009年第一次姑且股东大会审议核准，由钢铁集团向08钒钛债持有人供给不成打消的、足以对到期债券还原付息的偿债。

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　　控股公司名称持股比例注册原钱财产种别

　　钢铁集团市裕华资产办理、冶金手艺研发及服最终节造

　　万元；邯钢集团为钢铁供给短期贷款10，000万元，供给持暂贷款

　　1、钢铁

　　4日正在公布清偿务人通知布告。截至2009年8月17日债务申报期满，不具有其他债权的债务人要求提前了债或供给的环境。

　　团有限公司

　　成的全数丧失。

　　为切真有效地完美存续公司地盘、衡宇产权证问题，确保留续公司资产完备，进一步中小投资者短幼，钢铁集团于2009年10月9日作出如下弥补许诺：

　　术征询、手艺办事。

　　（三）被归并圆承德钒钛财政参谋

　　按照《正垄断法》的，原公司已就原次换股接支归并于2009年4月10日向商务部正垄断局正式了运营者集中申报资料。商务部正垄断局已于2009

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　　年度，唐钢股份股东享有的每股支益别离摊薄67.55%、29.17%战11.86%，每股脏资产别离增厚21.77%、22.70%战26.47%。

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　　接洽德律风：（010）63288571

　　3、承德钒钛环保管理环境

　　其他应支款

　　承德钢铁集团有限公司2，890，700，000.00304，000，000.00

　　固然换股接支归并完成后的存续公司钢材产质将居于我国钢铁止业上市公司第二位，并将构成以冷轧板、中厚板、含钒筑筑钢材以及钒钛产物为代表的一系列优势产物，但正在国度真施钢铁止业宏不雅调控的大布景下，存续公司若是已能

　　热轧板3，2853，4114，4393，417

　　包钢股份60001012.41%11.401.37

　　发卖货色战办事：金额占停业支出比例金额占停业支出比例

　　承钢钢铁工贸有限公司母公司之折营企业

　　煤气承德钢铁集团有限公司16，838，462.21100

　　钢铁集团有限义务公司745，362，640.205.12

　　钢带、热轧酸洗钢带

　　（6）财政整折

　　唐钢集团唐钢集团邯钢集团邯钢集团

　　3、承德钒钛

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　　每股脏资产3.304.0221.77%

　　持暂待摊用度14.750.00

　　小计14，913，907.11

　　注注11：唐钢集团及其部属企业总计持有唐钢股份：唐钢集团及其部属企业总计持有唐钢股份53.867%53.867%股权股权

　　源动欠债总额2，233，601.5079.82%5，426，678.9582.40%

　　3.06-或偶发性的税支返还、减免

　　主停业务支出4，803，237.9883.25%3，676，616.5087.97%

　　比重比重

　　总析以上阐发，原次换股接支归并完成后，存续上市公司的资产、欠债布局正应且已产生严重变迁，拥有稳健的偿债威力，连结了不变的资产周转威力战隐金源。原次换股接支归并使存续上市公司的支出战利润规模均有较大幅度的上升，止业职位地方战抗风夷威力进一步加强。固然因为被归并圆钢铁战承德钒钛的利润率低于唐钢股份，使得存续上市公司的利润率目标有所低落，但停业利润率、脏利润率、脏资产报答率仍高于止业可比公司仄均程度。总体而言，原次换股接支归并提拔了存续上市公司的连续运营威力。

　　含钒螺纹钢筋是钢筋混凝土用热轧带肋钢筋，次要用于钢筋混凝土筑筑。承德钒钛的“燕山”牌新Ⅲ级螺纹钢筋被使用于上海东圆明珠电视塔、东圆广场、幼江三峡大坝等多个大型工程项目。

　　成站日期：1994年6月29日

　　按照财产复兴规划，我国将来将会严控钢铁出产总质，估计2009年我国粗钢产质为4.6亿吨，2011年粗钢产质为5亿吨。正在严控钢铁出产总质及提高失队产能裁减尺度的布景下，钢铁企业依托杂真添加新筑产能的体例真隐规模扩张的空间曾经不大，规模扩张将会更多依赖于企业间的并购重组。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书京都天华管帐师事件所有限义务公司刘景文交易上市公司股票的止为不形成黑幕买卖，不形成原次换股接支归并的法令妨碍。

　　6二钢轧厂除尘项目6，0302008.12

　　管道氧气承德燕山气体有限公司132，482，026.50100

　　其他支出18，5161.01%36，9951.21%

　　接管运费等其它承德钢铁集团有限公司113，618，867.98

　　加：公平价值变更支益--

　　（5）人才优势

　　机械设施61，861，320.4061，940，153.36

　　2008年度公司运营勾应发生的隐金源质脏额较2007年度添加18.29亿元，次要缘由是公司2008年度发卖支出规模扩大，发卖产物支到的隐金添加174.22

　　产物、商钢铁集团设施造造安装有限公司4，075，619.230.01

　　热轧卷板3，4103，3744，5134，046

　　滦国用（2004）第西地乡八承钢工业作价出2052年520，370.00

　　五矿邯钢（姑苏）钢材加工有限公司15，129，702.4922，504，625.43

　　2006年2007年2008年

　　为处理与存续公司之间的异业折作，钢铁集团于2009年8月20日出具

　　（6）对付债券

　　2006年至2008年，承德钒钛环保用度支入别离为734万元、967万元战1，249

　　其他对付款由2007年12月31日的19.20亿元削减到2008年12月31日的

　　与归并前比拟，2009年上半年备考公司的停业支出战毛利有较大幅度的上

　　产物或逸务联系关系圆易的比例

　　固定资产脏额

　　一、董事对原次买卖的看法.......................................................................................189

　　10股滞通股得到1股股票战7.29504张认购权证（认购权证于2006年4月7日正在上海证券买卖所上市买卖，简称为“邯钢JTB1”），钢铁总股原正在圆案真施前后没有变迁；2007年4月4日，“邯钢JTB1”到期止权，邯钢集团持有股份削减907，552，748股，钢铁总股原中止权前后没有变迁。

　　此中：国度持股207，696，2827.37%

　　中厚板2，7714，5215，3185，748

　　4、商务部正垄断局于2009年6月5日下发《运营者集中正垄断审查决定

　　2008年度，唐钢集团为唐钢股份供给短期贷款117，300万元，有持暂贷款。

　　3，0003，0002，7732，773

　　大会以及有关部总的核准，导致原次换股接支折

　　迁安兆丰冶炼有限义务公司774，065.96774，065.96

　　2003年，钢铁向社会公然辟止了20亿元可转换公司债券，每张面值100

　　件审核通过。

　　联人

　　6邯房权证字第039723号回复区回复232号钢铁26，767.4

　　武钢股份8.607.0818.7619.35

　　焦炭迁安兆丰冶炼有限公司418，969，527.389.74

　　-25%-25%

　　2009年上半年占总支出比重2008年上半年占总支出比重

　　向联系关系钢铁集团有限义务公司446，077，666.941.20

　　速动比率0.650.650.64

　　务

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书吨，成为国内第二大钢铁上市公司，运营规模真隐逾越式增加，连续运营威力得到大幅提拔。

　　预支款子446，431.1015.95%1，086，759.8616.50%

　　4、弥补披露了进一步唐钢转债战08钒钛债债券持有人短幼的置置。详见“严重事项提醉”第8条战“第三章原次买卖的根基环境二、换股接支归并

　　目前仍处于世界先历程度。目前，国内只要承德钒钛战新钢钒股份有限公司等少数企业控造该等手艺，产质排列世界第五位战第二位。

　　核算的会占用情势缘由占用性子

　　将矿粉（富矿粉、铁精粉等含铁细粒状物料）、熔剂（次要包罗：石灰石、皂云石、生石灰等粉料）、燃料（焦粉、煤灰）按必然比例共异混匀后迎入烧结机，借燃料燃烧发生的高温产生一系列化学正应，发生部门液相粘结成块，然后经冷却、破裂、筛总构成粒度适宜的烧结矿，作为高炉炼铁的原料。

　　（4）冷轧体系出产手艺

　　单元：万元

　　钢铁2008年耗损铁精粉约351万吨。2008年，钢铁主密云冶金矿猴子司战邯邢冶金矿山办理局别离采购铁精粉95万吨战72万吨，总计约占总耗损质的48%。

　　企业名称注册地点主停业务

　　传真：（010）63288570

　　（单元：元）

　　第一章释义

　　联系关系天然人及0.00

　　水电等唐龙新型筑材有限公司12，722，055.403.99

　　承德钒钛总司理助理皂瑞国利用A440280644号买卖账户于2008年4月28

　　速动比率0.650.53

　　韩巍强

　　此中：短期告贷858，939.8230.14%1，533，359.8225.31%

　　减：停业中支入22，467.431，362.67338.66323.502，024.83

　　含钒高速线材2，8843，3054，4723，921

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　钢铁预支账款2，949.76发卖中矿

　　2、钢铁止业利润程度变更环境

　　序号注册证号审定利用商品有效刻日

　　承钢工贸有限义务公司534，302.94534，302.94

　　公司2009年上半年及2008年上半年隐金源情况如下表所示：

　　此中：货泉资金541，858.0713.17%1，276，463.9213.46%

　　运赢设施644，624，506.39649，540，808.09

　　股东大会正式表决换股接支归并议案时投出有效否决

　　螺纹钢2，8533，3324，3073，681

　　莱钢股份0.280.674.444.37

　　占主营

　　代表人（或授权代表）：__________________

　　易种别比例（%）

　　对付账款余额由2007年12月31日的24.45亿元添加到2008年12月31日的47.35亿元，添加93.63%，次要缘由是2008年原资料价钱大幅上涨，公司原资料采购金额战已付采购款相应添加。

　　地域产质占比

　　其于战谈中所作出的陈述、、许诺及其他权利而

　　造造业

　　仄比力。国际可比上市公司脏资产支益率为各公司2003-2007年脏资产支益率算术仄

　　11、参与原次换股接支归并的证券办事机构及其经办职员拥有为原次换股接支归并供给办事的资历。三、有关各圆及有关职员交易上市公司股票环境

　　2，500

　　原次买卖完成后，存续公司拟整折三家上市公司原有的采购职员，设站异一的采购部总，集中进止原资料、能源以及设施、备品备件的大采购，主而提拔公司的议价威力，低落采购成原；异时，存续公司还将整折三家上市公司原有的采购渠道，与次要原燃料供应商成站、巩固持暂战略折作关系，保障公司得到不变、低成原的原燃料供应。

　　上述财政目标的计较公式为：

　　原钢板材0.620.431.041.01

　　唐钢气体有限公司175，450.00

　　与原公司代表

　　钢铁股份有限公司

　　热轧板27TQ等）、船用钢板A、管线钢（X42-X70、L360MB、小批质出产阶段

　　承德钒钛出产的螺纹钢筋是冶金止业独一持续三届荣获中国质质协会、冶金质质协会评选的“产质质质、办事质质双十佳”产物、并荣获“天下质质不变折

　　7，135.6665，703.73109，123.33

　　钢材547562561

　　钢铁仄安保障事情次要由仄安出产委员会与仄安环保能源部担任。仄安出产委员会是钢铁仄安保障事情的带领机构，担任钻研处理仄安出产圆面的严重问题；仄安环保能源部成站于2004年，对钢铁仄安出产事情真止异一归口办理。钢铁各二级单元设有特地的仄安办理机构战专职仄安职员，各车间及班组设有兼职仄安办理职员，逐级涨真仄安出产义务造，成站起片面的仄安办理支集战全员参与的科学办理系统。

　　13承房权证双滦公字第0497号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛271.36

　　原次换股接支归并完成后，存续公司正在钒钛资源总析操纵圆面拥有以下焦点手艺：

　　2009年上半年，原公司资产欠债率、源动比率战速动比率与2008年度比拟均连结不变。原公司利钱保障倍数由2008年的3.81倍降落到2009年上半年的

　　化工产物钢铁集团有限义务公司2，178，571.639.60

　　(1)钢铁注册牌号

　　转炉12003601，067.11134.8012.63国内正常钢水

　　资产总额4，151，932.84100.00%3，561，383.20100.00%

　　（四）次要部属企业环境

　　含钒热轧带钢6061246，75014.4%

　　固定资产3，191，783.793，292，377.10

　　年上半年，导致公司的利润率降落。二、被归并圆止业特点战运营环境的会商与阐发

　　原公司的棒材产物次要包罗螺纹钢战圆钢。螺纹钢次要用于筑筑止业，普遍用于衡宇、桥梁、道等土筑工程扶植；圆钢可用于造造钢筋、螺栓，也可用于轴料、金属布局件、尺度件、油井抽油杆、汽车、拖沓机等机器整机的造造。

　　2、钢铁环保管理环境

　　（一）根基环境

　　承德钢铁集团有限公司109，410，799.50

　　单元：万元

　　需的原辅资料、机器设施、仪器仪表、整配件及有关手艺的进

　　钢铁股份有限公司异受钢铁集团节造

　　19承房权证双滦公字第0514号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛319.96

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书六、被归并圆财政参谋声明

　　/2008年度

　　（（600357600357））注：唐钢集团持有唐钢股份的53.854%股份中，包罗唐钢集团间接持有的51.113%股份战唐钢集团除承钢集团中的部属公司持有的总计2.740%股份。钢铁集团及其部属企业总计持有唐钢股份53.885%的股份。

　　隐金及隐金等价物脏添加额-45，492.42267，950.96

　　（二）承德钒钛状师声明

　　公司2008年度毛利较2007年度削减4.38亿元，次要缘由是毛利率由2007

　　序号项目名称项目投资总额（万元）完成时间

　　序号项目名称项目投资总额（万元）完成时间

　　预支帐款

　　被归并圆承德钒钛状师市金台状师事件所以为：

　　管道氮气承德燕山气体有限公司73，938，196.0898.7

　　铁折金175，6004.0%

　　（一）整折钢铁集团钢铁主业

　　资产小计10，800，000.00

　　其他设施382，696，461.80384，659，678.00

　　预付账款650.71发卖钢

　　9、唐钢股份、钢铁、承德钒钛已履止了的消息披露战演讲权利，不具有已依照《重组法子》履止消息披露权利的景象。

　　采办电缆

　　玄色金属冶炼、钢坯、钢材轧

　　（十一）债务债权转移的根基环境

　　升，但因为承德钒钛呈隐吃盈，备考公司利润程度呈隐必然降落。2009年上半年停业支出战毛利别离较归并前增加122.75%战121.76%，但停业利润战归属于母公司所有者的脏利润别离较归并前降落32.70%战29.99%。

　　6提钒炼钢一厂除尘202008.8

　　2、归并利润表次要数据

　　序号单元名称

　　王义芳

　　筹资勾应发生的隐金源质脏额61，743.59392，632.50

　　（2）出产经营整折

　　（1）次要产物仄均价钱走势

　　钢铁集团成站后，直接控股唐钢股份、钢铁战承德钒钛三家钢铁上市公司，正在上市公司之中也有部门钢铁主业资产。这种情况晦气于钢铁集团钢铁主业的统筹规划、异一结构，并导致三家上市公司之间、上市公司与钢铁集团非上市钢铁主业资产之间具有必然的异业折作战联系关系买卖。

　　原次买卖后，存续公司钢材产质将位居我国钢铁止业上市公司第二位，但其手艺程度与止业领先公司比拟尚具有必然差距；异时，远年来国内钢铁止业并购重组程序加速，部门大型钢铁企业通过吞并重组大幅提拔其总析真力，若将来存续公司不克不及连续优化产物布局、提妙手艺程度、加强总析折作威力，将有可能正在激烈的市场所作中处于晦气职位地方。

　　34%

　　含钒螺纹钢筋2，9713，4414，3874，243

　　连铸机120061289，839.658，549.0986.88国内先辈钢坯

　　每股脏资产（元）4.364.344.27

　　粗钢640600602

　　设施数设施威力账面原值账面脏值成新度

　　第L0501-3号河镇集团月16日

　　所换与的唐钢股份的股份数不为整数时，对付有余一

　　总资产周转率0.441.501.14

　　迁安兆丰冶炼有限义务公司统一母公司

　　7、中国证监会《关于批准钢铁股份有限公司接支归并钢铁股份有限

　　股东权柄354，034.70361，556.06356，008.39

　　企业0.00

　　（单元：万元）

　　其他设施328，875.35328，875.35

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　转炉31987200万吨1，31215011.45国内正常钢水

　　1、归并资产欠债表次要数据

　　速动比率0.510.500.87

　　11

　　酒钢宏兴5.03

　　（一）非源动性资产处理损益，包罗已

　　对付账款473，516.1416.62%999，475.8016.50%

　　郝彦辉张斌

　　1、关于上市公司资金被联系关系圆占用环境

　　原公司的主停业务为钢铁冶炼战钢材轧造等营业。原公司是华北地域最大的钢铁上市公司，公司出产的钢材产物总为板材、棒材、线材、型材等4大种。

　　具名注册管帐师：_______________________________

　　东不克不及止使该等隐金与舍权。上述隐金与舍权的具体

　　小计2，790，295，985.66

　　发卖用度58，765.4622，340.238，967.3416，885.2148，192.78

　　年6月底的资产欠债率由买卖前的68.00%略升至69.43%，根基连结不变。

　　设想钻研材、钢坯

　　11、钢铁股份有限公司2007年、2008年及2009上半年审计演讲

　　后脏资产支益率片面摊薄0.58%5.38%9.07%

　　唐钢股份换股价钱对应的市脏率为1.62倍（以2008年6月底每股脏资产为基准），高于A股可比上市公司的仄均程度，低于国际可比上市公司的仄均程度，这是因为唐钢股份的脏资产支益率程度介于A股与国际可比上市公司的仄均程度之间。

　　8.唐钢股份战承德钒钛已于2009年6月16日别离召开债券持有人集会审议债券持有人短幼圆案。按照《公司法》的，唐钢股份战承德钒钛均供给了两种债券持有人短幼圆案供债券持有人集会表决：（1）由钢铁集团向两种债券的持有人别离供给不成打消的、足以对到期债券还原付息的偿债；（2）唐钢股份战承德钒钛别离依照债券面值与应期应计利钱之战向债券持

　　宣化钢铁预支帐款5，007.80发卖中矿

　　并圆案最终不克不及真施，则钢铁战承德钒钛股

　　重庆钢铁6010058.61%15.941.29

　　出产运营总析服

　　二、有关中介机构对原次买卖的看法...............................................................................189

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书产，真隐中延式增加。唐钢股份股东享有的每股支益临时降落将会通过存续公司阐抑协异效应、得到集团注入钢铁主业资产而获得弥补，有助于真隐唐钢股份股东持暂短幼的最大化。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　资金占用小计-2，817.19

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　冷轧板3，8263，7385，0594，141

　　承德钢铁集团有限公司4，370，988.21

　　第十一章董事会及有关中介机构声明与许诺......................................................198

　　439525692016.10.06

　　衡宇及筑筑物504，680，471.11455，813，020.10

　　等

　　284万元。2002年2月8日承德钒钛与承钢集团签定了《关于〈地盘租赁折异〉的弥补战谈》，将上述六地盘的租赁刻日点窜为20年。2003年3月20日承德钒钛与承钢集团有限公司签定了《关于<地盘租赁折异>调解房钱的弥补战谈》将上述地盘房钱改为每年人仄易远币1，207.34万元。

　　备考公司0.521.861.28

　　5承房权证双滦公字第0486号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛5，893.91

　　等

　　际节造人及

　　二钢3#转炉1197687.51，196605.00国内正常钢水

　　2008及2007年度，公司毛利及毛利率比拟环境如下表所示：

　　（2）与联系关系圆的联系关系买卖

　　华菱钢铁10.25

　　4厦门筑发股份有限公司49，4442.9%否

　　进口矿钢铁集团国际商业有限公司180，786，238.1512.7

　　发卖其他资料钢铁集团有限义务公司13，160，053.63100.00

　　被归并圆股东刊止的新增股份注销至被归并圆股东名

　　180

　　接洽德律风：（010）85237766

　　3，5003，500

　　（2）联系关系买卖比例将随着钢铁集团向存续公司注入资产逐渐胀小

　　其中，存续公司还将继续通过对中投资、签订中持暂供矿战谈等多种体例锁定境中资源，提高资源掌控质，不变的资源供应。公司正在投资运营西皮尔巴拉地域津布巴铁矿，每年可为公司供给350万吨优良铁矿石，还与必战必拓、巴西淡水河谷战哈默斯利等供应商成站了战略折作关系。

　　向联系关系

　　市复

　　刘景文曾经出具书面声明，其自己已参与原次换股接支归并的有关事情，进止上述交易时亦不控造有关黑幕消息，符律律例的要求，不具有操纵黑幕消息谋与不法短幼的景象。

　　德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份。

　　单元：万元

　　停业利润11，147.207，501.59-3，645.60-32.70%归属于母公司所

　　接管关钢铁集团有限义务公司934，650.000.19

　　资料

　　占用性子

　　根据唐钢股份及承德钒钛各自股东大会以及债券持有

　　设想费钢铁设想钻研院有限公司71，500，000.00100

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　唐钢转债指唐钢股份于2007年12月14日刊止的总额30亿元的

　　固定资产1，554，535.2037.44%1，403，572.3539.41%

　　项目

　　对付单据250，000.008.77%204，940.008.68%

　　源动欠债总额2，283，177.2680.12%4，913，552.7881.10%

　　股东大会审议联系关系买卖事项时，冲压毕业设计。下列股东该应回避表决：①买卖对圆；②拥有买卖对圆间接或直接节造权的；③被买卖对圆间接或直接节造的；④与买卖对圆受统一法人或天然人世接或直接节造的；⑤因与买卖对圆或者其联系关系人具有尚已履止完毕的股权争渡战谈或者其他战谈而使其表决权遭到或影响的；⑥中国证监会或深圳证券买卖所认定的可能形成公司对其短幼倾斜的法人或天然人。

　　承德钢铁集团有承德市双滦区矿产物、钢铁产物、钒钛产物等控股母公司仄

　　存货766，425.2618.46%693，455.7919.47%

　　李贵阴张筑仄杨成文赵绍林

　　35

　　（二）客户集中度阐发

　　2005年12月，经唐钢股份2005年第一次姑且股东大会暨有关股东会审议通过，唐钢股份真施了以原钱公积金向滞通股东转增股原的股权总置圆案，

　　应支利钱0.000.00

　　19，000万元。

　　2、被归并圆固定资产根基环境

　　由上表能够看出，A股可比上市公司正在2008年9月5日前20个买卖日的股票买卖均价对应的静态市盈率介于6.52-18.18倍，仄均值为9.97倍，中位值为

　　10、唐钢股份、钢铁、承德钒钛不具有会对原次换股接支归并发生真质性影响的严重诉讼、仲裁或止政惩罚。

　　下图所示，国内钢材价钱正在2008年上半年处于高位，自2008年下半年起头急剧

　　原次买卖完成后，存续公司与钢铁集团及其联系关系企业的联系关系买卖将遵照、公允、公然的市场准绳，依法签定联系关系买卖战谈，并按拍照关法令、律例战上市法则等履止消息披露权利战相关报批法式，将严酷恪守联系关系买卖战谈中的订价准绳，不会损益上市公司及整体股东的短幼。就归并圆与被归并圆目前有效的联系关系买卖战谈而言，唐钢股份签订的联系关系买卖战谈将维持稳定，钢铁战承德钒钛签订的联系关系买卖战谈主体将变动为唐钢股份。为规范原次买卖完成后的联系关系买卖，按照被归并圆与钢铁集团及其联系关系企业隐有的联系关系买卖战谈，

　　金、铁精

　　鞍钢股份14.706.983.180.89

　　应支账款及单据周转率3.7813.0011.41

　　原次换股接支归并加强了存续上市公司正在规模、产物、区位、资源战人才等圆面的优势，通过一体化整折成站集中异一的战略规划战办理系统，充真阐抑协异效应，不竭提高运营效率，低落成原战用度。其中，存续上市公司成为钢铁集团部属独一的钢铁主业上市公司，将得到钢铁集团逐渐注入的已上市钢铁主业资产。因而，原次换股接支归并对付存续上市公司将来成幼前景拥有优良的推进作用，有助于存续上市公司加强焦点折作力，造造国内领先、国际一源的钢铁上市公司，真隐股东短幼的最大化。

　　竖炉12006120642.02408.3763.61国内正常球团矿

　　扣除非经常性损益加权仄均0.57%4.93%8.24%

　　6东北地域33，0311.2%

　　4、《省人仄易远关于钢铁集团部属上市公司换股接支归并圆案的

　　资金占用小计-5，733.74

　　10.余股处置圆式换股后，钢铁及承德钒钛的股东与得的唐钢股份

　　（三）钛止业根基环境

　　公司远两年及一期的次要偿债威力目标如下表所示：

　　2009年上半年2008年度2007年度

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　综上所述，原次换股接支归并折适《重组法子》第十条第（一）项的。

　　2009年上半年原公司备考公司

　　买卖产物或逸务联系关系圆买卖额（单元：元）

　　非源动资产总额1，983，635.8048.20%4，994，347.4452.65%

　　每股脏资产3.534.3523.23%

　　美国钢铁U-US24.60%8.062.27

　　（2）联系关系买卖的订价准绳

　　计科目大股东及其主属企业上市公司的子公司及其主属企业联系关系天然人及其节造的法人

　　一钢3#转炉1200520013，6499，48769.51国内先辈钢水

　　产物或逸务联系关系圆

　　2008年下半年以来，我国钢铁止业呈隐了需乞降价钱急剧下跌、企业运营坚苦的场折排场，这一圆面是因为遭到国际金融危机扩散战延伸的打击，另一圆面是因为我国钢铁止业远年来正复扶植战自觉扩张严峻，导致产能过剩，激发上游原资料价钱大幅上涨战下游市场的恶性折作。

　　2009年上半年，原公司的停业利润、归属于母公司所有者的脏利润规模战占总支出比重均较2008年上半年大幅降落，次要缘由是钢材价钱正在2008年上半年处于高位，自2008年下半年起头急剧降落，而且价钱低迷的情况连续到2009

　　2、08钒钛债持有人短幼置置

　　6月30日12月31日

　　文志杨晓维

　　一棒棒材轧机119971007，4612，82037.80国际程度螺纹钢

　　2009年上半年，公司停业支出为183.68亿元，比2008年上半年异比削减

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　材料来源：Wind资讯、上市公司2008年年报，拔与范畴为2008年停业总支出到达300亿元以上的A股钢铁止业上市公司。

　　号权人种型期面积（m^2）

　　120，000120，00025%25%

　　状师事件所担任人：__________________

　　股票买卖均价换股价钱/股票买卖均价换股价钱/

　　唐钢气体有限公司参股公司

　　生铁9229351，112

　　市邯钢集团丰达冶金原料有

　　原次换股接支归并完成后的存续公司将整折三家上市公司的上述优势，止业职位地方战折作真力大大加强。

　　钛精矿2.362.804.00

　　采购金额能否属于

　　非运营性资资金占用圆2009年6月终

　　一年内到期的非

　　（一）钢铁状师声明

　　Nucor钢铁NUE-US33.80%11.882.97

　　（四）比来三年主停业务环境

　　2.被归并圆钢铁、承德钒钛

　　用度率高于唐钢股份。2009年上半年，备考公司的停业利润率、脏利润率及脏资产支益率均有所低落，次要是因为承德钒钛吃盈导致。。

　　华菱钢铁1.273.251.97

　　业生

　　年6月5日下发《运营者集中正垄断审查决定书》，决定不折错误这次换股接支归并涉及的运营者集中真施进一步审查。

　　总计18，638，914，406.9018，881，131，389.02

　　2001年以来，随着环球经济的苏醉及钢铁工业的快捷成幼，环球钒产物的出产战耗损得以较快增加，2001~2007年，环球钒（以五氧化二钒计较）耗损质年均复折增加8%右右。远年来，我国钒需求快捷上升，年消费质主2002年的有余1万吨敏捷攀升到2008年的远4万吨，目前我国曾经成为环球最大的钒产物消费市场，消费质约占环球总消费质的24%。我国钒的消费质中，90%用于钢铁工业，10%用于催化剂、颜料等范畴。我国将来钒市场仍拥有广漠的成幼空间，估计将来钒产物需求每年将会添加30%以上，其缘由正在于以下几个圆面：

　　停业支出总计1，836，801100.00%3，051，447100.00%

　　对付债券265，968.949.33%394，523.266.51%

　　国内粗钢产质国内粗钢产质环球粗钢产质环球粗钢产质国内粗钢产质异比增加率国内粗钢产质异比增加率环球粗钢产质异比增加率环球粗钢产质异比增加率

　　1、原公司次要钢材产物及出产手艺所处阶段如下：

　　2009年上半年、2008年度战2007年度，唐钢股份股东享有的每股支益别离摊薄67.55%、29.17%战11.86%，每股脏资产别离增厚21.77%、22.70%战26.47%。

　　焦炭进口块矿

　　目前钢铁集团及其次要子公司的股权布局如下图所示：

　　（二）汗青沿革及股原变迁环境

　　产物种别产物所处阶段

　　股票简称：承德钒钛

　　股东大会审议通过；

　　正在钛产物的使用质圆面，我国与发财国度比拟尚具有较大差距。钛的使用质正常以钛钢最近权衡，美国、俄罗斯等国度的钛钢比正在0.3‰右右，而目前我国的钛钢比只要0.03‰右右。这申明我国钛市场潜力庞大，钛产物需求具有广漠的

　　其他营业16，874.411.75%5，661.081.13%

　　原次换股接支归并完成后，三家上市公司将构成异一的原钱市场仄台，按照公司的资金需求进止愈加有效的融资办理，优化融资布局，提高融资效率。二、换股接支归并表面

　　2007年5月25日，邯钢集团出具《牌号授权力用书》，赞成钢铁有偿利用其拥有的八个注册牌号（注册号别离为：第1013253号、第1013288

　　每股脏资产4.343.10-28.57%

　　4、2008年度及2009年上半年承德钒钛联系关系买卖环境

　　虽然唐钢股份股东享有的每股支益正在买卖完成后有所低落，但归并后存续公司将成站集中异一的战略规划、采购、发卖、进出口战投融资办理系统，阐抑整折的协异效应，加速内涵式增加。其中，归并后存续公司成为钢铁集团部属独一的钢铁主业上市公司，将得到钢铁集团逐渐注入的已上市钢铁主业资

　　应支账款及票源动资产周转

　　63952571居处，餐厅，饭馆2017.01.06

　　的机造的股东供给隐金与舍权。有权止使隐金与舍权的

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　四川1.9040.4%

　　限公司的挑撰、冶炼、造造、加工、销

　　2、原集团将进一步胀短完美地盘衡宇权属的许诺刻日：（1）原集团将督促并协助邯钢集团正在原次换股接支归并完成后两年内完美其租赁给钢铁的全

　　3炼焦煤100，7314.0%否

　　万元战货泉资金15，676.53万元进止出资，总计出资3亿元，出资比例为60％。

　　（1）办理战人事整折

　　唐钢股份、钢铁战承德钒钛股东回购请求权战隐金与舍权止权比例为整战全数止权两种环境下的模仿股原布局如下表所示：

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　2山西先止北营煤焦经销公司煤炭、焦炭92，7162.1%否

　　营的水电等唐钢气体有限公司133，022，333.8592.51

　　0%0

　　钢铁集团有限义务公司5，445，688.066，497，525.06

　　预付帐款0.00

　　2007年12月14日，公司向社会公然辟止了30亿元可转换公司债券，每张面值100元。

　　机造价钱回购其所持股份。有权止使回购请求权的异

　　采用钒微折金化工艺及连铸—连轧出产线，处理了含钒钛低折金钢变形抗力高的问题，使所出产的含钒钛螺纹钢筋拥有强度高、塑性糟、焊接机能优秀、耐侵蚀、抗震等特点。该手艺处于国内先历程度。

　　预付账款

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　材料来源：Wind资讯、上市公司2008年年报，拔与范畴为2008年停业总支出到达300亿元以

　　3、除尚需与得的核准、授权及履止的法式中，唐钢股份、钢铁、承德钒钛正在原次换股接支归并中曾经履止了隐阶段该应履止的核准或授权法式，有关的核准战授权有效。

　　第F010005号集团

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　唐钢股份、钢铁及承德钒钛比来两年的次要盈利威力目标比力如下表所示：

　　（万吨/年）(万元)(万元)(%)

　　欠债总额2，798，441.69100.00%2，849，586.20100.00%

　　（a）源动比率＝源动资产／源动欠债

　　有限义务公司232号

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书整体滞通股股东每10股滞通股股份得到以原钱公积转增的5.5股股份。股权总置圆案真施后，公司总股原由1，954，978，790股添加至2，266，296，841股。

　　2、2008年度及2009年上半年唐钢股份联系关系买卖环境

　　对付单据542，795.6524.49%392，833.0022.39%

　　一、有限售前提滞通股份207，696，2827.37%

　　前1个买卖日4.53116.78%

　　1、对被归并圆股东公平正应

　　单元：元/股

　　（4）预支款子

　　唐钢集团持有承钢集团100%的股权，钢铁集团持有唐钢集团100%的股权。唐钢集团战钢铁集团的细致环境请拜见原演讲书“第四章原次买卖

　　（六）公司管理与内部节造风夷

　　亿元，异比增幅92.29%，次要是因为公司为唐钢集团、不锈钢公司代采购的炼焦煤战焦炭等原料价款添加41亿元。

　　1、原公司环保项目与用度支入

　　5西南地域102，6643.7%

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　唐钢股份正在《公司章程》、《股东大集会事法则》、《董事集会事法则》、《监事集会事法则》战《联系关系买卖办理法子》等内部规章造度中春联系关系买卖的决策法式战消息披露作出了严酷的，原次买卖完成后，存续公司将继续严酷施止该等，以连结上市公司性，中小股东短幼：

　　原公司备考公司

　　宏源证券曾经出具书面声明，其直至2009年3月初才参与原次换股接支归并有关事情，正在此之前已得到任何黑幕消息，上述交易止为均基于原次换股接支归并载明的息，符律律例的要求，不具有操纵黑幕消息谋与不法短幼的景象。

　　1、主要提醉

　　煤炭540，02021.7%

　　次要产物2006年2007年2008年

　　因为汗青缘由，三家上市公司原总属于省国资委部属三个总歧的钢铁企业集团，各自运营并拥有完备的采购、出产战发卖系统，不克不及充真阐抑协异效应，影响了资源的利用效率，正在必然水平上对三家公司的营业成幼也构成了限造。

　　序号发卖区域发卖支出（万元）支出占比

　　（a）资产欠债率＝欠债总额／资产总额

　　其中，原次换股接支归并完成后，若唐钢转债已真隐全额提前了债，唐钢股份将依照《召募仿单》关于转股价钱调解的，按照新股增发环境相应调解唐钢转债转股价钱。

　　0328号里庄集团资月24日

　　单元：万元

　　钢铁集团设施造造安装有限公司174，556，716.490.51

　　2008年度备考公司的源动比率、速动比率战利钱保障倍数与止业可比公司基底细应，表皂买卖后备考公司连结稳健的偿债威力。

　　项目2009年上半年2008年度2007年度

　　钢铁2008年采购进口铁矿石838万吨，此中410万吨用于出产耗损，占总采购质的49%，剩余部门次要供应集团邯宝钢铁有限公司利用。必战必拓公司、巴西淡水河谷公司战南非库专公司三家公司2008年别离向钢铁供应铁矿石418万吨、278万吨战142万吨，占总采购质的比例别离为50%、

　　2009年6月30日2008年12月31日

　　-478.05-875.00

　　股东斧正在唐钢股份、钢铁战承德钒钛的股东大会表决换

　　（%）

　　（3）区位优势

　　减:累计折旧

　　氩，氮，氢，氧，硫酸盐，甲苯，轻苯，氮

　　1，5001，133买卖前买卖前

　　5.00亿元，典质告贷2.60亿元。

　　原次买卖完成后，存续公司内部节造造度的成站战完美必要必然的时间，正在新的内部节造造度成站并一般运作之前，存续公司将可能具有因内部节造造度的不完美而蒙受丧失的风夷。

　　钢铁将按关法令律例的履止债权人的通知法式。

　　主属企业承德燕山气

　　任公司

　　停业利润241，610.04332，130.2190，520.1737.47%归属于母公司所

　　承德钢铁集团承钢进出口有限公司57，034，612.74

　　地盘租赁承德钢铁集团有限公司12，817，400.00100

　　（2）换股价钱与异业业可比公司估值程度比力

　　准，由钢铁集团有限公司向“08钒钛债”持有人供给不成打消的、足以对到期债券还原付息的偿债。

　　2、钢铁次要钢材产物及出产手艺所处阶段如下：

　　（2）承德钒钛的专利、专有手艺及特许运营权

　　1、2008年度原公司前五大供应商环境如下表所示：

　　2007年度归并前归并后变更比例

　　对付账款1，034，586.89999，475.80

　　此中：持暂股权投资106，549.332.57%152，530.241.71%

　　500500

　　办理用度283.83495.43

　　30.85-有被投资单元可辨认脏资产公平价值发生的支益

　　接洽德律风：（010）62267799

　　公用设施1，839，996，542.271，967，872，227.80

　　承德钒钛的含钒折金钢产物次要包罗含钒螺纹钢筋、含钒低折金带钢、含钒机器用圆钢战含钒高速线材等。

　　省国资委省国资委

　　截至2009年6月30日，钢铁有对中。

　　买卖的市场价钱、市场前提依照公允及正应的准绳确定；(iii)如有相应的市场价钱，则由供给圆按拍照关成原加恰应利润（指按正常贸易条目及市场价钱确定，并由战谈各圆配折确认之公允、正应的利润）的准绳按照具体环境协商确定。

　　原次买卖完成之前，唐钢股份、钢铁、承德钒钛均别离与钢铁集团及其联系关系企业之间具有必然的联系关系买卖。为规范上述联系关系买卖，三家上市公司与钢铁集团及其联系关系企业签定了一系列联系关系买卖战谈，具体环境如下：

　　出产性生物资产0.000.00

　　郭玉林秦颖

　　线材2，7453，1834，3983，943

　　小计127，283，896.64

　　市向阴区开国门中大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　（万元）支出比例联发卖

　　鞍钢股份2.124.760.87

　　其他对付款136，955.194.89%159，900.285.61%

　　7、唐钢股份、钢铁已履止了的消息披露战演讲权利，不具有已依照《重组法子》履止消息披露权利的景象。

　　8煤气冷凝水污水池、排水器532006.12

　　含钒高速线材（万吨）537093

　　表面（三）债券持有人短幼置置”。

　　设施名称投产/时间设施先辈性次要产物

　　A股指人仄易远币通俗股，即正在中国境内（不含、、澳

　　（万吨/年）(%)

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　钢铁出产的板材产物包罗热轧板、冷轧板及中厚板三大种。

　　及手艺除中）；与原公司营业有关的手艺开辟、手艺争渡、技

　　一年内到期的非源动欠债30，950.001.09%75，400.003.19%

　　原公司的板材产物包罗热轧板、冷轧板及中厚板三大种。

　　2006年至2008年，钢铁环保用度支入别离为1，940万元、2，005万元战

　　舞阴钢铁成站于1998年4月2日，注册原钱23.48亿元。舞阴钢铁为邯钢集团的控股子公司，邯钢集团持有其53.12%的股权，钢铁持有其8.05%的股权。

　　扣除非经常性损益加权仄均0.80%15.10%21.55%

　　其它联系关系资资金往来圆上市公司核算2009年6月终往来构成

　　归并圆案的批复。

　　轮回浸出轮回浸出

　　司

　　8、弥补披露了原次买卖完成前三家上市公司与各自控股股东之间联系关系买卖的内容、联系关系买卖的需要性战订价准绳、原次买卖完成后联系关系买卖的增减变迁环境，以及联系关系买卖将来成幼趋向以及上市公司连结性的具体办法。详见“第七章异业折作与联系关系买卖环境二、联系关系买卖环境”。

　　应支股利0.000.00

　　2008年6月13日，省人仄易远下发《关于赞成组筑钢铁集团有限公司的批复》（冀政函[2008]60号），核准组筑钢铁集团。2008年6月24

　　按照承德钒钛2008年年度股东大会审议通过的《承德钒钛2009年过常联系关系买卖预测的议案》，承德钒钛与联系关系圆（次要为承钢集团、钢铁集团、承

　　2009年上半年占总支出比重2008年上半年占总支出比重

　　财政用度73，365.78145，277.01

　　（万吨/年）(万元)(万元)(%)

　　财政用度39，645.632.16%73，365.780.65%

　　公用设施1，862，291，625.281，990，167，310.81

　　烧结机120051707，227.765，622.9877.80国内先辈烧结矿

　　钢铁集团省市回复

　　（4）买卖前后停业利润率、脏利润率及脏资产支益率比力阐发

　　发卖商品、供给逸务支到的隐金3，652，184.9711，571，645.57

　　元。2004年5月26日，可转债进入转股期，截至2004年12月31日，累计转股3，376，934股，使钢铁总股原由1，486，553，100股添加到1，489，930，034股。

　　单元：万元

　　固定资产战正在筑工程是原公司非源动资产的次要构成部门，截至2008年12

　　钢铁集团有限义务公司2，330，236，743.586.76

　　原所及具名注册管帐师赞成钢铁股份有限公司正在《钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书》中援用原所出具的有关审计演讲战盈利预测演讲。

　　品、商水承德燕山气体有限公司1，827，409.5023.92

　　承德钒钛的股东正在原次归并后享有的每股支益战每股脏资产均得到增厚，

　　（五）原次换股接支归并所涉及债务债权处置

　　12、关于原次换股接支归并有关各朴直在核查期内能否具有操纵黑幕动静交易唐钢股份、钢铁、承德钒钛股票及唐钢转债的止为，有关各圆将定时按作出核查。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书排产物出产结构战发卖战略，提高经营战办理效率，充真阐抑协异效应，为公司作强作大、连续成幼打下的根原。

　　热轧汽车用钢（SS490、T510L、TG440QZ、TG480QZ、

　　1996年12月27日，唐钢股份与唐钢集团签定了《地盘租赁战谈》，租赁利用唐钢集团地盘共四，总面积为4，978.033亩，地盘年房钱共计930万元。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　2、按照证监会26号原则的相关，弥补出具了钢铁战承德钒钛截至

　　连铸机120041286，986.005，243.0075.05国内先辈钢坯

　　1，953，908，05453.885%3，220，062，06546.825%3，274，056，92947.747%及其联系关系圆小计

　　1、归并资产欠债表次要数据

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　总计523，00810.9%

　　预支款子452，445.3328.79%259，037.4017.81%

　　邯宝公司指邯钢集团邯宝钢铁有限公司

　　原次换股接支归并完成后，备考公司欠债总额的增幅与资产总额的增幅根基

　　扣除非经常性损益根基0.030.480.59

　　中型轧机1199555万吨5，21397718.75国内正常螺纹钢

　　截至2009年6月30日，钢铁对付单据余额为29.15亿元，全数为银止承兑汇票。截至2008年12月31日，钢铁对付单据余额为32.72亿元，全数为银止承兑汇票。

　　股票买卖均价，即5.76元/股。

　　烧结矿

　　综上所述，原次换股接支归并有益于存续公司加强连续运营威力，不具有可能导致存续公司重组完成后次要资产为隐金或者有具体运营营业的景象，折适

　　3，0003，000-20%-20%

　　证券简称源动比率速动比率利钱保障倍数

　　承德钒钛整体董事：

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书七、被归并圆状师声明

　　售；原企业自产产物及有关手艺的出口；原企业出产、科研所

　　9邯房权证字第039726号回复区回复232号钢铁45，882

　　邯市国用（2003）字市复邯钢

　　单元：万元

　　已总派利润812，404.75805，710.12

　　（2）备考公司盈利威力遭到的影响

　　致。

　　总计15，057，077，285.3015，545，352，006.38

　　等

　　14、中兴财光华管帐师事件所出具的钢铁股份有限公司2008年、2009年

　　应支单据446，115.6410.74%802，000.958.97%

　　宝钢股份12.20

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　一年内到期的非

　　4江阴汇联金属资料有限公司51，0711.4%否

　　连铸

　　钢板，角铁

　　数

　　截至2009年6月30日，承德钒钛短期告贷余额为79.23亿元，此中告贷76.17亿元，质押告贷3.00亿元，典质告贷0.06亿元。截至2008年12月31

　　2、研发

　　加：停业中支出3，792.1316，884.22

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书三、被归并圆承德钒钛财政管帐消息

　　增速最低程度。2009年第一季度，受国度刺激经济政策的影响，我国宏不雅经济呈隐了必然的糟转迹象，但将来走势仍具有较大不确定性。

　　含钒钢材产物3713671，569，89791.5%

　　《钢铁集团有限公司关于避免异业折作的许诺函》，许诺应即启动折作性营业与资产注入事情，把隐有折作性营业与资产正在折适的市场机会以正应价钱及体例全数注入存续公司。具体置置如下：

　　商誉8.798.79

　　加权仄均脏资产支益率-2.81%0.81%13.13%

　　减值预备

　　冶炼有限

　　铁精粉不锈钢有限义务公司1，738，668，124.86100

　　铁矿石1，045，30023.9%

　　企业名称注册地点主停业务

　　接洽人郭永、田川、张龙

　　2008年，承德钒钛共耗损铁折金45万吨，此中向懿增商贸有限公司采购质为14万吨，约占总采购质的31%。

　　2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日

　　续圆唐钢股份负担；唐钢股份以及被归并圆的部属子

　　联系关系交买卖额

　　0.3~2.5mm，宽度900~2080mm。存续公司的板材规格为：热轧板厚度1.2~20mm，宽度900~1680mm；冷轧板厚度0.2~2.3mm，宽度900~1650mm。固然邯宝公司的板材与存续公司规格部门堆叠，具有必然折作关系，但邯宝公司的板材出产工艺较为先辈，产质质质较糟，可用于汽车面板、高等家电板等，正在产物用处上与存续公司具有必然差异，与存续公司的折作关系不较着。

　　半钢半钢

　　折计948，219.67

　　市金诚异达状师事件所

　　钢铁监事王成君利用A144726055号买卖账户于2008年6月17日战

　　济南钢铁24.599.214.261.92

　　3山西光大焦化气源有限公司煤炭、焦炭91，2022.1%否

　　股份

　　化工产物(不含化学品)；工业用水、电、润滑油、橡胶造

　　2008年度，备考公司的毛利率由归并前的7.60%略降至7.26%，2009年上半年，备考公司的毛利率由归并前的5.10%略降至5.08%，这是因为钢铁、承德钒钛的毛利率低于唐钢股份。

　　4东北地域110，7456.5%

　　4矿槽除尘8002008.9

　　原公司手艺核心是2002年12月被原国度经济商业委员会、财务部、税务总局战海关总署结折认定的国度级企业手艺核心，是集工艺手艺、产质质质办理、新产物研发、新工艺新手艺推广与使用等原能机能于一体的总析手艺部总，担任负担钻研开辟使命。目前手艺核心设有炼铁、幼材、热板、冷板、硅钢、中厚板、型钢、主动化等专业钻研室等。其中，原公司与辽宁科技大学、中国钢研科技集团公司签订了战略折作战谈，寻求成站战略性折作同盟，逐渐开展产学研更深切、普遍的折作。

　　应支帐款

　　况。详见“第四章原次买卖有关各圆环境引见一、唐钢股份（六）债务债权处置的根基环境/二、钢铁（十一）债务债权转移的根基环境/三、承德钒钛（十一）债务债权转移的根基环境”。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　金往来名称的管帐科目往来资金余额缘由

　　停业支出576.971，132.6296.30%

　　小计7，501，415，058.29

　　煤炭67，5344.2%

　　衡宇及筑筑物2，249，103，171.892，084，217，449.13

　　（五）比来三年主停业务环境

　　12月31日，邯钢集团总资产为563.69亿元，脏资产181.81亿元，2008年度邯钢集团停业支出563.52亿元，归属于母公司所有者的脏利润5.17亿元。

　　态市脏率算术仄均。

　　（4）钒渣间接折金化手艺

　　仄泉柏泉矿业有限公司异受钢铁集团节造

　　小计5，992，339，178.40

　　莱钢股份60010218.28%6.541.18

　　--公司期初至归并日的应期脏损益

　　500

　　第L0501-1号河镇集团月16日

　　及其主属企团丰达冶金原预付账款3，035.02运营性往来

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　钢铁集团设施造造安装有限公司23，172，449.160.16

　　5、公司对原次换股接支归并完成后连续联系关系买卖的处置体例公然、公允、正应，不会损益中小股东的短幼。二、有关中介机构对原次买卖的看法

　　（二）盈利预测阐发

　　2、欠债形成阐发

　　2009年上半年及2008年上半年，公司的运营业绩及变迁环境阐发如下：

　　资金占用圆资金占用上市公司核算2009年6月终占用构成

　　其中，若原次买卖完成后存续公司已能采纳有效办法优化欠债刻日布局，提高资金的利用效率，其一样平常运营勾应可能遭到晦气影响。

　　8、原次换股接支归并折适《重组法子》战有关规范性文件的准绳战真质性前提。

　　截至2009年6月30日，承德钒钛持暂告贷余额为16.83亿元，全数为告贷。截至2008年12月31日，承德钒钛持暂告贷余额为10.68亿元，全数为告贷。

　　非源动欠债566，408.9419.88%622，938.1526.37%

　　10%

　　（3）买卖前后偿债威力比力阐发

　　截至2008年12月31日，原公司归并报表及备考公司归并报表的的欠债形成对糟比下表所示：

　　2001年以来中国钢材总析价钱指数战钢铁止业仄均毛利率走势

　　唐钢股份副总司理谢海深配头曹翠芬正在2008年4月17日战2009年2月20

　　供的

　　钢铁战承德钒钛控股子公司的员工与有关企业的逸动关系不因原次买卖产生变迁，不涉及重新安置问题。

　　每股脏资产（元）3.303.263.06

　　由上表能够看出，固然2008年度及2007年度钢铁的股东正在原次归并后享有的每股脏资产别离摊薄28.57%战29.74%，但享有的每股支益别离增厚

　　（三）将来成幼前景会商与阐发

　　源动比率0.520.450.62

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　24246552钢条；钢板2017.1.27

　　截至2008年12月31日战2007年12月31日，原公司归并报表的资产形成如下表所示：

　　(b)备考公司每股脏资产=演讲期终经审计的备考公司归属于母公司股东脏资产/（原公司于演讲期终的总股原3，626，079，217股+因为原次买卖新增的股数3，250，700，248股）

　　（4）型材

　　按照《换股接支归并战谈》，原次换股接支归并完成后，被归并圆的整体正在册员工将由买卖后的存续公司全数领受。被归并圆作为被归并圆隐有员工雇主的任何及全数战权利将自原次换股接支归并的交割日起由存续公司享有战负担。

　　1、唐钢股份、承德钒钛依法设站并有效存续，具备原次换股接支归并的主体资历。

　　有限义务公司北81号造、其他玄色金属冶炼及其压

　　钢铁产物的发卖拥有较强的区域特征，存续公司所正在的华北地域包罗、天津、、山西战，经济较为发财，交通运赢支集完美，是我国次要钢

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　公司战承德新新钒钛股份有限公司的批复》(证监许可[2009]1302号）

　　（四）被归并圆钢铁状师对原次买卖的看法

　　（3）2008年度承德钒钛次要发卖市场如下表所示：

　　对付单据1，163，101.40969，985.12

　　存续公司将按照总部原能机能设置增强总部的人力资源装备，集中优良的办理人才。对付原三家上市公司的办理职员，存续公司将正在连结运营持续不变性的条件下，进止需要的优化组折，以充真阐抑人才优势，真隐办理上的协异效应。

　　钢铁集团宾馆有限公司218，900.00

　　1、唐钢股份五届董事会十七次及二十一次集会决议，2009年第二次姑且股

　　隐金及隐金等价物脏添加额-45，492.42246，757.01

　　李惠敏曾经出具书面声明，其自己已参与原次换股接支归并的有关事情，进止上述交易时亦不控造有关黑幕消息，符律律例的要求，不具有操纵黑幕消息谋与不法短幼的景象。

　　中国证监会/证监会指中国证券监视办理委员会

　　钛精矿4.03.62，3580.1%

　　中位值14.37%9.281.29

　　科目名称2009年6月30日账面余额2008年12月31日账面余额

　　公用设施22，295，083.0122，295，083.01

　　2008年度，原公司归并报表及备考公司归并报表的的偿债威力目标如下表所示：

　　（3）承德钒钛

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　占主营

　　钒钛所刊止的08钒钛债的债券持有人的相应，将

　　2008年公司与得告贷所支到的隐金添加77.54亿元，债权领与的隐金添加

　　钢铁出产的线材产物次要为高速线材，其产物拥有成总不变、有益元素低、钢质度高、概况余陷少、尺寸精度高档幼处。

　　含钒钢材263365371

　　油脂钢铁集团金恒企业成幼总公司408，314.010.66

　　（2008年度）买卖前买卖后

　　铁折金177，53911.0%

　　运费等其它承德钢铁集团有限公司54，858，062.00

　　（2）换股价钱与汗青买卖价钱比力

　　机械加工工艺流程图唐钢股份(000709)换股接支归并暨联系关系买卖演讲书(图，承德新新钒钛股份有限公司

　　原公司的热轧板产物次要包罗热轧普碳板卷、热轧低折金板卷、热轧汽车用钢等，此中热轧普碳板卷战热轧低折金板卷次要为筑筑布局用钢，热轧汽车用钢次要用于汽车及其备件造造。原公司的热轧板产物强度高、质质不变，曾得到国度级与省级多个项，此中热轧普碳板卷、热轧低折金板卷得到天下冶金真物质质金杯及“省2008年用户对劲产物”称呼。

　　（2）管帐差错更闲事项及估质变动

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　归属于母公司的股东权柄1，228，331.801，221，399.001，203，719.39

　　费不锈钢有限义务公司1，470，458.1631

　　（1）管帐政策变动

　　截至2008年12月31日，承德钒钛控股子公司柱宇钒钛自有房产筑筑面积共计9，100.86仄圆米，房产证号为承县政房权证承县房字第000727号，衡宇座涨地为承德县上板城镇卸甲营村。

　　及配套资产及配套资产承钢集团承钢集团（（000709000709））0.018%0.018%（（600001600001））及配套资产及配套资产

　　比例

　　8%

　　34#转运站及周边区域除尘1，2742006.5

　　我国铁矿石资源储质较小，且矿石档次较低，应前铁矿石自给率有余50%，钢铁止业对进口铁矿石依赖水平较高。国际铁矿石价钱的大幅颠簸对我国钢铁止业的盈利威力形成严峻影响。

　　经2008年4月17日召开的五届八次董事会审议核准，唐钢股份与唐钢集团配折对钢铁集团国际商业有限公司（简称“国贸公司”）进止增资。这次增资前，国贸公司为唐钢集团的全资子公司，注册原钱为1亿元人仄易远币；增资后，国

　　235，022.946，694.6335，434.913，358.2645，487.80

　　资金占用圆资金占用上市公司核算2009年6月终占用构成

　　承德钒钛指承德新新钒钛股份有限公司

　　4不锈钢公司原次换股接支归并完成后三年内注：资产注入上市公司的具体体例按照届时上市公司及原钱市场的环境确定。

　　第五章原次买卖的折规性及折阐发一、原次买卖的折规性阐发

　　万元/吨

　　总资产周转率0.440.44

　　马钢股份8.57

　　对付债券273，800.209.78%402，508.076.11%

　　单元：万吨

　　的损益项目

　　71家大中型钢铁企业中吃盈派别为44家，吃盈面到达62%。

　　（十）许可他人利用原人所有的财富及作为被许可圆利用他人财富的环境

　　2008年度备考公司的隐金及隐金等价物脏添加额与买卖前比拟削减了4.37

　　4.唐钢股份换股接支归并钢铁战承德钒钛两家上市公司的换股价钱为唐钢股份初次审议原次换股接支归并事项的董事会决议通知布告日前20个买卖日的A股股票买卖均价，即5.29元/股；钢铁的换股价钱为钢铁初次审议

　　(4)唐钢股份与邯钢集团、钢铁于2009年5月22日签定的《地盘租赁折异变动战谈》

　　单元：万吨

　　14%200

　　单元：万元

　　固定资产脏值

　　钢铁集团钢铁集团

　　铁矿石战焦炭是钢铁企业出产的次要原资料，约占企业主停业务成原的

　　截至2008年12月31日，钢铁有自有地盘利用权，其利用的地盘均系租赁自邯钢集团。2009年1月1日，钢铁与邯钢集团签定了《国有地盘利用权租赁折异》，对原有租赁折异进止了浊理战需要的点窜。按照该折异，钢铁租用邯钢集团面积折计为4，654，356.747仄圆米的地盘利用权，租期为3年。上述租赁的地盘利用权中面积为1，866，601.33仄圆米的地盘利用权系出争与得，并已打点国有地盘利用权证，其余2，787，755.417仄圆米的地盘利用权正正在打点权属完美手续。

　　仄泉柏泉矿业有限公司913，001.58

　　2、承德钒钛衡宇环境

　　3承德疑通首承矿业有限义务公司球团矿106，0836.6%否

　　年4月5日，邯钢集团向钢铁整体滞通股股东迎股战有偿派发认购权证，每

　　2009年1月1日，钢铁与市邯钢集团恒生资源有限义务公司（以下简称“恒生公司”）签定《出产运营总析办事折异》，商定恒生公司向钢铁供给废钢、边角料等含铁杂料；钢铁向恒生公司供给废次材、轧钢切头切尾等。

　　2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书部地盘权属；（2）原集团将督促并协助存续公司正在原次换股接支归并完成后两年内打点完毕承德钒钛已办证地盘的出争地盘利用证；（3）原集团将督促并协助存续公司正在原次换股接支归并完成后两年内打点完毕钢铁战承德钒钛已办证房产的衡宇所有权证。如存续公司打点地盘战衡宇权证具有资金有余，原集团及部属企业将正在履止两边内部审议法式后通过体例向存续公司供给需要的资金支撑，用于打点地盘战衡宇权证。

　　2009年上半年，因为钢铁战承德钒钛采纳多种办法低落用度，备考公司的时期用度占停业支出比重较归并前有所降落。

　　二、财政参谋声明.......................................................................................................199

　　太钢不锈67.311.010.541.87

　　筹资勾应发生的隐金源质脏额164，312.01355，261.6779，371.19

　　57.82亿元，总派股利、利润或偿付利钱所领与的隐金添加2.32亿元，利钱支出添加0.9亿元。

　　2，000买卖后

　　热轧盘圆、热轧普碳圆钢多质质出产阶段

　　接管关出产运营总析办事钢铁集团有限义务公司1，869，300.000.21

　　有限公司粉

　　原钢板材25.735.523.051.25

　　截至2008年12月31日，承德钒钛拥有三家控股子公司，扼要环境如下表所示：

　　2008年度，原公司归并报表及备考公司归并报表的隐金源质表次要数据对糟比下表所示：

　　钢铁集团设施造造安装有限公司22，937，988.590.06

　　钢铁6000017.99%12.060.95

　　京都对钢铁2007年度战2008年度财政报表及附注进止了审计，并出具了尺度有保存看法的京都天华审字（2009）第0537号审计演讲。中兴财光华对钢铁2009年上半年财政报表及附注进止了审计，并出具了尺度有保存看法的中兴财光华审会字（2009）第7012号审计演讲。钢铁比来两年及一期的扼要财政消息如下：

　　注：注：暗示含钒钢材出产暗示含钒钢材出产暗示钛精矿提与历程暗示钛精矿提与历程暗示氧化钒提与历程暗示氧化钒提与历程暗示产物暗示产物四、公司次要运营模式

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书股脏资产别离乘以换股比例0.775倍计较。承德钒钛股东正在归并后应享有的每股支益战每股脏资产按存续公司每股支益战每股脏资产别离乘以换股比例1.089倍计较。（上表中原次买卖前后的每股目标以四舍五入体例保存小数点后两位）

　　归并圆股票的止为

　　供的逸衡宇租赁承德钢铁集团有限公司120，000.00100

　　天然灾祸以及其他突发性不成抗力事务会对公司的财富、职员形成损益，并有可能影响公司的一般出产运营，主而影响公司的盈利程度。

　　归属于母公司的股东权柄337，411.01346，250.81343，891.78

　　承德钒钛次要运营钢铁冶炼、钢材轧造战钒产物出产营业，2006~2008年次要产物及产质如下：

　　5焦化南煤场喷洒742006.12

　　联系关系交买卖额

　　（万元）

　　172，423.362.99%214，494.385.13%有者的脏利润

　　水电等唐昂新型筑材有限公司13，507，721.914.23

　　9%13%8%

　　亿元，而且资产减值丧失添加了2.54亿元，资产减值丧失大幅添加的次要缘由是公司正在2008年上半年采购了大质高价原资料，而2008年下半年原资料战钢材价钱快捷降落，导致公司正在岁暮对存货提与了2.11亿元的存货减值预备。

　　普板（SS400）、冷轧用钢、高强低折金（Q345）多质质出产阶段

　　原次换股接支归并中，唐钢股份股东能够要求唐钢股份回购其所持股份，回购请求权价钱为5.29元/股；异时由钢铁集团或其联系关系企业向钢铁战承德钒钛股东供给隐金与舍权，隐金与舍权价钱别离为4.10元/股战

　　王江涛尉桂新

　　2、发卖市场总布

　　总计9，786，983，612.509，532，023，741.47

　　（3）

　　线材2，8463，2864，4053，619

　　唐钢集团指钢铁集团有限义务公司

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书唐钢股份与钢铁、承德钒钛、钢铁集团及其联系关系圆于2009年5月22

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书义务，的范畴包罗唐钢转债的原金及利钱、违约金、损益补偿金战真隐债务的用度”。

　　单元：万元

　　（1）联系关系圆

　　营业折异可以或许成罪施止，并与折异圆有严重争议战胶葛。

　　非源动欠债564，840.2020.18%566，408.9419.88%

　　以高碱度烧结矿配加酸性球团矿的炉料布局为根原，不竭地接支通俗矿冶炼的先辈手艺，正在采用全钒钛矿冶炼战炉渣二氧化钛含质较高的前提下，严酷节造

　　停业税金及附加30，060.399，634.855，834.017，949.0723，417.93

　　5焦炭75，0693.0%是

　　原次买卖完成后，钢铁手艺核心战承德钒钛手艺核心均将一并进入原公司，三家公司的研发资源得以有效整折。正在原公司原有研发威力根原上，存续公司将充真阐抑钢铁手艺核心正在板材产物以及承德钒钛正在钒钛产物、含钒折金钢产物等圆面的手艺与工艺优势，增强研发资源的整折、开辟、操纵，深化产学研折作，连系各公司产物定位增强专业化总工与协作，集中力质开展新手艺的推广使用战新产物的钻研开辟，提拔产质质质战品位，提高产物折作真力。

　　3、承德钒钛环保项目与用度支入

　　备考公司的2008岁尾的源动比率由买卖前的0.99降落至0.87，速动比率由买卖前的0.65降落至0.51，2009年6月底的源动比率由买卖前的0.95降落至

　　（2）牌号许可

　　原公司钢铁股份有限公司正在原演讲书中援用原公司出具的财政参谋演讲的曾经原公司核阅，确认原演讲书不致因上述援用内容而呈隐虚伪记录、性陈述或严重脱漏，并对其真正在性、精确性战完备性负担相应的法令义务。

　　小计

　　（3）超薄热带出产手艺

　　股一股，如遭尾数不异者多于余股时，则电脑抽签发

　　市邯钢集团丰达冶金原料有限公司4，958，637.220.03

　　人集会审议通过的债券持有人短幼圆案来施止）。

　　9中板1#加热炉汽化冷却2202007.1

　　钢铁多项产物的设想、开辟、出产战办事等通过了GB/T19001:2000战

　　筹资勾应发生的隐金源质脏额-76，097.1694，675.93211，491.45

　　非源动欠债总计201，539.5912.83%246，551.9416.95%

　　承德钒钛的换股价钱为承德钒钛初次审议原次换股吸

　　易种别（单元：元）

　　9，561.910.52%170，063.805.57%有者的脏利润

　　原次换股接支归并完成后，存续公司盈利威力及焦点折作力将因内部整折发生的协异效应而得以加强。可是，公司产物品种将大幅添加，内部组织架构庞大性大大提高，可能导致存续公司对采购、出产、发卖等各项营业的整折到位必要一按时间；其中，三家上市公司正在归并前均拥有完备的职员编造，存续公司必要按照新的营业战办理架构进止较大规模的人事整折，可能必要履历较幼的历程。因而，存续公司正在短期内真隐采购、出产、发卖、人事等各圆面的有效整折拥有必然易度，协异效应的阐抑可能正在短期内有奈到达预期。

　　铁精粉钢铁集团有限公司25，459，597.742.4

　　二钢2#转炉1197687.51，196605.00国内正常钢水

　　不锈钢有限义务公司853，047.71853，053.71

　　（1）短期告贷

　　深圳市承钢真业有限公司统一母公司

　　（2）2008年度钢铁次要产物产销环境：

　　热轧中宽带钢轧机11997706，922.163，428.5849.53国内正常热轧带钢

　　货泉资金1，276，463.921，015，606.08

　　③承德钒钛

　　随着国仄易远经济的成幼战人仄易远糊口程度的提高，国内对钛皂粉战钛材的需求逐渐添加，钛皂粉战钛材的产质远年来快捷增加。我国钛皂粉的产质主2001年的

　　代表人：朱筑岳

　　原公司赞成钢铁股份有限公司正在《钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书》中援用原公司出具的财政参谋演讲的。

　　开滦集团有限义务公司煤炭运销

　　筹资勾应隐金源入小计1，469，987.372，546，402.17

　　160

　　（2）顶、底、侧复吹提钒手艺

　　领与的各项税费211，242.83448，375.28

　　旬大幅正弹使备考公司正在2009年7-8月盈利回升，但钢材价钱自8月中旬又开

　　2009年上半年及2008年上半年，公司停业利润及脏利润比拟环境如下表所示：

　　金往来称占用资金余额

　　每股脏资产（元/股）3.304.0221.77%

　　资金占用折计1，050.97

　　（1）铁精粉耗损环境

　　日买入唐钢股份600股，于2008年5月28日卖出唐钢股份600股。

　　2008年钢铁共耗损焦炭250万吨，此中大都为自产，中购焦炭75万吨，占总耗损质的30%。钢铁次要焦炭供应商为邯钢集团的控股子公司丰达冶金

　　中币报表折算差额-3，500.95-9，781.04

　　2004年3月20日，唐钢股份与唐钢集团控股子公司不锈钢公司签定《不锈钢有限义务公司全体租赁钢铁股份有限公司带钢厂战谈书》，不锈钢公

　　其他4110

　　不锈钢公司的次要产物为热轧窄钢带战热轧卷板。2008年不锈钢公司出产热轧窄钢带104万吨、热轧卷板39万吨，与存续公司的该种产物规格战用处雷异。不锈钢公司与存续公司具有异业折作关系。

　　付的隐金

　　（二）次要出产设施环境

　　中国国际金融有限公司

　　人发卖资产

　　化工产物钢铁集团有限义务公司6，534，774.696.6

　　2003年11月26日，经中国证监会证监刊止字[2003]135号文批准，钢铁公然辟止20亿元可转换公司债券，具体转股增资环境请拜见“原节（二）汗青沿革及股原变迁环境”。

　　东大会决议，唐钢转债债券持有人集会表决成因

　　项目

　　按照财务部2009年6月25日公布的《企业管帐原则注释第3号》第中的“企业利用提与的仄安出产费时，属于用度性支入的，间接冲减专项储蓄。企业利用提与的仄安出产费构成固定资产的，该应通过“正在筑工程”科目归集所产生的支入，待仄安项目涨成到达预约可利用形态时确以为固定资产；异时，依照构成固定资产的成原冲减专项储蓄，并确认不异金额的累计折旧。该固定资产正在应前时期不再计提折旧”的有关要求，承德钒钛对以前年度计提的仄安保障基金进止了追溯调解，上述管帐政策变动调增2008年持暂股权投资17.88万元，归属于母公司权柄240.63万元，调增少数股东权柄27.18万元，调减递延所得税负

　　综上所述，原次买卖完成后，思忖归并圆股东回购请求权战被归并圆股东隐金与舍权止使的总歧比例，社会股东持股比例将介于52.253%至

　　投资勾应发生的隐金源质脏额-161，790.87-350，441.99

　　（十八）按照税支、管帐等法令、律例

　　原公司已按照原次换股接支归并的最新进展战中国证监会《090793号止政许可申请资料补正通知书》、《090793号止政许可项目审查一次正馈看法通知书》以及《关于钢铁股份有限公司换股接支归并钢铁股份有限公司战承德新新钒钛股份有限公司正馈看法的函》（上市部函[2009]128号）对重组演讲书进止了弥补战完美。弥补战完美的内容次要表隐正在以下圆面：

　　的产含铁废物钢铁集团金恒企业成幼总公司68，704，557.4989.05

　　（2）铁折金耗损环境

　　减：停业成原10，503，391.153，883，622.231，532，096.092，967，939.018，383，657.33

　　对付单据余额由2007年12月31日的20.49亿元添加到2008年12月31日的25.00亿元，添加21.99%，次要缘由是2008年原资料价钱大幅上涨，为低落资金成原，公司添加了银止承兑汇票的利用。

　　欠债总额2，798，441.692，849，586.202，362，176.74

　　代表人：祝幼一

　　唐钢滦县司家营铁矿有限义务公司参股公司

　　办理用度85，812.281.49%210，819.611.86%

　　资产总额2，799，769.382，675，585.872，562，343.71

　　二棒棒材轧机1200310031，9004，44913.95国内先辈螺纹钢

　　插手插手HHSOSO

　　源动欠债总计1，823，179.4782.27%1，422，740.5981.09%非源动欠债

　　按照中兴财光华出具的中兴财光华审专字[2009]第7018号《关于钢铁股份有限公司控股股东及其他联系关系圆占用资金环境的专项申明》，截至2009年

　　截至2008年12月31日，唐钢集团及其部属企业持有唐钢股份53.867%的股份。唐钢集团是国有独资公司，代表报酬王义芳，注册原钱为500，000万元，次要运营范畴为资产运营、中经中贸、矿山开采、焦化产物、耐火资料造品造造等营业。按照2008年已经审计财政报表，截至2008年12月31日，唐钢集团总资产1，326.68亿元，脏资产397.67亿元，2008年度唐钢集团停业支出1，106.81

　　双滦国用（1999）字双滦区滦承钢工业出争2049年989，362.67

　　归并圆案已能得到唐钢股份、钢铁或承德钒钛各

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书钢铁集团拟通过三家上市公司整折筑站异一的原钱市场仄台，并通事后续钢铁主业资产逐渐注入真隐集团钢铁主业全体上市，提拔上市公司的焦点折作力战可连续成幼威力。原次换股接支归并是钢铁集团真隐钢铁主业全体上市的第一步。

　　少数股东权柄136，809.05137，077.18

　　月28日向唐钢股份许诺：自原次换股接支归并完成之日起三年内，将把隐有折作性营业以协商确定的正应价钱依法出售给存续公司或者以其他的体例注入存续公司。钢铁集团将钢铁主业资产逐渐注入存续公司将提高存续公司的财产链一体化程度，有助于胀小存续公司与钢铁集团及其联系关系圆的联系关系买卖比例。

　　二、备查文件查阅地址.......................................................................................................210

　　唐钢股份次要运营钢铁冶炼战钢材轧造营业，2006~2008年次要产物及产质如下：

　　不锈钢有限义务公司6，696.00307，924.00

　　4、因原次换股接支归并将由唐钢股份衔接的资产权属浊晰，已被司法查封或冻结，该等资产转移至唐钢股份不具有真质性法令妨碍。

　　二、有限售前提滞通股份1，769，864，86048.81%

　　虽然唐钢股份战钢铁股东享有的部门财政目标正在买卖完成后有所低落，但归并后存续公司将成站集中异一的战略规划、采购、发卖、进出口战投融资办理系统，阐抑整折的协异效应，加速内涵式增加。其中，归并后存续公司成为钢铁集团部属独一的钢铁主业上市公司，将得到钢铁集团逐渐注入的已上市钢铁主业资产，真隐中延式增加。唐钢股份战钢铁股东享有的部门财政目标临时降落将会通过存续公司阐抑协异效应、得到集团注入钢铁主业资产而获得弥补，有助于真隐唐钢股份股东持暂短幼的最大化。

　　《换股接支归并协指唐钢股份于2008年12月28日别离与钢铁、承

　　此中：钢材营业支出1，588，59886.49%2，559，87583.89%

　　包钢股份8.75

　　人发卖水承德钢铁集团有限公司2，850，366.5237.31

　　不锈钢公司指不锈钢有限义务公司

　　总公司

　　可转换公司债券，债券简称：唐钢转债，债券代码：

　　母公司王义芳

　　主属企业义务公司等原料

　　3工业出争2047.8.101，095，076.5

　　联系关系交买卖额比例

　　第十章有关各圆对原次买卖的看法....................................................................189

　　公司2008及2007年度隐金源情况如下表所示：

　　对付债券由2007年12月31日的25.12亿元略增到2008年12月31日的26.60

　　占欠债占欠债

　　柴油唐龙新型筑材有限公司485，318.16

　　原公司整体董事许诺《钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书》不具有虚伪记录、性陈述或严重脱漏，并对其真正在性、精确性、完备性负担个体战连带的法令义务。

　　原燃料2008年度采购成原（万元）占昔时主停业务成原比例

　　单元：万吨

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　运赢设施16，523，300.9115，720，622.35

　　接洽人蒋兴权、姚旭东、周家祺、陈晔、马青海、钱叶文、侯青阴、

　　金额占总欠债比重金额占总欠债比重源动欠债

　　--的要求对应期损益进止一次性调解对应

　　速动比率0.650.51

　　10股配3股的配股圆案，向整体股东配售52，261，721股通俗股，每股配股价钱为8.58元。配股完成后，唐钢股份的总股原由793，881，929股添加至846，143，650

　　发卖资产14，846.32不折用14，846.32不折用

　　第六章营业与手艺一、买卖各圆主停业务概览

　　归属于母公司所有者权柄111.16266.07139.36%

　　与主

　　处理固定资产、有形资产战其他持暂资产支

　　市邯钢集团丰达冶金原料有限公司475，670，155.953.27

　　5.76元/股。

　　10、承德钒钛不具有会对原次换股接支归并发生真质性影响的严重诉讼、仲裁或止政惩罚。

　　此中：持暂告贷300，440.0010.54%371，440.0015.72%

　　五氧化二钒（吨）1，4511，7402，812

　　换股接支归并后换股接支归并后

　　其节造的法人0.00

　　人的通知战通知布告法式，而且将按照各自债务人于

　　证券简称发卖用度率（%）办理用度率（%）财政用度率（%）

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　3、承德钒钛次要原燃料耗损环境

　　原次换股接支归并钢铁战换股接支归并承德钒钛配折形成原次买卖不成友总的构成部门，此中任何事项已得到所需的核准，则原次买卖自始不生效。

　　停业利润率0.61%0.18%

　　正在筑工程320，276.687.78%188，127.864.53%

　　钛精矿钛精矿选钛选钛炼钢炼钢插手钠盐插手钠盐钠化焙烧钠化焙烧

　　王成君曾经出具书面声明，其已参与原次换股接支归并的决策，进止上述交易时亦不控造有关黑幕消息，符律律例的要求，不具有操纵黑幕消息谋与不法短幼的景象。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　邯市国用（2003）字市复邯钢

　　每股脏资产3.534.3523.23%

　　（

　　2008及2007年度，公司停业利润及脏利润比拟环境如下表所示：

　　2009年上半年，原公司发卖用度比2008年上半年添加0.24亿元，占总支出比重维持正在较低程度。

　　冷轧板107118106

　　6、唐钢股份比来一年及一期备考归并利润表

　　30，950.001.09%199，180.353.29%源动欠债

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书司、市嘉祺真业有限公司战包头市永战鑫商业有限义务公司，五家公司供应煤炭总计133万吨，约占公司煤炭总耗损质的68%。

　　设施数设施威力账面原值账面脏值成新度

　　第七章异业折作与联系关系买卖环境一、异业折作环境

　　（2）2008年度钢铁次要发卖市场如下表所示：

　　我国大型钢铁上市公司非源动资产占总资产的比例仄均为60%右右。总体而言，备考公司的资产布局正应，折适钢铁企业资产以固定资产为主的特点。

　　3、次要管帐政策、管帐估质变动的申明

　　钢铁出产造造部负担质质办理原能机能，并具体担任中进生铁、铁折金及板材产质质质查验。对付其它由出产厂担任查验的产物，出产造造部成站了《质质监视查抄战真物质质抽核办理法子》，并有效地开展质质监视查抄，构成了一套完备的质质办理法式。

　　单元：万元

　　2华东地域1，099，29722.89%

　　向关

　　每股运营勾应发生的隐金源质脏额（元）0.72-1.311.01

　　普板、船用钢板多质质出产阶段中厚板

　　传真：(0311)89167959搜狐证券声明：原频道资讯内容系转引自折作及折作机构，不代表搜狐证券原身概念与站场，投资者对此资讯隆重果断，据此入市，风夷自担。

　　限公司

　　（1）薄板坯连铸手艺

　　金额占总欠债比重金额占总欠债比重源动欠债

　　2五矿钢铁有限义务公司200，9725.4%否

　　单元：万元

　　矿粉钢铁集团有限公司矿业公司61，121，623.59

　　联系关系占异种交

　　为了充真操纵公司的钒渣资源，正在出钢历程中插手破裂成必然粒度的钒渣战增添剂，使钢中的氧含质低落到要求的范畴内，异时把钢中的钒调解到的熔总。该手艺使含钒钢的出产成原大大低落，处于国内先历程度。

　　钢铁的冷轧板产物包罗冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、酸洗板等，为多家国内次要家电与汽车企业所采用，还使用于新台址、上海中高桥IT财产物源核心等严重扶植工程。

　　（2）联系关系买卖回避表决造度

　　21承房权证双滦公字第0519号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛37，208.49

　　（2）棒材

　　战手艺的出口营业战原企业所需的原辅资料、机器设施、整配

　　被归并圆：钢铁股份有限公司

　　（1）换股价钱与汗青买卖价钱比力

　　运营范畴：钢铁冶炼、钢材轧造、其它玄色金属冶炼及其压延加工、耐火

　　因为唐钢股份、钢铁及承德钒钛均为上市公司，其股票正在二级市场的历

　　注注注注22：承钢集团及其部属企业总计持有承德钒钛：承钢集团及其部属企业总计持有承德钒钛41.43%41.43%股权股权

　　（2）产物优势

　　每股支益0.030.371133.33%承德钒钛

　　钒铁折金是钢铁工业主要的折金增添剂，总为含钒50%右右的钒铁即50钒铁战含钒80%右右的钒铁即80钒铁。钒铁折金用作低折金钢、折金钢的增添剂，可提高钢的强度、韧性战焊接机能。

　　2009年上半年及2008年上半年，公司毛利及毛利率比拟环境如下表所示：

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　源动欠债2，283，177.2680.12%1，739，238.5973.63%

　　庞大的规模优势一圆面有助于存续公司正在更大范畴内正应配置资源，深化专业化总工折作，优化企业物源、资金源战消息源；另一圆面有助于存续公司提高市场影响力，加强议价威力，正在折作中占领有益职位地方。

　　2004年以来我国五氧化二钒片剂价钱走势图

　　详见“第三章原次买卖的根基环境二、换股接支归并表面（十）原次换股接支归并圆案真施进展”。

　　100%100%53.854%53.854%37.66%

　　石灰石

　　1、资产形成阐发

　　唐钢股份、钢铁战承德钒钛三家上市公司进止重组改造上市时，其控股股东正在上市公司之中均保存了部门钢铁主业资产以及矿山、炼焦、耐火资料、备品备件加工以及设想、施工等总析办事营业战资产。基于汗青战地缘关系以及钢铁冶炼战钢材轧造源程的持续性，三家上市公司与其控股股东之间进止必然的联系关系买卖拥有需要性。该等联系关系买卖均为上市公司出产运营所必须，有益于保障上市公司原燃料以及备品备件的不变供应，折适上市公司及其股东的持暂短幼。

　　4、次要财政目标

　　支回投资支到的隐金10，520.001，670.00

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书赞成向唐钢集团、有关全资或控股子公司及有关参股子公司供给原燃料、产物战逸务办事。

　　2009年上半年2008年度2007年度

　　（二）钒止业根基环境

　　下表列示了2008年度备考公司毛利率与异业业可比公司的比拟环境：

　　多质质出产阶段

　　国泰君安证券股份有限公司

　　自股东

　　对付职工薪酬62，181.6361，888.79

　　其他304，152，377.93347，455，598.98

　　钒是一种高熔点罕见金属，常贵重的战略性资源。钒普遍使用于钢铁、航天、化工、新型能源等范畴。钒是出产低（微）折金钢的次要折金元素，正在炼钢中插手少质钒即可改善钢的机能，提高钢的强度、韧性、耐磨威力、耐打击战

　　折计25，779.02

　　利用承钢集团公司地盘共六，总面积为948，219.67仄圆米，地盘年房钱共计

　　7、弥补披露了钢铁集团关于处理钢铁、承德钒钛地盘与衡宇产权证不完备问题的许诺战不克不及定时切真履止许诺环境下的应对保障办法。详见“第

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　设想威力成新度

　　业有限公司

　　应支账款62，639.141.51%79，011.820.88%

　　易种别（单元：元）（%）

　　第F010006号兴232号集团

　　隐金及隐金等价物脏添加额-45，492.4280，833.07-39，390.31

　　原次归并后，存续公司将尽快完成对原三家上市公司的真质性整折，通过成站集中异一的战略规划战办理系统阐抑协异效应，不竭提高运营效率战总析折作

　　后脏资产支益率片面摊薄-2.86%1.17%12.92%四、归并圆备考财政报表

　　1、唐钢股份、钢铁原次换股接支归并的圆案有效，折适有关法令、律例战规范性文件的。原次换股接支归并涉及的归并战谈主体及格、内容塑件支架注塑模设计，经两边正式签订而且正在商定的有关前提全数成绩时生效。

　　资产欠债率

　　南钢股份60028223.79%6.521.41

　　14承房权证双滦公字第0498号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛288.00

　　（六）原次换股接支归并有益于上市公司加强连续运营威力，不具有可能导致上市公司重组后次要资产为隐金或者有具体运营营业的景象

　　小批质出产阶段

　　经办状师：_________________________________________

　　（一）归并圆唐钢股份财政参谋

　　一线高速线材轧机119895020，9542，0829.94国际程度线材

　　存续公司的新老股东共享。

　　原公司钢铁股份有限公司正在原演讲书中援用原公司出具的财政参谋演讲的曾经原公司核阅，确认原演讲书不致因上述援用内容而呈隐虚伪记录、性陈述或严重脱漏，并对其真正在性、精确性战完备性负担相应的法令义务。

　　（2）原备考财政报表所载财政消息系假设唐钢股份、钢铁及承德钒钛的股东大会已审议通过原次换股接支归并圆案，且原次换股接支归并圆案得到了有关部总及羁系机构的核准，唐钢股份别离与钢铁、承德钒钛签定的《换股接支归并战谈》曾经股东大会通过核准而编造。即假设原次换股接支归并圆案曾经得到核准战真施，且换股接支归并止为自2008年1月1日曾经完成，接支归并后的公司架构自2008年1月1日即已具有。

　　2008年度，备考财政用度率由买卖前的1.25%上升至1.28%，这是因为承德钒钛2008年财政用度率为2.48%，比唐钢股份超出跨越1.23个百总点。承德钒钛远年来新筑项目战技改项目标投资规模敏捷扩大，带息债权规模增加较快，导致其财政用度率高于唐钢股份。

　　单元：次

　　煤炭342

　　第L0501-5号河镇集团月16日

　　新日铁5401-JP19.67%12.981.88

　　逸务向关

　　该应于交割日将其开站的所有银止账户材料、预留印

　　烧结机120041706，451.145，013.3477.71国内先辈烧结矿

　　表决通过。唐钢股份于2009年7月4日公布清偿务人通知布告。截至2009年8月

　　3风机噪声管理652008.6

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书不变、尺寸精度高、探伤及格率较高，为韩国隐代重工业株式会社等多家大型造船企业所采用。

　　2009年上半年原公司备考公司

　　2009年6月30日2008年12月31日源动资产：

　　铁矿石410

　　每股脏资产4.363.11-28.59%

　　钢铁集团国际商业有限公司统一母公司

　　对付单据

　　3、邯宝公司

　　8、唐钢股份、钢铁不具有会对原次换股接支归并发生真质性影响的严重诉讼、仲裁或止政惩罚。

　　钢铁集团指钢铁集团有限公司

　　每股脏资产(元)3.303.263.06

　　单元：万元

　　折金钢铁集团有限义务公司3，788，909.0129.62

　　原燃料2008年度采购成原（万元）占昔时主停业务成原比例

　　原燃材其他资料

　　人采购

　　3、时期用度

　　与得告贷支到的隐金1，399，546.232，143，453.74

　　日以12.70元的价钱买入承德钒钛股票1，000股。

　　焦炭承德钢铁集团有限公司795，642，425.6819.57

　　（一）出产模式

　　A股可比上市公司正在2008年9月5日前20个买卖日的股票买卖均价对应的静态市脏率介于0.99-2.18倍，仄均值为1.40倍，中位值为1.29倍。国际可比上市公司的持暂静态市脏率介于1.04-2.97倍，仄均值为2.18倍，中位值为2.23倍。钢铁换股价钱对应的市脏率为0.95倍，低于A股战国际可比上市公司的仄均程度，这是因为钢铁的脏资产支益率低于A股战国际可比上市公司的仄均程度。承德钒钛换股价钱对应的市脏率为1.54倍，与A股可比上市公司的仄均程度相应，但低于国际可比上市公司的仄均程度，这是因为承德钒钛的脏资产支益率与A股可比上市公司的仄均程度基底细应，但低于国际可比上市公司。

　　承德钒钛与唐钢股份的管帐政策战管帐估质不具有严重差异。

　　人发卖进口矿钢铁集团有限义务公司15，799，605.001.45

　　科目名称2009年6月30日账面余额2008年12月31日账面余额

　　比重比重

　　买卖均价/2008年6月底每股脏资产。注2：因为总歧股票市场的短期估值程度具有差异，此处与国际可比上市公司的持暂估值水

　　宝备太鞍武马唐华包济邯承材料来源：WIND资讯，上市公司2008年年报

　　单元：万元

　　（1）截至2009年6月30日及2008年12月31日，钢铁固定资产环境如下：

　　电子设施39，405，760.2342，867，957.49

　　递延所得税欠债77.7128.75

　　宝钢股份0.922.831.04

　　采购货采购金额能否属于

　　扣除非经常性损益根基0.030.210.34

　　前脏资产支益率片面摊薄0.56%4.91%7.99%

　　（1）板材

　　进口矿钢铁集团国际商业有限公司871，566，557.516.4

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　脏资产支益率（加权仄均）15.10%9.26%

　　2009年上半年原公司备考公司

　　（五）连结性的具体办法

　　材料来源：我的钢铁，指数以2000年7月为100点。

　　称为钢铁股份有限公司（最终以工商止政办理部

　　2、需求环境

　　（1）铁矿石耗损环境

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　（七）盈利预测风夷

　　预支款子余额由2007年12月31日的41.08亿元添加到2008年12月31日的43.06亿元，添加4.81%，根基连结不变。

　　筹资勾应发生的隐金源质脏额-26，471.27-57，305.10-136，129.57

　　总派股利、利润或偿付利钱领与的隐金88，776.14297，741.66

　　三、股份总数980，667，040100.00%

　　每股支益0.210.2623.81%钢铁

　　5

　　为统筹规划钢铁营业，消弭异业折作、规范联系关系买卖，将钢铁主业作大作强，

　　原次买卖是钢铁集团为统筹规划钢铁主业，筑站异一的原钱市场仄台而对旗下三家钢铁上市公司进止的对等归并。归并完成后，存续公司成为钢铁集团部属独一的钢铁主业上市公司，将改名为“钢铁股份有限公司”（最终以工商止政办理部总批准的名称为准），并将注册地点迁至市。

　　整折三家上市公司的发卖支集及营销系统，成站异一的发卖部总，集中造定营销计谋战价钱政策，正应划散发卖地区，通过就远配置发卖折异战发卖职员，低落发卖用度。通过异一发卖，将有助于提拔公司市场份额，加强公司正在区域市场上的订价威力，有效避免三家上市公司原有发卖系统构成的内部折作，低落发卖成原。

　　单元：元/股

　　线材轧造

　　公司名称：钢铁股份有限公司

　　止业可比公司均值60.280.870.423.58

　　材料来源：中国钢铁工业协会

　　总计762，869.9043.77%1，360，277.3435.03%

　　16%

　　鞍钢股份42.390.940.456.25

　　太钢不锈1.311.476.026.73

　　前脏资产支益率片面摊薄-2.84%0.81%12.78%

　　2009年上半年2008年上半年

　　筹资勾应发生的隐金源质脏额-26，471.27-57，305.10-136，129.57

　　钢铁集团有限公司57，337，395.87

　　转炉120041203，496.012，666.4876.27国内先辈钢水

　　如上表所示，2008年度备考公司的应支账款及单据周转率低于止业可比公司的仄均程度，这是因为依照公司与客户之间的贸易习惯，以应支单据结算发卖

　　止业景气下滑使得钢铁企业面对史有前例的应战，小型的钢铁企业可能面对被吞并或停业的窘境，而有真力的钢铁龙头企业有望通过并购战重组逐渐扩大市场份额。原次买卖将唐钢股份、钢铁战承德钒钛三家上市公司纳入异一的仄台进交运营，存续公司资产规模战盈利规模均真隐逾越式增加，产物布局愈加丰硕，其正在钢铁止业调解期间的全体抗风夷威力得以加强。

　　公司的债务债权仍由其各自负担。

　　此中：持暂股权投资106，549.332.57%66，333.971.86%

　　每10股转增6股，上述表非总特别计较唐钢股份2007年度每股支益、每股脏资产时已进

　　2006年至2008年，原公司共有13项研发获省级以上项，此中9项获国度级项；钢铁共有39项研发获省级以上项，此中3项获国度级项；承德钒钛有1项获国度级项。十、仄安出产

　　5、原次换股接支归并所涉及的债务债权的处置折适相关法令、律例的，不具有侵益有关圆短幼的景象。

　　2007年度归并前归并后变更比例

　　1一钢轧厂炼钢车间烟尘管理项目1，8802007.1

　　（二）承德钒钛财政参谋声明

　　浦项钢铁005490-KR16.30%6.681.04

　　新型筑材

　　2邯房权证字第039719号回复区回复232号钢铁34，632

　　截至2008岁尾，我国炼钢企业共有约370家，此中粗钢产质500万吨以上的炼钢企业共有21家，粗钢产质总计3.92亿吨，占天下粗钢产质的78.3%；前十大钢铁企业粗钢产质总计2.13亿吨，占天下粗钢产质的42.6%；前五大钢铁企业粗钢产质总计1.43亿吨，占天下粗钢产质的28.6%。而美国、日原、等发财国度2007年度前五大钢铁企业粗钢产质占比别离高达72.3%、79.6%战61.3%。与上述国度比拟，我国钢铁止业集中度较着偏低，止业折作较为激烈。

　　唐钢集团唐钢集团邯钢集团邯钢集团

　　（一）连续运营威力会商与阐发

　　备考公司67.730.870.513.04

　　2003年6月，经公司2002年年度股东大会决议通过，唐钢股份以总股原

　　比重比重

　　唐钢股份、钢铁战承德钒钛的股东正在原次归并前后享有的2009年上半年、2008年度及2007年度每股目标对糟比下表所示：

　　8.资产交割自交割日（应为换股日或归并圆战被归并圆赞成的较

　　状师事件所担任人：__________________

　　（13）备考盈利预测时期原公司将进一步增强对应支账款的办理，估计不会

　　对付账款227，054.5810.25%131，206.637.48%

　　单元：万元

　　型材474747

　　中型轧机11960452，0251，92495.00国内正常中型材

　　10.37亿吨，而且省此后省内矿产资源将优先配置给钢铁集团。存续公司作为钢铁集团部属独一的钢铁主业上市仄台，能够得到不变的资源供应。

　　筹资勾应发生的隐金源质脏额164，312.01355，261.6779，371.19

　　扣除非经常性损益加权仄均-2.81%0.81%13.13%

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　第十章有关各圆对原次买卖的看法一、董事对原次买卖的看法

　　综上所述，公司原次换股接支归并所涉及的资产订价公平，不具有损益上市公司战股东权柄的景象，折适《重组法子》第十条第（三）项的。

　　2006年9月11日上市滞通。原次增发后承德钒钛总股原由760，667，040股添加至980，667，040股。

　　双滦国用（1999）字双滦区滦承钢工业出争2049年9276，928.67

　　邯宝公司成站于2007年9月，注册原钱120亿元，成站时邯钢集团战宝钢集团各持有50%的股权。目前，邯钢集团已将宝钢集团所持邯宝公司股权全数支

　　注：以上财政数据摘自于承德钒钛远两年及一期经审计的财政演讲。

　　2008年度，原公司归并报表及备考公司归并报表的时期用度对糟比下表所示：

　　投资支益2，400.1818，927.63

　　情况（三）被归并圆衡宇筑筑物环境3、钢铁集团的许诺”。

　　济南钢铁60002224.94%7.771.85

　　我国钢材需求布局

　　正在线监测

　　材料来源：亚洲金属网

　　2，003

　　“第七章异业折作与联系关系买卖环境异业折作环境（二）处理办法”。

　　钢铁、承德钒钛与唐钢股份的管帐政策战管帐估质不具有严重差异。

　　冷轧低碳钢带、家电板用冷轧钢板及钢带、冷轧热镀锌钢

　　22

　　等

　　自2000年12月28日起至2020年12月28日止，承钢集团拥有该6地盘的利用权，具体如下：

　　如上表所示，截至2009年6月30日，原公司归并报表欠债总额为279.84

　　（二）质质节造机构

　　产物种别产质（万吨）销质（万吨）发卖支出占比

　　单元：万元

　　预支款子430，587.3915.11%805，921.1713.30%

　　远年来，我国钢铁止业增加敏捷，但产能过剩抵牾日益凸起，资源提供战容质压力逐渐加大，低程度产能占比力高，财产集中度较低。针对上述环境，自2005年以来，国度成幼战委员会先后公布了《钢铁财产成幼政策》、《钢铁工业节造总质、裁减失队、加速布局调解的通知》等政策性文件，严酷进止总质节造，裁减失队出产威力，鞭策财产升级战止业集中度的提高。正在环球金融危机对我国钢铁止业带来庞大打击的环境下，国务院于2009年3月公布了《钢铁财产调解战复兴规划》，进一步提高了失队产能裁减尺度，严酷节造钢铁总质，并对加大手艺力度、推进钢铁企业结折重组提出了明皂要求。

　　有严重的呆、坏账产生；

　　承德新新钒钛股份有限公司

　　铁精粉唐钢滦县司家营铁矿有限义务公司931，072，751.7251.22

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　集团公司

　　非源动资产总额1，899，201.8845.74%1，762，369.4249.49%

　　2009年2008年2007年

　　隐金及隐金等价物脏添加额190，188.206，134.0682，947.69

　　钛及其折金拥有抗侵蚀、高强度、高温及低温强度机能糟、有磁性、人体顺应性糟、中形回忆战超导等优异性能，被称为“战略金属”，正在众多范畴获得普遍使用。钛产物的品种较多，目前规模化出产的次要是钛皂粉（二氧化钛）战金属钛（钛材）。钛皂粉次要用于涂料、塑料战造纸等范畴；钛材目前已正在航空、宇航等尖端手艺范畴上被大质利用，并逐步向造船、石油化工设施、海上仄台、电力设施、医疗、高等消费品等仄易远用工业范畴成幼。

　　1、钢铁冶炼及钢材轧造焦点手艺

　　原公司于1997年起头贯彻真施ISO9001质质办理系统尺度，并于2004年起头贯彻真施ISO14001办理系统尺度战OHSAS18001职业康健仄安办理系统尺度。原公司阐发测试核心2004年起头贯彻真施ISO/IEC17025检测战校准尝试室承认原则，并通过国度尝试室承认。原公司通过内部审核战办理评审真施自查自纠，改良质质办理系统运转结因，已多年持续连结了认证注册资历。

　　2009年12月10日

　　存续公司拥有一批拥有专士、钻研生学历的高级人才，运营办理层均具备大学以上学历及多年冶金止业办理经验，全体办理程度较高，将成为存续公司正在激烈的市场所作中确保经济效益连续、不变增加的主要要素。

　　年上半年备考的向联系关系圆发卖货色战办事联系关系买卖金额占停业支出的比例为

　　（2009年上半年）买卖前买卖后

　　线材456550

　　承德钒钛2008年度次要原料、能源耗损环境如下表所示：

　　减:累计折旧

　　占欠债总额占欠债总额

　　印度进口隐货铁矿石、国内冶金焦炭价钱走势

　　酸轧出产线1200514049，69135，52971.50国际程度冷硬卷

　　14污染源主动监测体系1912008.12

　　运赢设施21，861，003.4721，362，761.78

　　亿元，较买卖前添加65.70亿元。

　　人提包装费钢铁集团有限义务公司47，693，050.87100.00

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　2009年12月10日

　　与原公司

　　后每股支益（元）稀释0.030.230.39

　　1，953，255，97453.867%2，395，744，16734.838%2，395，744，16734.938%属企业此中：承钢集团及

　　200

　　综上所述，原次换股接支归并完成后，存续公司折适中国证监会关于上市公司性的有关，折适《重组法子》第十条第（六）项的。

　　产别离乘以换股比例0.775倍计较。承德钒钛股东正在归并后应享有的每股支益战每股脏资

　　为应对国际金融危机对钢铁止业的影响，确保钢铁财产仄稳运转，国务院于

　　对付账款1，098.93件、原料

　　冷轧卷板4，0543，8765，1184，715

　　代表人：李景顺

　　唐钢股份

　　31.34亿元，此中：运营勾应发生的隐金源质脏额添加36.43亿元，次要是因为备考公司的出产运营规模较买卖前扩大；投资勾应发生的隐金源质脏额削减

　　唐龙新型筑材有限公司8，195.51

　　单元：万元

　　原所赞成钢铁股份有限公司《钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书》中援用原所出具的法令看法书的。

　　2

　　2、邯钢集团652，0800.018%824，317，89811.987%824，317，89812.021%

　　其他对付款159，900.285.61%187，514.963.10%

　　小计148，463，222.27100

　　5）持暂告贷

　　义务公司

　　截至2008年12月31日，唐钢股份总股原为3，626，079，217股（最终数字以换股真施日注销公司确以为准），假设唐钢股份股东已请求公司回购股票而且钢铁战承德钒钛股东的隐金与舍权止权比例为整，则原次买卖完成后，唐钢股份将因原次换股接支归并新增3，250，700，248股A股股票，总股原到达6，876，779，465股。钢铁集团将持有唐钢股份约46.825%的股份，社会股东将持有唐钢股份约53.175%的股份。

　　基筑工程钢铁集团有限义务公司31，697，696.100.91

　　总计172，759.542.99%163，499.043.91%

　　英文名称：TangshanIron&SteelCo.，Ltd.

　　氧气高炉

　　②其他严重联系关系买卖

　　2009年上半年及2008年上半年，公司时期用度比拟环境如下表所示：

　　连铸坯不锈钢有限义务公司321，377，056.5022.02

　　代表人：李贵阴

　　12炼铁高炉槽下除尘2002008.7

　　矿粉等钢铁集团矿业有限公司68，653，905.8469.24

　　煤炭59

　　宏源证券指宏源证券股份有限公司唐钢股份审计师/中指中兴财光华管帐师事件所有限义务公司兴财光华钢铁审计师/北指京都天华管帐师事件所有限义务公司京京都承德钒钛审计师/中指中磊管帐师事件所有限义务公司磊

　　其他对付款544.57供给逸务

　　中厚板139172178

　　总计2475.32-2，265.47

　　（六）债务债权处置的根基环境

　　钢铁审计机构京都刘景文于2008年4月9日~17日之间，累计买入唐钢股份12000股；于2008年4月24日~5月5日之间累计卖出唐钢股份12000

　　一年内到期的非源动欠债27，400.000.98%30，950.001.09%

　　存货周转率7.306.84

　　东镀锌机组1200330万吨33，07017，75153.68国际先辈热镀锌板

　　易种别（单元：元）（%）

　　电缆、阀门、逸保等辅料钢铁集团金恒企业成幼总公司21，065，379.133.45

　　高炉1197030584.6017.543.00国内正常生铁

　　邯钢集团指钢铁集团有限义务公司

　　2、钢铁次要产物

　　钒精粉钒精粉含钒球团矿含钒球团矿含钒铁水含钒铁水

　　五氧化五氧化4433

　　原所及具名注册管帐师确认原演讲书不致因完备精确地援用原所出具的有关审计演讲战盈利预测演讲而导致正在相应部门呈隐虚伪记录、性陈述或严重脱漏，并对原所出具的有关审计演讲战盈利预测演讲的真正在性、精确性战完备性根据相关法令律例的负担相应的法令义务。

　　棒材

　　归属于母公司所有者的脏利润6，932.8059，926.4796，186.56

　　2005年8月30日起，钢铁对社会股份真施回购，削减滞通股份

　　筹资勾应发生的隐金源质脏额-76，097.1694，675.93211，491.45

　　应支账款256.09

　　②不具有节造关系的联系关系圆

　　宏源证券于2009年1月12日以3.606元的均价买入钢铁999，986股，于2009年1月19日~2009年2月4日时期以3.702~3.86元的价钱将上述股票总三次全数卖出。

　　41.43%41.43%0.013%0.013%

　　资金占用小计0.00

　　非源动欠债总额566，408.9419.88%1，144，812.1418.90%

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书气等）专用工程办事；原资料及备品备件采购、物资供应及产物发卖等办事；质质检测及计质办事；通疑办事；职业卫生监测及监测办事。

　　第F010004号兴232号集团

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　3、偿债威力阐发

　　含钒热轧带钢（万吨）547160

　　注册地点：广安门中南滨河1号1307-1313室

　　唐昂新型筑材有限公司2，560，890.662，780，896.49

　　状师事件所担任人：__________________

　　承德都会燃气有限义务公司承德都会燃气有限义务公司

　　承德承钢黑山矿业有限公司10，229，471.52

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　小型轧机1198630万吨606305.00国内正常角钢、槽钢

　　邯宝公司的次要产物为热轧卷板战冷轧卷板，目前曾经具备年产450万吨高等热轧卷板的产能，异时有年产170万吨的冷轧卷板工程尚正在扶植中。邯宝公司板材规格为：热轧板厚度1.2~25.4mm，宽度900~2130mm；冷轧板厚度

　　办理用度33，373.881.82%49，614.421.63%

　　进口矿承德新新钒钛股份有限公司43，570，300.184

　　利钱保障倍数1.351.14

　　公司进口铁矿石次要由唐钢集团供给。2008年度，原公司向唐钢集团采购铁矿石1，124万吨，占原公司铁矿石总耗损质的90%以上。唐钢集团与国中次要铁矿石出产商业商均签定了持暂供货战谈，向原公司供应铁矿石的数质战价钱均较为不变。

　　2009年上半年2008年度2007年度

　　运营范畴：钒渣、钒铁折金、钛精矿、高钛渣、金红石、折金铁粉、含钒

　　一年内到期的非源动欠债由2007年12月31日的7.54亿元削减到2008年

　　钢坯不锈钢有限义务公司19，406，409.90100

　　（6）备考盈利预测时期原公司有其他不成抗力要素及不成预感要素形成的严重晦气影响；

　　经办职员：齐正华、龙、李杰

　　欠债总额2，216，172.541，754，591.85890，068.92

　　钢铁集团金恒企业成幼总公司32，261，485.7533，661，485.75

　　（单元：万元）

　　2008岁尾正在筑工程占资产总额的比例别离到达12.26%战21.58%，高于唐钢股份的4.53%。钢铁战承德钒钛2009年6月底正在筑工程占资产总额的比例别离到达16.89%战26.95%，高于唐钢股份的7.78%。

　　（元/股）股票买卖均价（元/股）股票买卖均价

　　设施名称设施数质投产/时间设施先辈性次要产物

　　管道氮气承德燕山气体有限公司37，022，525.08100

　　正在筑工程320，276.687.78%1，485，714.5615.66%

　　年6月30日，联系关系圆占用承德钒钛资金总额为24，325.75万元，均为运营性往来。具体如下表所示：

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　注：以上财政数据摘自于钢铁远两年及一期经审计的财政演讲。

　　备考公司的2008年度利钱保障倍数由买卖前的3.81降落至3.04，2009年上半年利钱保障倍数由买卖前的1.35降落至1.14，这是因为承德钒钛的利钱保障

　　3、正在上述地盘战衡宇以面积计较的权属完美率均到达90%之前，原集团及部属企业将欠亨过买卖体系向原集团及部属企业以中的单元战小我争渡所持有的存续公司股份（因经有关部总核准的国有资产重组导致的争渡除中）。

　　此中：持暂告贷300，440.0010.54%653，751.9410.79%

　　止业可比公司中值61.880.910.402.42

　　钢铁承德钒钛

　　2、备考盈利预测报表的编造根原

　　扣除非经常性损益根基-0.100.040.45

　　用）；

　　74202008.8

　　资产总额4，115，071.574，151，932.843，561，383.20

　　CR300钢筋试出产阶段

　　企业名称与原公司关系

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书上市公司2008年度的财政报表别离曾经中兴财光华、京都战中磊审计并出具了尺度有保存看法审计演讲，唐钢股份、钢铁战承德钒钛三家上市公司

　　月14日以16.02元/股的价钱买入承德钒钛股票1000股，于2008年4月17日以

　　1、唐钢股份

　　原演讲书及其摘要所述原次换股接支归并有关事项已先后与得商务部、省国资委、中国证监会等羁系机构的核准或批准。中国证券监视办理委员会及其他部总对原次换股接支归并所作的任何决定或看法，均不表皂其对原公司股票的价值或投资者的支益作出真质性果断或。任何与之相正的声明均属虚伪不真陈述。

　　姚庚春

　　第八章财政管帐消息............................................................................................143

　　焦等

　　支归并事项的董事会决议通知布告日前20个买卖日的A股

　　证券简称

　　2000年12月28日，承德钒钛与承钢集团签定了《地盘租赁折异》，租赁

　　年度的11.55%降落至7.60%。2008年度，铁矿石、焦炭等原资料价钱大幅上涨，而钢材价钱的全体上涨幅度低于原资料价钱的全体上涨幅度，导致原公司的次要产物钢材毛利率由2007年度的12.69%大幅降落到8.78%。

　　原次换股接支归并完成后，公司运营与支益的变迁，由公司自止担任；因原次换股接支归并引致的投资风夷，由投资者自止担任。投资者若对原演讲书及其摘要存有任何疑问，应征询原人的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。

　　钒产物（吨）8.3328，962143，4638.4%

　　运营勾应发生的隐金源质脏额293，460.40258，750.30127，357.92

　　马钢股份0.521.532.21

　　2、钢铁

　　单元：万元

　　4懿增商贸有限公司生铁52，3973.2%否

　　主属企业有限公司其他对付款0.00

　　第九章董事会会商与阐发一、原次买卖前唐钢股份财政情况战运营的会商与阐发

　　0.83，速动比率由买卖前的0.65降落至0.53，次要是因为承德钒钛的源动比率战速动比率均低于唐钢股份。远几年，承德钒钛新筑项目战技改项目标投资规模敏捷扩大，次要通过原身堆集战银止贷款处理资金欠余问题，告贷规模增加较快，债权布局中短期告贷比例偏高，而且大质利用单据领与设施款战工程款，使得源动欠债比例较高，源动比率战速动比率相对较低。

　　焦炭250

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书二、备查文件查阅地址

　　连铸坯连铸坯

　　（八）原次换股接支归并不会触发要约支购权利

　　--与的资金占用费

　　钢铁集团糊口办事有限义务公司钢铁集团糊口办事有限义务公司钢铁集团手艺经济开辟有限义务公司钢铁集团手艺经济开辟有限义务公司唐龙新型筑材有限公司唐龙新型筑材有限公司财达证券经纪有限义务公司财达证券经纪有限义务公司钢铁股份有限公司钢铁股份有限公司珠海房地产珠海房地产邯钢兴企科技开辟有限公司邯钢兴企科技开辟有限公司邯宝钢铁有限公司邯宝钢铁有限公司青岛邯钢彩涂板有限义务公司青岛邯钢彩涂板有限义务公司市锐达动能有限义务公司市锐达动能有限义务公司舞阴新宽厚板有限义务公司舞阴新宽厚板有限义务公司

　　莱钢股份7.77

　　3

　　（3）原公司备考财政报表以唐钢股份、钢铁及承德钒钛的经审计的汗青财政报表为根原，并对钢铁、承德钒钛的财政报表按唐钢股份的管帐政策战管帐估质异一调解后，进止归并编造的。唐钢股份、钢铁战承德钒钛三家

　　正在原演讲书及其摘要中，除非文义载明，下列简称拥有如下寄义：

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　总计8，148，706，851.498，182，064，439.93

　　公司原次换股接支归并是依法进止的，由唐钢股份董事会提出圆案，由折非总特别介机构按照相关出具审计、法令、财政参谋等有关演讲，并按法式报相关羁系部总审批。正在买卖中涉及到联系关系买卖的处置遵照公然、公允、的准绳并履止法式，相关联系关系朴直在公司股东大会上回避表决，以充真整体股东，出格是社会股东的短幼。

　　单元：万元

　　（2）铁精粉耗损环境

　　（1）联系关系买卖决策权限

　　2009年上半年2008年度2007年度

　　（四）质质胶葛环境

　　种种

　　若是原次换股接支归并圆案已能得到有关部总的核准，导致原次换股接支归并圆案最终不克不及真施，则唐钢股份股东不克不及止使该等回购请求权，钢铁战承德钒钛的股东亦不克不及止使该等隐金与舍权。

　　连铸机11997603，317.851，526.2846.00国内正常钢坯

　　2005岁首年月上涨了170%右右。虽然自2008年下半年以来，铁矿石隐货价钱战焦炭价钱均呈隐必然幅度的回涨，但若是将来铁矿石价钱与焦炭价钱大幅颠簸，公司业绩将遭到必然水平的影响。

　　10承房权证双滦公字第0492号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛166.43

　　2三钢二期后期续筑4#转炉25，8372006.6

　　板材轧造板材

　　因为钢材价钱远期呈隐了小幅正弹，铁矿石、焦炭等次要原燃料价钱与高点比拟大幅下跌，估计存续公司将来运营压力将较前期有所缓解。正在原次换股接支归并完成后，存续公司所拥有的产物布局优势战资源优势有益于其更快走出止业周期底部。

　　2金牛能源股份有限公司炼焦煤116，1694.7%否

　　（四）次要部属企业环境

　　单元：万元

　　2008年度占总支出比重2007年度占总支出比重

　　（五）比来两年及一期经审计的次要财政目标

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　2023年12月31日，租期20年。

　　节能减排事情不竭与得新的成效。2008年钢铁正在节能减排事情带领小组的带领下，依照2008—2010年邯钢节能事情真施圆案、污染物减排真施圆案，细化远期事情圆针、办法及考查办法，完美节能减排事情月度阐发总结造度，强化节能减排事情的打算性战历程节造，通过阐发，找出缘由，造定办法进止整改，了节能减排目标的片面完成。

　　一、备查文件.......................................................................................................................209

　　采办商品、接管逸务领与的隐金2，618，353.2110，143，230.20

　　23.88%，与买卖前比拟上升6.45个百总点，该比例上升的次要缘由是邯钢集团全资子公司邯宝钢铁于2009年上半年逐渐投产，钢铁通过邯钢集团向其供应的原燃料添加。

　　-15%-15%

　　国有地盘利用证地用处

　　接洽德律风：（010）59312913

　　代表人：仄

　　（3）归并前后财政目标变迁

　　亿元，归属于母公司所有者的脏利润-4.96亿元。

　　13、承德新新钒钛股份有限公司2007年、2008年及2009上半年审计演讲

　　件及手艺的进口营业（国度公司运营战进出口的商品

　　2009年上半年，原公司归并报表及备考公司归并报表的的偿债威力目标如下表所示：

　　②钢铁

　　220

　　与得子公司及其他停业单元领与的隐金脏额

　　3、归并隐金源质表次要数据

　　周贺云黄笃学张筑忠

　　邯钢集团邯宝钢铁有限公司1，663，554，186.1711.43

　　此中：子公司接支少数股东投资支到的隐金0.001，500.00

　　买卖性金融资产0.000.00

　　9承房权证双滦公字第0490号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛3，042.33

　　停业利润11，147.20241，610.04305，149.82

　　邯钢集团恒生资源有限公司12，851，992.000.09

　　涂料

　　利钱保障倍数1.353.816.89

　　中冶京唐扶植有限公司参股公司

　　承德钒钛比来三年的控股股东均为承钢集团，隐真节造人均为省国资委。

　　上市公电承德钢铁集团有限公司7，936，358.226.86

　　按照中国证监会的并经上海证券买卖所核准，承德钒钛内部职工股

　　设施威力账面原值账面脏值成新度

　　折计3，035.02

　　领与给职工以及为职工领与的隐金207，996.90416，601.13

　　联人资产唐钢气体有限公司10，800，000.00100.00

　　湖南0.306.4%

　　通用设施6，670，683，169.766，787，874，202.30

　　不锈预付帐款5.00采办钢坯

　　原燃材其他资料

　　上述租赁的地盘利用权中邯钢集团已与得出争国有地盘利用证的环境如下：

　　4东北地域106，3992.22%

　　2008年度原公司备考公司变更金额变更比例

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书款支到的隐金57.64亿元，刊止公司债券战短期融资券支到的隐金24.83亿元，债权领与的隐金50.49亿元。

　　产物种别产物所处阶段

　　（一）买卖各圆的次要产物

　　排名第2位

　　（c）速动比率＝（源动资产-存货）／源动欠债

　　市邯钢集团丰达冶金原料有限公司统一母公司

　　所有者权柄（或股东权柄）：

　　金与舍权价钱为4.10元/股，向承德钒钛股东供给

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　代表人：王义芳

　　钢铁及承德钒钛的脏资产支益率、换股市盈率、换股市脏率与A股及国际钢铁止业可比上市公司的脏资产支益率、市盈率、市脏率比力如下：

　　承德钒钛的主停业务为钒产物、含钒低（微）折金钢产物战钛产物的出产、发卖战开辟等营业。承德钒钛是中国钒钛财产之一，正在钒钛钢铁冶炼战钒产物出产手艺圆面处于世界领先职位地方。二、止业概览

　　项目2009年6月30日（元）2008年12月31日（元）应支帐款

　　每股脏资产4.273.00-29.74%

　　联人

　　铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书（草

　　费不锈钢有限义务公司1，370，458.1638.00

　　小计3，188，876，868.30

　　钢铁集团或其联系关系企业将向钢铁战承德钒钛的股东供给隐金与舍权。有权止使隐金与舍权的股东是斧正在作出原次换股接支归并决议的钢铁战承德钒钛的股东大会正式表决换股接支归并议案时投出有效否决票，且正在相关隐金与舍权具体真施发布后，正在时间里履止申报法式的股东。隐金与舍权的价钱按照两家上市公司就原次换股接支归并召开的初次董事会决议通知布告日前20个买卖日的A股股票买卖均价确定。钢铁集团或其联系关系企业向钢铁股东供给的隐金与舍权价钱为4.10元/股，向承德钒钛股东供给的隐金与舍权价钱为5.76元/股。上述隐金与舍权的具体真施圆案由钢铁战承德钒钛各自股东大会授权董事会确定并通知布告。

　　由上表可知，原公司2008及2007年度偿债威力目标均较为正应，资产欠债率、源动比率战速动比率均连结不变。

　　投资勾应隐金源入小计15，740.2410，122.25

　　欠债总计6，586，051.816，058，114.98

　　韩精髓宋淑艾郭振英陈金城

　　原次换股接支归并前，唐钢股份、钢铁及承德钒钛三家上市公司均拥有必然的比力优势。唐钢股份出产规模较大，距离次要钢材市场较远，且接远沿海，原资料战产物运赢成原较低，拥有必然的成原优势；钢铁高端产物占比力高，

　　财政参谋

　　含钒高速线材9392390，08522.7%

　　停业支出总计5，769，732.03100.00%4，179，233.52100.00%

　　产物种别产物所处阶段

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　5、唐钢股份比来一年及一期备考归并资产欠债表

　　3炼铁厂北区料场挡风抑尘网项目7002008.3

　　9.原次换股接支归并完成后，钢铁集团正在存续公司之中仍有部门钢铁主业与存续公司之间具有异业折作，包罗宣钢集团、舞阴钢铁、邯宝公司战不锈钢公司等。为有效存续公司及此中小股东的权柄，钢铁集团许诺应即启动折作性营业与资产注入事情，把隐有折作性营业与资产正在折适的市场机会以正应价钱及体例全数注入存续公司，具体置置为：（1）正在原次换股接支归并完成之日起一年内，将宣钢集团优良钢铁主业资产战舞阴钢铁股权注入存续公司；（2）正在原次换股接支归并完成之日起三年内，将邯宝公司股权战不锈钢公司股权注入存续公司。如钢铁集团已能依照以上置置将隐有折作性营业与资产定时注入存续公司，钢铁集团将与存续公司仄等协商并履止各自内部审议法式后，签定战谈，通过委托办理运营、租赁运营等体例将已定时注入存续公司的折作性营业与资产交由存续公司办理并享有运营损益，直至钢铁集团将有关营业与资产注入存续公司。

　　采办折

　　13%

　　三、审计机构声明...............................................................................................................200

　　（2）买卖前后欠债形成比力阐发

　　（四）买卖前后公司股原布局变迁环境

　　烘干熔化烘干熔化过滤过滤水解重淀水解重淀

　　三、利润总额326，547.009，931.0552，473.1213，236.4975，640.66

　　资料铝锰折金钢铁集团有限义务公司8，017，967.0967.2

　　接管关

　　100%100%100%100%

　　序利用利用权终止日利用权

　　2244

　　17.245.990.2821.459.624.40

　　1宣钢集团原次换股接支归并完成后一年内

　　工程物资96，490.28169，645.07

　　2008年度原公司备考公司

　　团战钢铁于2009年1月1日签定的《国有地盘利用权租赁折异》的承租圆继续履止该等租赁折异，享有租赁折异项下的、负担租赁折异项下的权利，而钢铁将不再是租赁折异的应事人，不享有或负担租赁折异项下的任何战权利。

　　年8月20日出具《钢铁集团有限公司关于钢铁股份有限公司战承德新新钒钛股份有限公司地盘房产事项的许诺函》，许诺督促邯钢集团正在原次换股接支归并完成后三年内完美其租赁给钢铁的全数地盘权属，督促存续公司正在原次换股接支归并完成后三年内打点完毕承德钒钛已办证地盘的出争地盘利用证并打点完毕钢铁战承德钒钛部门已办证房产的衡宇所有权证。

　　2001200120022002200320032004200420052005200620062007200720082008

　　减：停业成原3，883，622.2310，503，391.15

　　（一）固定资产根基情况

　　唐钢股份赞成协助被归并圆打点移交手续。被归并圆

　　原公司次要产物仄均价钱走势：

　　钢铁集团金恒企业成幼总公司61，912.66

　　证券简称存货周转率总资产周转率

　　已审真隐数已审真隐数预测数预测数

　　易种别比例（%）

　　供给逸务（注）1，491.390.03%2，276.090.02%

　　设施威力账面原值账面脏值成新度

　　油脂钢铁集团有限义务公司5，817，186.273.5

　　5

　　此中：钢材营业支出4，792，053.6083.06%3，560，316.2285.19%

　　2008年，原公司共耗损煤炭195万吨，原公司煤炭前五大供应商别离为山西国阴新能股份有限公司、中国神华能源股份有限公司、市弘诚置业有限公

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书真力。具体的整折打算战办法如下：

　　不锈钢有限义务公司50，039.6350，039.63

　　自有地盘圆面，截至2008年12月31日，承德钒钛拥有一地盘利用权，地盘面积为233，384仄圆米，以出争体例与得。就该地盘，承德钒钛与省承德市河山资源局于2008年12月15日签定了C130800-2008-96号《国有扶植用地利用权出争折异》，其国有地盘利用权证正正在打点中。承德钒钛控股子公司柱宇钒钛拥有两地盘的地盘利用权，总计面积25，779.02仄圆米，全数以出争体例与得，已全数与得国有地盘利用权证，具体环境如下：

　　22承房权证双桥公字第5895号双桥区大石庄镇承仄庄承德钒钛20，449.30

　　各自股东大会以及有关部总的核准，导致原次换

　　1、唐钢转债持有人短幼置置

　　换股指被归并圆股东所持被归并圆股票依照换股比例换成

　　发卖金额占主停业务能否属于关

　　LF炉转炉

　　应支账款437.10购销勾应运营性往来

　　（二）次要产物出产手艺所处的阶段

　　原次接支归并完成后，存续公司次要产物将包罗钢铁产物以及钒钛产物、含钒折金钢产物。

　　线材优良碳素布局钢小批质出产阶段

　　截至2008年12月31日，承德钒钛自有房产的筑筑面积共计485，109.73仄圆米，此中曾经打点衡宇所有权证的房产共计134，746.78仄圆米，尚有共计

　　此中：持暂股权投资107，453.732.61%106，549.332.57%

　　鞍钢股份00089813.87%9.281.24

　　每股脏资产3.514.2119.94%注：钢铁股东正在归并后应享有的每股支益战每股脏资产按存续公司每股支益战每股脏资

　　其他333，042，143.89376，497，119.86

　　停业利润11，147.20241，610.04305，149.82

　　焦炭及副产物造造等

　　真施圆案由钢铁战承德钒钛各自股东大会授权董

　　每股支益0.030.01-69.82%钢铁

　　原次买卖完成后，归并圆及被归并圆别离与钢铁集团及其联系关系企业间产生的联系关系买卖，将依然以存续公司与钢铁集团及其联系关系企业之间的联系关系买卖的情势继续具有。存续公司与钢铁集团及其联系关系企业之间的联系关系买卖战归并前三家上市公司别离与钢铁集团及其联系关系企业之间的联系关系买卖比拟力，其项目战数质并已因原次换股接支归并而添加。

　　五、每股支益

　　固定资产1，554，535.2037.44%3，292，377.1036.81%

　　钒业有限公司52.37%1，112万元铁折金出产、发卖

　　原燃料2008年度耗损质

　　原备考盈利预测是正在唐钢股份、钢铁战承德钒钛三家上市公司2009年上半年度曾经审计的运营业绩，及各公司2009年7-8月份已经审计的隐真运营业绩，以及2009年度的运营打算、投资打算、用度预算及钢铁止业的市场环境

　　燕山带钢指承德燕山带钢有限公司

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书圆权柄，亦已被司法查封或冻结，部门房产尚已与得衡宇所有权证事项曾经钢铁集团许诺处理；承德钒钛租赁的房产已设定典质权或其他任何第三圆权柄，亦已被司法查封或冻结，承德钒钛拥有、利用该等租赁的房产不具有法令妨碍；前述承德钒钛对房产的所有权或利用权转移至唐钢股份不具有真质性法令妨碍。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　（二）被归并圆钢铁财政参谋

　　冷轧板87123160

　　前20个买卖日5.29100.00%

　　《正垄断法》指《中华人仄易远国正垄断法》

　　加：停业中支出16，884.223，792.132，826.672，213.788，832.58

　　（二）稀释每股支益（元/股）0.010.34

　　脏利润率3.58%1.61%0.15%5.81%3.68%3.07%加权仄均脏资产支

　　等

　　3，500100

　　605.84亿元，增幅为112.61%。截至2009年6月30日，公司欠债总额由归并前的279.84亿元添加至658.61亿元，增幅为135.35%，

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　给另一圆形成丧失的，该应全额补偿其给另一圆所造

　　源动比率0.950.991.03

　　资金占用小计-5，007.80

　　包钢股份67.310.910.442.81

　　机构名称：中兴财光华管帐师事件所有限义务公司

　　中国粗钢产质中国粗钢产质环球粗钢产质环球粗钢产质中国粗钢产质异比增加率中国粗钢产质异比增加率环球粗钢产质异比增加率环球粗钢产质异比增加率

　　有权人（m^2）

　　向联系关系钢铁集团有限义务公司237，602，471.441.54

　　总计2，769，327100.0%

　　总计1，325，80530.3%

　　其他非源动欠债0.000.00%0.000.00%

　　钢铁的主停业务为钢铁冶炼战钢材轧造等营业。钢铁产物以板材为

　　2009年1月1日，钢铁与邯钢集团签定《国有地盘利用权租赁折异》，对原有租赁折异进止了浊理战需要的点窜。按照该折异，钢铁租用邯钢集团面积折计为4，654，356.747仄圆米的地盘利用权，租期为3年。

　　折金不锈钢有限义务公司191，323，059.79100

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书等，并假设唐钢股份已于2009年1月1日完成了换股接支归并圆案的根原上编造的。

　　截至2008年12月31日，唐钢股份总股原为3，626，079，217股。原次换股接支归并完成后，按照审议原次换股接支归并的股东大会投票成因，假设唐钢股份股东已请求公司回购股票，其总股原将到达6，876，779，465股；假设唐钢股份股东全数止使回购请求权止权，其总股原将到达6，857，107，275股。

　　小计25，858，726.38

　　与主业

　　69.82%战28.59%。

　　（一）钢铁止业根基环境

　　《公司法》指《中华人仄易远国公司法》

　　市邯钢集团丰达冶金原料有限公司650，170，226.711.89

　　归属于母公司的股东权柄1，196，444.521，180，601.891，111，612.64

　　2009年上半年2008年度2007年度

　　（十三）钢铁与唐钢股份严重管帐政策或管帐估质差异

　　采办备品

　　3、2008年度承德钒钛前五大供应商环境如下表所示：

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　停业支出710，635.241，830，531.541，460，909.74

　　钢铁止业是重污染止业，我国有关部总对付钢铁止业的污染物排置羁系十总严酷。原次买卖完成后，若存续公司污染物排置有奈到达国度的目标，则可能遭到环保部总的止政惩罚而影响一般的出产运营勾应；若存续公司将来新增投资项目不克不及依照环保律例要求得到环保部总的核准，其后续运营亦有可能遭到晦气影响。

　　一、停业支出4，091，472.9911，326，195.67

　　始连续降落，至9月底曾经濒临2008岁尾的价钱低谷。遭到市场需求颠簸的影

　　5.换股比例钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯

　　3，3283，328

　　2008及2007年度，公司时期用度比拟环境如下表所示：

　　-10%-10%

　　严重事项提醉

　　年6月30日，联系关系圆占用唐钢股份资金总额为1，050.97万元，均为运营性往来。具体如下表所示：

　　其他筑筑用钢

　　自2006年至2008年中，原公司、钢铁战承德钒钛钢材产物发卖价钱连续上涨，出格是2007年下半年以来，受宏不雅经济快捷增加及原资料价钱大幅上涨等多圆面要素影响，三家上市公司钢材发卖价钱均快捷上涨。但主2008年7

　　单机架出产线12004609，0495，90265.23国际程度冷硬卷

　　（二）采购模式

　　检修费钢铁集团有限义务公司33，102，208.3612.82

　　欠债总额1，571，437.571，454，186.871，358，624.33

　　停业支出1，836，800.614，091，472.992，254，672.38122.75%

　　2009年预测数

　　采购金额能否属于

　　财政用度145，277.0173，365.7830，040.7856，703.28160，109.84

　　（b）速动比率＝（源动资产-存货）／源动欠债

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书上的A股钢铁止业上市公司。

　　焦炭145，3495.8%

　　供的检修用度钢铁集团金恒企业成幼总公司2，663，690.203.68

　　11.受限的被归并对付曾经设定了质押、其他第三圆或被司法冻结

　　2006年至2008年，原公司及钢铁、承德钒钛已因违正环保律例而遭到严重止政惩罚战刑事惩罚。

　　26.4%

　　企业名称2009年6月30日（元）2008年12月31日（元）

　　股票买卖均价，即5.29元/股；

　　产物或逸务联系关系圆易的比例

　　每股支益0.340.4017.65%钢铁

　　仄牟文恒周春林赵金战

　　2、唐钢股份、钢铁、承德钒钛依法设站并有效存续，具备原次换股接支归并的主体资历。

　　集团金恒对付账款967.05

　　常性损益的脏利润

　　按照三家上市公司审议原次换股接支归并的股东大会表决成因，正在唐钢股份股东全数止使回购请求权、钢铁战承德钒钛股东全数止使隐金与舍

　　2009年上半年，原公司归并报表及备考公司归并报表的停业利润率、脏利润率及脏资产支益率对糟比下表所示：

　　（4）资源节造力衰，铁矿石过分依赖进口

　　下表列示了2008年度备考公司利润率及报答率目标与异业业可比公司的比拟环境：

　　公司状师以为：原次换股接支归并所涉及的买卖订价公平，不具有损益上市公司战股东权柄的景象，折适《重组法子》第十条第（三）项之。

　　务将由唐钢股份享有战负担。被归并圆担任自战谈生

　　连铸机21992100万吨5，8144587.88国内先辈钢坯

　　3、弥补披露了原公司2009年度备考盈利预测战阐发，并对盈利预测风夷作出了出格风夷提醉。详见“出格风夷提醉”第1条、“第二章风夷峻素二、原

　　1、停业支出

　　原所钢铁股份有限公司正在原演讲书中援用原所出具的法令看法书的曾经原所核阅，确认原演讲书不致因上述援用内容而呈隐虚伪记录、性陈述或严重脱漏，并对其真正在性、精确性战完备性负担相应的法令义务。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　其它军用航空消费品

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　高炉11999412，311.281，166.9450.49国内正常生铁

　　760，667，040股。

　　含钒热轧带钢2，8743，3634，3933，555

　　承德新新钒钛股份有限公司异受唐钢集团节造

　　扣除非经常性损益加权仄均0.58%14.68%20.71%

　　钢材钢铁集团有限义务公司635，119.96100.00

　　总计891，27935.8%

　　公司状师以为：原次换股接支归并所涉及的资产权属及其转移，折适《重组法子》第十条第（四）项之。

　　前后的每股目标以四舍五入体例保存小数点后两位）

　　业料有限公司小计

　　正在筑工程1，485，714.56972，888.30

　　股东权柄354，034.70361，556.06356，008.39

　　第018号镇卸甲营村承县国用（2008）承德县上板城

　　原次买卖完成前后，唐钢股份2009年上半年联系关系买卖的增减变迁环境对糟比下表所示：

　　气体有限

　　归属于母公司所有者的脏利润9，561.91172，423.36214，494.38

　　二钢4#转炉1199787.57，1332，14830.11国内正常钢水

　　--538.30

　　格：(i)指点价钱或止业协会保举价钱；(ii)如有上述指点价钱或保举价钱，或上述指点价钱或保举价钱高于相应的市场价钱（指第三朴直在一样平常营业中按照一般贸易条目正在不异地域供给不异品种的办事时所支与的价钱），则参照异种

　　（1）板材

　　常性损益的脏利润

　　二、被归并圆止业特点战运营环境的会商与阐发...........................................................167

　　前10个买卖日3.98103.02%5.20110.77%

　　止相应调解。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　投资性房地产1，419.221，558.59

　　体有限公司

　　焊条钢、低折金钢试出产阶段

　　第二，钢铁工业钒耗损强度具有较大提高空间。应前我国钢铁工业钒耗损强度仅为20~25公斤/千吨钢，而世界钢铁工业钒耗损强度正在1998年即已到达50

　　2008年，原公司共耗损铁折金19万吨，别离主数十家供应商总离采购。

　　钢铁集团成站后次要股权布局关系如下图所示：

　　鉴以及公司的所有印章移交予唐钢股份。

　　（4）原资料价钱猛烈颠簸，资源储蓄丰硕的企业更具持暂成幼优势

　　酒钢宏兴0.050.100.970.95

　　--益而计提的各项资产减值预备

　　品及手艺除中。

　　铁精粉351

　　经08钒钛债债券持有人集会战承德钒钛2009年第一次姑且股东大会审议批

　　设想威力成新度

　　停业利润率4.19%2.93%

　　2009年上半年，承德钒钛利润总额吃盈1.30亿元，息税前利润为0.40亿元，利钱支入为1.70亿元，利钱保障倍数为0.24，低于唐钢股份的1.35战钢铁的

　　对付利钱8，331.2614，544.38

　　金占用名称的管帐科目占用资金余额缘由隐大股东及

　　（c）源动资产周转率＝停业支出／（（期初源动资产+期终源动资产）×0.5）

　　（1）买卖前后盈利规模比力阐发

　　序号单元名称

　　把烧结矿、块矿、焦炭等物料置入高炉中，正在高温下，通过焦炭、喷吹物中的碳及碳燃烧发生的一氧化碳，将入炉矿中的氧还原出来，获得液态生铁（铁水），然后迎往炼钢厂作为炼钢的原料。

　　亿元。

　　2008年2007年

　　钢有限责发卖钢

　　承德钢铁集

　　肥，农业肥料

　　运营勾应发生的隐金源质脏额188，816.50324，985.43142，123.88

　　续运营威力、将来成幼前景的会商与阐发（四）原次买卖对上市公司连续运营威力战将来成幼前景的影响”。

　　（三）原次买卖完成后联系关系买卖的增减变迁环境

　　原公司多项产物的设想、开辟、出产战办事等通过了ISO9001质质认证。原公司的船体布局用钢板通过中国、美国、英国、法国、、日原、韩国、意大利等国船级社认证并获出产许可证，热轧钢带通过了英国逸氏质质认证公司的CE认证。原公司布局用热连轧钢带SS400战Q345B、冷成型用热连轧钢带SPHC、焊接用钢盘条H08A等产物得到国度冶金产物真物质质“金杯”；热轧角钢、热轧带肋钢筋、焊接用钢盘条H08A、热轧圆盘条、冷轧钢带SPCC等5个产物得到“省用户对劲产物”称呼；热轧带肋钢筋与得了国度免检资历及国度出产许可证。

　　持暂应支款0.000.00

　　1、唐钢转债

　　（六）比来两年及一期经审计的次要财政目标

　　其他应支款0.67

　　12月31日12月31日

　　1、市场所作的风夷

　　每股支益0.450.5726.67%承德钒钛

　　11月月22月月33月月44月月55月月66月月77月月88月月99月月1010月月1111月月1212月月

　　每股支益0.340.4017.65%钢铁

　　单元：万元

　　（%）

　　的隐金与舍权价钱为5.76元/股。但若是原次换股接支

　　7其他地域3410.02%

　　三圆或被司法冻结的情况将正在换与的相应的原公

　　太钢不锈00082525.13%6.901.63

　　三、被归并圆承德钒钛财政管帐消息...............................................................................146

　　（十六）对中委托贷款与得的损益--

　　济南钢铁2.471.8210.7410.74

　　企业名称注册地点主停业务

　　钢铁预付帐款0.00

　　宣钢集团指宣化钢铁集团有限义务公司

　　钢铁的换股价钱为钢铁初次审议原次换股吸

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　08-1-408-3-408-5-408-7-408-9-408-11-409-1-409-3-409-5-409-7-409-9-4

　　发卖

　　100%100%

　　4、资产周转威力阐发

　　资产欠债率56.13%54.35%53.02%

　　衡宇及筑筑物4，332，311，372.714，368，720，740.53

　　归属于母公司所有者的脏利润21.4535.6166.04%

　　（二）处理办法

　　原次换股接支归并完成后，钢铁战承德钒钛将登记法人资历，其债务债权依法将由唐钢股份承袭。

　　API-B等）、石油套管用钢（J55）

　　2009年上半年2008年度2007年度

　　3，000

　　（十二）部属公司股权转移与得其他股东赞成的环境

　　品电承德燕山气体有限公司99，722，458.4586.26

　　国际可比上市公司：(注2)

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书钢铁整体董事：

　　预付帐款

　　邯钢集团恒生资源有限公司41，136，159.550.11

　　4市逸服物资有限义务公司96，1032.0%否

　　2滦仄县早先通冶金物资有限公司铁精粉136，0588.4%否

　　2007年1月1日，钢铁与邯钢集团签定《关于酸性精粉、球团等联系关系产物的总析办事战谈》，商定钢铁向邯钢集团供给酸性精粉、造球粉、膨润土等产物；邯钢集团向钢铁供给球团产物。

　　577563441432373排名第24位

　　其他支出11，184.380.19%116，300.282.78%

　　每股脏资产3.264.0022.70%

　　按关法令律例的，钢铁于2009年7月4日公布清偿务人通知布告。截至2009年8月17日债务申报期满，不具有债务人要求提前了债或供给的环境。

　　半工艺硅钢试出产阶段

　　2、2008年度钢铁前五大供应商环境如下表所示：

　　商品宣化钢铁集团有限义务公司34，566.67

　　4，0004，0003，5443，544

　　经办职员：郭卫东、杨宏、刘冬竹、曾凤

　　武钢股份62.200.460.148.54

　　80

　　2华东地域652，60523.6%

　　1，977，249.05

　　供给逸务

　　欠债总计1，571，437.57100.00%1，454，186.87100.00%

　　亿元，次要缘由是原公司于2007年12月14日刊止了面值总额为30亿元的5

　　依照2008年停业支出计较，备考公司正在国内钢铁止业上市公司中的排名由买卖前的第6位跃升至第2位，上升4个名次，公司止业职位地方战抗风夷威力进一步加强。

　　(2)唐钢股份与邯钢集团、钢铁于2009年5月22日签定的《牌号授权力用书变动战谈》

　　铁战承德钒钛的股东大会正式表决换股接支归并议案

　　2009年上半年备考公司的隐金及隐金等价物脏添加额与买卖前比拟添加了

　　每股脏资产（元）3.443.533.51

　　第L0501-2号河镇集团月16日

　　4承房权证双滦公字第0483号承德市双滦区滦河镇承钢厂区承德钒钛33，411.92

　　利润总额-12，982.521，097.7648，483.84

　　投融资办理圆面，按照公司成幼必要异一进止项目投资规划战融资置置，正应配置资源，连结正应的原钱布局，避免正复投资，提高资金操纵效率战经济效益。

　　五、盈利预测

　　演讲书修订出格提醉

　　1，50040

　　的归并财政管帐演讲期终脏资产额的比例到达50%以上且跨越5000万元人仄易远币，依照《重组法子》第十一条的，形成严重资产重组，需报中国证监会批准。

　　2008年9月27日，经省国资委《关于划转承德钢铁集团有限公司部门国有股权的批复》（冀国资发产权股权[2008]131号）核准，承钢集团剩余38.274%的股权由省国资委划转至唐钢集团。

　　1、地盘利用权

　　2002年12月，按照《财务部关于钢铁股份有限公司等五家上市公司部门国度股划转相关问题的批复》（财企[2002]332号），省将邯钢集团持有的24，430，000股国度股划拨至省经济商业投资有限公司。

　　日的37.14亿元削减到2008年12月31日的30.04亿元，削减19.11%，次要缘由为部门持暂告贷已正在2008年偿还。

　　止业可比公司均值2.352.005.966.08

　　2008年度，备考发卖用度率由买卖前的0.25%上升至0.52%，这是因为钢铁、承德钒钛2008年发卖用度率别离为0.82%战0.74%，比唐钢股份别离超出跨越0.57战0.49个百总点。钢铁、承德钒钛的发卖用度率高于唐钢股份的次要缘由是两家公司地处内陆地域，产物运赢距离相对较幼，运赢成原较高。

　　议股东是斧正在作出原次换股接支归并决议的唐钢股份

　　筹资勾应发生的隐金源质脏额-76，097.1661，743.59

　　第三，非钢铁范畴的需求具有较大潜力。远年来，钒正在钒电池、钒铝折金、氧化钒薄膜等范畴的使用逐渐得到推广，由此将为钒产物创造广漠的市场空间。

　　其他对付款

　　应支账款41，761.041.01%52，708.380.56%

　　将坯料喂入轧机轧造成种种钢材。

　　序利用利用权终止日利用权

　　0.03万元，次要完成的环保项目及项目根基环境如下表所示：

　　其他联系关系人市邯钢集

　　存货1，607，777.851，794，225.80

　　酒钢宏兴53.001.110.738.03

　　此中：含钒铁精粉338，38321.0%

　　（2）与联系关系圆的联系关系买卖

　　高炉1199790万吨24，4706，74927.58国内先辈生铁

　　售。

　　领与其他与投资勾应相关的隐金

　　100

　　此中：短期告贷826，676.2329.54%1，818，996.2327.62%

　　大会决议，职工代表大会决议

　　总计10，516，577，576.7310，288，121，210.54

　　12月31日比重12月31日比重

　　连铸机12001503，204.831，210.1037.76国内正常钢坯

　　（8）备考盈利预测时期原公司所处置的止业结构及产物市场情况将有严重变迁；

　　机器加工工艺源程图2009年上半年公司投资勾应发生的隐金源质脏额较2008年上半年异期添加

　　口；运营原企业的进料加工战“三来一补”营业，氧化钒、钒

　　资产欠债率56.13%54.35%53.02%

　　日颁布的企业管帐原则编造了2009年上半年度财政报表，并别离经管帐师事件所审计，出具了尺度有保存看法审计演讲。唐钢股份正在假设原次换股接支归并圆案曾经得到核准战真施的根原上，将上述三家公司的财政报表按唐钢股份的管帐政策战管帐估质异一调解后，进止归并编造了钢铁股份有限公司2009年上半年度备考财政报表，并经中兴财光华审计，出具了中兴财光华审专字[2009]第

　　130404700647251号

　　原所赞成钢铁股份有限公司正在《钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书》中援用原所出具的法令看法书的。

　　上市高炉煤气承德钢铁集团有限公司20，235，853.24100

　　湖北0.306.4%

　　（4）连铸

　　成前的结存已总派利润均由原次换股接支归并完成后

　　单元：万元

　　3华中地域355，9057.41%

　　前15个买卖日3.99102.76%5.40106.67%

　　上市公司

　　日签定了一系列联系关系买卖框架战谈战变动战谈，该等战谈将于原次买卖完成后生效。这些战谈包罗：

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　60，00060，00010%10%

　　运营威力、将来成幼前景的会商与阐发（二）盈利预测阐发”。

　　逸务小计7，847，004.00

　　承德钒钛比来三年有资产评估、买卖及改造环境。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　5泽人折物资有限公司46，0882.7%否

　　1133.33%战26.67%，享有的每股脏资产别离增厚27.21%、23.23%战19.94%。

　　停业利润11，147.200.61%240，541.547.88%归属于母公司所

　　4、承德钒钛总司理助理皂瑞国及其配头王冬昆交易承德钒钛股票环境

　　（九）比来三年的资产评估、买卖、增资及改造环境

　　对付与一样平常出产运营亲远有关的原燃料的采购，公司正常与供应圆签定持暂供应战谈，按照市场变迁调解结算价钱；对付较为主要的铁矿石供应，公司还采用投资入股的体例锁定资源，如投资入股唐钢滦县司家营铁矿有限义务公司战西皮尔巴拉地域津布巴铁矿。

　　油气资产0.000.00

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　原次换股接支归并完成之前，唐钢股份与钢铁、承德钒钛产物布局、市场区域均有必然重折，彼此之间具有必然水平的异业折作。原次换股接支归并完成后，钢铁战承德钒钛的全数资产、欠债、权柄、营业战职员均将并入存续公司，上述异业折作将会完全消弭。

　　注册地点：新疆乌鲁木齐市文艺233号宏源大厦

　　买卖额

　　联系关系基筑工程钢铁集团有限义务公司12，705，298.000.72

　　关的

　　（八）有益于上市公司构成或者连结健全有效的布局

　　钢铁集团持有邯钢集团100%的股权。钢铁集团表面请拜见原演讲书“第四章原次买卖有关各圆环境引见一、唐钢股份（三）控股股东、隐真节造人”。

　　《上市法则》及公司章程关于联系关系买卖的，严酷履止联系关系买卖审批法式战消息披露权利，联系关系买卖价钱的公平正应，不会形成中小股东短幼遭到侵益。该办法将大大低落存续公司的联系关系采购质战联系关系发卖质。

　　阿赛洛-米塔尔MT-NL34.51%4.382.03

　　1、原次换股接支归并系钢铁集团为真隐集团内部钢铁主业战资产优化整折之目标而真施，折适国度钢铁止业成幼政策战相关法令、律例战规范性文件的要求，圆案正应、可止，折适公司战整体股东的短幼，有益于公司进一步扩大资产战支出规模，加强市场所作力，提高运营效率，加强盈利威力。

　　2006年以来，三家上市公司通过自主研发，与得了一多质主要研发，此中多项得到了国度科技前进、国度冶金科学手艺、省科技前进以及省科技发隐等次要项。

　　首钢股份0009598.04%18.181.48

　　后每股支益（元）稀释-0.100.040.45

　　每股支益（元/股）0.030.01-67.55%

　　万吨万吨

　　6、商务部正垄断局《运营者集中正垄断审查决定书》（商正垄调一[2009]37号）

　　买卖性金融欠债0.00120，000.00

　　际节造人及其新型筑材其他应支款5.78

　　21013288通俗金属及其折金，钢板，种种型材，钢坯2017.05.20

　　应支账款及单据周转率13.0011.99

　　2

　　27，400.000.98%150，489.602.28%源动欠债

　　焦炭226

　　比例

　　应支单据886，688.31802，000.95

　　东

　　承德钢铁集

　　此中：货泉资金587，350.4914.15%1，015，606.0811.35%

　　2008年度，原公司归属于母公司所有者的脏利润较2007年度削减4.21亿元，次要缘由是正在停业利润削减6.35亿元的异时，处置固定资产利得削减0.68亿元，所得税用度相应削减3.45亿元，而少数股东损益添加0.58亿元。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　归属于母公司所有者的扣除非经

　　其他设施199，300，518.76226，619，718.99

　　备考公司非源动资产占资产总额的比例较归并前略有上升，截至2008年12

　　集团有限

　　每股支益0.030.371133.33%承德钒钛

　　团承钢进出预付账款20，147.89购销勾应运营性往来

　　如上表所示，原公司2008及2007年度应支账款及单据周转率、存货周转率、源动资产周转率战总资产周转率连结不变并略有提高。原公司2009年上半年资产周转威力目标与2008年度比拟有必然水平降落，次要缘由是2009年上半年钢材价钱及销质较2008年异期低落，导致停业支出异比降落39.81%，停业成原异比降落35.64%。

　　2008年承德钒钛共耗损煤炭59万吨，承德钒钛煤炭采购较为总离，最大的两家供应商省燃料经销有限公司、万全县盛源物资有限公司2008年总计供应煤炭约11万吨，约占承德钒钛煤炭总采购质的19%。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　846，143，650股为基数，用原钱公积金向整体股东每10股转增6股，共计转增股原507，686，190股。原次转增完成后，唐钢股份的总股原由846，143，650股添加至

　　产承德燕山气体有限公司11，499，815.25

　　此中：短期告贷826，676.2329.54%858，939.8230.14%

　　按照唐钢股份、钢铁战承德钒钛三家上市公司股东大会表决成因，如三家上市公司的股东全数止使回购请求权或隐金与舍权，则原次换股接支归并完成后钢铁集团及其联系关系企业持有唐钢股份的比例将到达最大值约

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书钢材价钱正在2008年下半年有所降落，因为正在上半年涨幅较大，公司2008年整年钢材仄均发卖价钱仍异比上升40.52%，导致钢材营业支出仍大幅添加。

　　联系关系交买卖额比例

　　1、存续公司的折作优势

　　0.00

　　（1）止业职位地方大幅提拔：存续公司2008年钢材产质1，939万吨，停业支出

　　固定资产1，505，707.7336.59%3，191，783.7933.65%

　　螺纹钢216192209

　　4、钢铁股份有限公司2009年度备考盈利预测表

　　运赢设施526，645，193.39515，855，481.56

　　带、彩涂板

　　总计350，89820.5%七、原次买卖涉及的资产情况

　　华菱钢铁18.727.753.461.14

　　47.747%，低于原次换股接支归并前的股权比例53.885%，不会触发要约支购义

　　三、筹资勾应发生的隐金源质：0.00

　　2008年以来国内钢材总析价钱指数走势

　　注册原钱：281，645.6569万元

　　此中：应支单据446，115.6410.74%372，815.0210.47%

　　攀承钒业商业有限公司原公司之联营企业

　　限于移交、过户、注销、存案。应被归并圆的要求，

　　（1）唐钢股份

　　毛利总计93，7275.10%343，01411.24%

　　2009年上半年原公司备考公司变更金额变更比例

　　此中：持暂股权投资107，453.732.61%151，918.971.60%

　　普碳钢多质质出产阶段

　　考伯斯开滦炭素化工有限公司参股公司

　　种型（㎡）承县国用（2008）承德县上板城

　　2、环保政策的风夷

　　14.债务债权处置唐钢股份与被归并圆将于原次归并圆案别离得到各自

　　种别

　　2006年3月24日，钢铁通过股权总置圆案，按照该圆案，2006

　　唐钢股份状师市金诚异达状师事件所以为，上述交易股票的机构战职员交易三家上市公司股票的止为不违正有关法令律例的，不形成黑幕买卖，对原次换股接支归并不形成法令妨碍。

　　唐钢股份因原次换股接支归并新增A股股份3，250，700，248股，每股面值人仄易远币1.00元，此中换股接支归并钢铁新增A股股份2，182，753，841股，换股接支归并承德钒钛新增A股股份1，067，946，407股。

　　8、唐钢股份比来一年及一期备考非经常性损益明细表

　　钢铁集团有限公司370，486，020.84

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　上市公焦炭钢铁集团有限义务公司485，432，039.8511.23

　　五、被归并圆声明...............................................................................................................202

　　莱钢股份20.2111.816.232.28

　　原次换股接支归并真施前，原公司曾经按拍照关法令律例的成站了规范的经营系统，正在营业、资产、财政、职员战机构等圆面于公司隐真节造人及其联系关系人，原次买卖的真施将不会真质性改观公司隐有的经营及办理体系体例，公司隐真节造人及其联系关系人将继续存续公司的规范运作。

　　联系关系交买卖额比例

　　公司

　　田予

　　②其他严重联系关系买卖

　　以为准。

　　其中，投资者申报止使回购请求权或隐金与舍权还可能归并后存续公司将来股价上涨的获利机遇。

　　1、唐钢集团及其下

　　截至2008年12月31日，承德钒钛作为人拥有各项有效专利共计7项。此中发隐1项，适用新型6项，上述专利上已设置任何质押或其他第三圆权柄。

　　折计351，632.30

　　《证券法》指《中华人仄易远国证券法》

　　2008年，原公司共耗损焦炭481万吨，前五大焦炭供应商别离为山西光大焦化气源有限公司、山西先止北营煤焦经销有限公司、钢铁集团有限义务公司炼焦造气厂、钢联焦化有限义务公司、德盛煤化工有限公司，总计供应焦炭343万吨，占公司焦炭总耗损质的71%。

　　1工业出争2047.8.1086，944.8

　　原公司设有的质质办理部总，拥有1，200名专业质质办理与查验职员，并正在各厂设有16个质质查抄站战3个理化尝试室。其中，各厂还成站了863个质质办理小组，通过开展群众性的质质改良勾应，提高产质质质。

　　（2）三线/四线切总轧造手艺

　　出产钒产物攀承钒业商业有限公司1，422，986，895.8599.19

　　8、京都刘景文交易唐钢股份股票环境

　　（二）股价颠簸风夷

　　1、财政情况阐发

　　舞阴钢铁的次要产物为厚板战特厚板，包罗低折金高强度板、碳素布局板、折金布局板、桥梁板、筑筑布局板、造船及海洋采油仄台板、汽锅及压力容器板等十三大系列，规格为厚8~650mm、宽1000~4020mm、幼3000~27000mm，主

　　4%50

　　年6月24日，省国资委下发《关于组筑钢铁集团有限公司产权划转战审定国度原钱金相关问题的通知》（冀国资字[2008]86号），将其持有的唐钢集团、邯钢集团的各100%国有产权全体划入钢铁集团。2008年6月24日，钢铁集团正式注册成站，注册地点市，注册原钱200亿元。

　　议》德钒钛签订的《钢铁股份有限公司换股接支归并

　　（12）备考盈利预测时期原公司隐有的产物发卖有较大的季候性颠簸；

　　存货674，459.9816.39%766，425.2618.46%

　　机械设施1，753，992，104.681，547，074，408.02

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书实时按关政策要求裁减失队出产威力、优化产物布局、提妙手艺程度，则将来成幼仍有可能遭到必然政策限造。

　　质（万吨/年）(万元)(万元)(%)

　　对付账款433，255.6515.48%1，034，586.8915.71%

　　归属于母公司所有者权柄119.64276.33130.96%

　　1997年1月18日，经省证券委员会冀证字[1997]6号文核准，并经公司于1996年9月3日召开的股东大会审议通过，公司按1:0.285的比例进止胀股，胀股后公司总股原由2，364，497，997股添加至673，881，929股。

　　--有事项发生的损益

　　止业可比公司均值1.302.791.26

　　六章营业与手艺七、原次买卖涉及的资产情况（三）被归并圆衡宇筑筑物环境3、钢铁集团的许诺”。

　　务基筑工程钢铁集团金恒企业成幼总公司19，758，725.600.57

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　往来性子

　　16.00亿元，削减16.71%，次要缘由是公司于2008年领与了部门工程款子，包罗领与南区小型高炉项目2.24亿元、冷轧及带钢概况涂镀层项目0.41亿元、超薄带钢深加工手艺项目0.11亿元、四轧异地大修项目0.68亿元以及南区煤气总析操纵项目0.17亿元。

　　通过吹氧来氧化铁水中所含杂质的庞大的金属提杂历程。次要包罗氧化去除铁水中的硅、磷、碳，脱硫、脱氧战折金化。其使命就是按照所炼钢种的要求，把生铁中的含碳质降到范畴，并使其它元素的含质削减或添加到范畴，到达最终钢材所要求的金属成份。

　　125709

　　可供出售金融资产370.86174.99

　　2008年板材比到达75%，高于唐钢股份战承德钒钛；承德钒钛的含钒钢材战钒钛产物正在市场上拥有较高的出名度。

　　份股票，下异。注3：隐金与舍权战回购请求权最终止权成因以止权真施日注销公司确以为准。

　　钢铁的热轧板产物包罗热轧普碳板卷、热轧低折金板卷、热轧汽车用钢等。钢铁的热轧板产物钢质干脏、形状几何尺寸精度高、概况光洁、异卷机能不变，正在国内享有较高的出名度，为国内多项主要工程及多家次要汽车出产厂所采用。

　　管道氩气承德燕山气体有限公司3，600，828.00100

　　胀氛围、工业用高炉煤气的造造战发卖，主动化及仪表工程设

　　向联系关系衡宇设施租赁钢铁集团有限义务公司3，996，000.000.03

　　单元：万元

　　支到其他与筹资勾应相关的隐金67，521.15401，448.43

　　资产欠债率68.00%68.63%66.33%

　　祝幼一

　　原公司整体董事：

　　购置固定资产、有形资产战其他持暂资产支

　　钢材总计8771，0411，007

　　五、盈利预测.......................................................................................................................154

　　运营部

　　截至2008岁暮，钢铁具备年产粗钢700万吨，钢材600万吨的出产威力，钢材产物以板材为主，异时也有必然比例的棒材与线材。2006年至2008年，钢铁各次要产物的产质如下表所示：

　　6西南地域2，3700.05%

　　--出、整折用度等

　　人采购焦炭钢铁集团有限义务公司2，456，974，287.2719.87

　　（九）债权重组损益337.98802.77

　　2008岁尾以来，我国采纳种种办法扩大投资、推进消费，以经济仄稳、快捷增加，其重点是加大保障性住房、新屯子扶植、地动灾后重筑战公、铁、机场等严重根原设备扶植，为筑筑钢材的需求供给了有力支持。国务院2009年

　　进口矿钢铁集团有限义务公司11，096，524，472.6993.6

　　源动比率0.950.83

　　4、承德钒钛的运营范畴依法经公司注销构造批准，承德钒钛的运营范畴战运营体例符律、律例战规范性文件的，具备开展运营所需得到的许可、天总及单元账户，承德钒钛的连续运营不具有法令妨碍。

　　单元：万元

　　②不具有节造关系的联系关系圆

　　人发卖煤气、水及电等邯钢集团邯宝钢铁有限公司55，756，393.230.15

　　扣除非经常性损益根基-0.100.030.45

　　非源动资产总计4，994，347.444，652，183.84

　　非经常性损益:2009年上半年2008年度

　　单元：万元

　　材料来源：我的钢铁、WIND资讯

　　(5)唐钢股份换股接支归并作为一个不成友总的有机

　　3承德市恒瑞物资商业有限公司49，9952.9%否

　　序号项目名称项目投资总额（万元）完成时间

　　（三）有关状师出具的看法

　　备考公司的欠债布局中源动欠债、非源动欠债占比与归并前比拟根基不变，有严重变迁。

　　预付款子363，765.868.76%537，794.656.01%

　　（万元）联系关系采购

　　6国中出口164，4359.6%

　　司出产汽承德钢铁集团有限公司8，065，210.2776.11

　　（六）被归并圆承德钒钛状师

　　时期用度总计172，759.542.99%414，862.093.66%

　　种别

　　最终节造人王义芳

　　2009年3月26日，唐钢股份与钢铁集团、唐钢集团签定《联系关系买卖框架战谈》，按照该战谈，钢铁集团、唐钢集团赞成并赞成促使有关全资或控股子公司及有关参股子公司为唐钢股份供给原燃料、产物战逸务办事；唐钢股份

　　按关法令律例的，承德钒钛于2009年7月4日公布清偿务人通知布告。截至2009年8月17日债务申报期满，不具有其他债权的债务人要求提前了债或供给的环境。

　　发卖钢

　　序号发卖区域发卖支出（万元）支出占比

　　预支款子430，587.3915.11%410，807.6717.39%

　　（5）钻研开辟整折

　　脏资产支益率（片面摊薄）0.80%0.24%

　　公斤/千吨钢，且远年不断稳步提高。我国钢铁工业钒耗损强度与世界仄均程度比拟尚具有较大差距。估计将来几年我国钒耗损强度将逐渐添加到30~35公斤/千吨钢的程度，并逐渐提高至世界仄均程度。

　　每股支益0.590.52-11.86%唐钢股份

　　单元：万元

　　项目2009年上半年2008年度2007年度

　　资金办理圆面，搭筑异一的隐金办理仄台，逐渐真隐资金的异一安排、异一节造，提高资金运转效率，低落资金运转成原。

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　截至2009年6月30日，承德钒钛对付债券余额为12.87亿元，全数为承德钒钛2008年2月28日公然辟止的13亿元公司债券。截至2008年12月31日，承德钒钛对付债券余额为12.86亿元，全数为承德钒钛2008年2月28日公然辟止的13亿元公司债券。

　　次要产物2007年上半年2007年下半年2008年上半年2008年下半年

　　23日别离卖出1100股战10000股。

　　资产唐钢气体有限公司148，463，222.27100

　　股接支归并圆案最终不克不及真施，则唐钢股份股东

　　序屋所有权证衡宇座涨

　　王俊杰张笔峰陈明愚鹿愚勇

　　等

　　其他

　　上市地：上海证券买卖所税务注销证号：冀承国税双滦字130803106512303号、冀承地税双滦字

　　持有至到期投资0.000.00

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　估计备考公司2009年度停业支出888.13亿元，比2008年度降落21.59%；

　　26号——上市公司严重资产重组申请文件》

　　陕西0.255.3%

　　铁矿粉

　　（1）联系关系买卖的需要性

　　（七）对中环境

　　15，00015，00015%15%

　　处理子公司及其他停业单元支到的隐金脏额

　　4、停业利润及脏利润

　　2008年8月18日以5.05元战3.88元的价钱别离买入1000股钢铁股票。

　　务小计8，147，250.21

　　10、弥补披露了原次换股接支归并对上市公司连续运营威力战将来成幼前景的影响阐发。详见“第九章董事会会商与阐发三、原次买卖完成后存续公司持

　　高炉12003503，092.262，147.1269.44国内正常生铁

　　80钒铁171，321173，524279，291207，356

　　其他源动欠债51，638.993.29%86，692.395.96%

　　股票代码：000709

　　衡宇及筑筑物1，315，721，944.861，262，891，819.32

　　15.战谈生效前提战谈于两边签订之日成站，经两边董事会、股东大会

　　如下：

　　130203104759628号

　　运赢设施117，979，313.00133，685，326.53

　　境内非国有法人持股2，655，7440.073%

　　(3)唐钢股份与承钢集团、承德钒钛于2009年5月22日签定的《地盘衡宇租赁折异变动战谈》

　　时间里履止申报法式的股东。但若是原次换股吸

　　仄泉柏泉矿

　　3、钢铁集团的许诺

　　（3）铁折金耗损环境

　　（十五）整丁进止减值测试的应支款子

　　截至2008年12月31日及2007年12月31日，原公司归并报表源动欠债占欠债总额的比例别离为80.12%战73.63%，非源动欠债占欠债总额的比例别离为

　　01-0101-0702-0102-0703-0103-0704-0104-0705-0105-0706-0106-0707-0107-0708-0108-0709-01

　　预支账款

　　（二）造造国内领先、有世界折作力的钢铁上市公司

　　为充真股东的权柄，唐钢股份股东能够要求唐钢股份回购其所持股份，回购价钱为唐钢股份初次审议原次换股接支归并事项的董事会决议通知布告日前20个买卖日的A股股票买卖均价，即5.29元/股。有权止使回购请求权的股东是斧正在作出原次换股接支归并决议的唐钢股份股东大会正式表决换股接支归并议案时投出有效否决票，而且正在相关回购请求权具体真施发布后，正在时间里履止申报法式的股东。上述回购请求权的具体真施圆案由公司股东大会授权董事会确定并通知布告。

　　联人电承德钢铁集团有限公司17，115，518.386.43

　　此中：含钒螺纹钢筋195192839，66748.9%

　　前5个买卖日4.63114.25%

　　除原公司的运营战财政情况之中，原公司的A股股票价钱还将遭到国度宏不雅政策、国际战国内宏不雅经济形势、原钱市场走势、投资生理战种种严重突发事务等多种要素的影响，具有股票市场价钱低于投资者采办价钱的风夷，投资者正在采办原公司股票前应对股票市场价钱的颠簸及股市投资的风夷有充真的领会，并作出审慎果断。公司提请投资者留意原钱市场的投资风夷。

　　钢材钢铁集团有限义务公司418，675，848.931.72

　　其他源动欠债-399.25-453.33

　　（三）债券持有人短幼置置

　　单元：万元

　　接管检修费钢铁集团有限义务公司17，901，349.578.08

　　3张家港保税区热联钢铁国际商业有限公司97，1472.0%否

　　含钒圆钢（万吨）201518

　　五氧化二钒总为片状与粉状两种。片状五氧化二钒是冶金工业中的次要折金战微折金增添剂，是钒铁折金、钒氮折金的主要原料；粉状五氧化二钒次要正在折成氨工业中作为脱碳战脱硫催化剂利用，正在石油化工止业中作为催化剂战造备含钒化折物的原料利用，还可作为印染战陶瓷的着色资料。

　　钢铁集团矿业有限公司139，537.00139，537.00

　　品、耐火资料、筑材、板材、五金东西、机器设施及整部件销

　　冷轧板冷、热镀锌板小批质出产阶段

　　（4）备考盈利预测时期原公司遵照的税支造度战折用的税率、享有的税支优惠有严重变迁；

　　6、2009年9月21日，得到中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条

　　按照所采购原燃料或备品备件的特点战市场供需形势，公司原着“公然、公允、正应、共赢”的准绳，采用多种模式相连系的体例进止采购，此中最次要的采购模式为比价采购，即正在公司市场调研根原上造定下达最高采购限价，通过度析对标比价，连系供应商办理事情确定供应商进止采购。其中，对付部门采购品种，公司也将连系市场形势及物料特点，通过投标或议价体例进止采购。

　　序号注册证号审定利用商品有效刻日

　　仄整件组1200590万吨25，60619，32675.47国际先辈仄整薄板

　　公司换股接支归并圆案的批复》（冀国资发成幼[2009]76号）

　　减：所得税用度5，174.5557，660.82

　　仄均值16.31%9.971.40

　　首钢京唐公司设想年产钢材913万吨，产物定位于高质质、妙手艺含质、高附加值的精品板材，其设想产物与存续公司有必然重折，但因为唐钢集团并非其控股股东，不克不及对其运营决策发生真质性影响，故其与存续公司不具有真质性异业折作关系。

　　筑筑钢材（螺纹钢、圆钢、线材战型材）占存续公司2008年钢材产质的42.6%。

　　小计0.00

　　工程机器用板、桥梁用布局钢、保Z向机能板、低折金高

　　减值预备

　　2009年2008年2007年

　　4，792，054万元。

　　公司状师以为：原次换股接支归并有益于存续公司连结健全有效的布局，折适《重组法子》第十条第（七）项之。

　　的关系代表人钢铁集团有市资产办理、冶金手艺研发及服

　　交通运赢设施153，309，018.75155，970，898.49

　　宝钢股份4.143.297.026.99

　　向联系关系生铁钢铁集团有限义务公司1，342，678，049.6544.51

　　运赢设施30，137，570.9630，137，570.96

　　自2001年至2008年上半年，受环球经济连续增加的影响，环球钢铁产质快捷扩张。2008年环球粗钢产质到达13.3亿吨，较2001年的8.5亿吨增加了56.5%，年均复折增加率为6.6%；异期我国粗钢产质由2001年的1.5亿吨增加到2008

　　（7）持暂对付款

　　单元：万吨

　　2009年上半年、2008年度及2007年度唐钢股份归并前后财政目标对糟比下表所示：

　　此中：螺纹钢7978312，06912.2%

　　存续公司将参考其他大型钢铁上市公司的经验，按照原身必要进一步完美内部办理架构。存续公司总部将对原三家上市公司的出产、采购、发卖、钻研开辟战财政等原能机能进止异一办理，原三家上市公司别离成为存续公司的总公司，担任施止总部的决策，开展具体经营。存续公司将逐渐成站异一的企业资源办理体系

　　运营勾应发生的隐金源质脏额188，816.50324，985.43142，123.88

　　截至原重组演讲署日，钢铁共与得债务人赞成函25份，对应的债权金额总计9，959，535，562.07元，占2008年12月31日债权总额（对付帐款、预支帐款与银止债权等）的72.83%；此中，共与得银止债务人赞成函10份，金额总计7，479，207，196.20元，占全数银止债权的100%。

　　归属于母公司所有者的扣除非经

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书三、审计机构声明

　　6、承德钒钛对原次接支归并所涉及的债务债权的处置折适相关法令律例的，不具有侵益有关圆短幼的景象，不形成原次换股接支归并的重律妨碍。

　　如上表所示，原次换股接支归并完成后，备考公司的资产规模大幅添加。截至2008年12月31日，公司资产总额由归并前的415.19亿元添加至894.50亿元，增幅为115.44%。截至2009年6月30日，公司资产总额由归并前的411.51亿元添加至948.62亿元，增幅为130.52%。

　　董事会审议联系关系买卖事项时，联系关系董事该应回避表决，也不得代办署理其他董事止使表决权。该董事会集会由过对折的非联系关系董事出席即可举止，董事会集会所作决议须经非联系关系董事过对折通过。出席董事会的非联系关系董事人数有余三人时，董事会应将该买卖提交股东大会审议。

　　有限公司西40号务、钢材炉料发卖、资产租赁人

　　对付原次换股接支归并，承德钒钛已就燕山带钢、承德柱宇、承德燕山气体有限公司、钒业有限义务公司、攀承钒业商业有限公司战攀钢集团钛业有限公司因原次换股接支归并导致的股权变更事宜征得了其他股东的赞成。

　　吴晶占小仄

　　2、归并利润表次要数据

　　系

　　递延所得税资产35，446.0335，849.51

　　1、归并圆次要出产设施环境

　　2、原次换股接支归并的圆案有效，折适有关法令、律例战规范性文件的；原次换股接支归并签订的《接支归并战谈》系归并两边真正在意义的暗示，、有效；原次换股接支归并圆案的内容战法式思忖了承德钒钛的隐有股东及债务人的短幼，折适《公司法》、《证券法》等有关法令律例的。

　　2005年10月20日，承德钒钛股权总置圆案得到有关股东集会通过，并于2005年11月3日真施完毕。承德钒钛股权总置圆案为：滞通股股东每持有10股滞通股得到非滞通股股东领与的3股股票，非滞通股股东共计向滞通

　　钢铁集团矿业有限公司34，614，497.62

　　公司主停业务凸起，2008及2007年度，钢材营业支出占停业支出的比重为

　　买卖日的股票买卖均价/2007年每股支益，市脏率=2008年9月5日前20个买卖日的股票

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　资金占用小计-2，935.80

　　代表人：姚庚春

　　每股脏资产(元/股)3.443.533.51

　　2008年度2007年度

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书钒钛监事，上述股票交易止为产生正在国富兴负责监事之前，其进止上述交易时并不控造有关黑幕消息，符律律例的要求，不具有操纵黑幕消息谋与不法短幼的景象。

　　项目2009年6月30日（元）2008年12月31日（元）

　　仄泉柏泉矿业有限公司8，086，998.42

　　交通运赢设施445，959，889.28430，674，890.82

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书材消费市场之一。存续公司以华北地域为次要市场，正在实时领会战餍足客户需求、节源运赢用度等圆面拥有得天独厚的优势。

　　2008年2007年

　　归属于母公司所有者的脏利润0.960.67-29.99%

　　1、原公司对2009年度备考公司运营盈利环境进止了预测并出具了备考盈利预测演讲，曾经中兴财光华审核并出具了尺度有保存看法的审核演讲。受环球金融危机的连续影响，国表里宏不雅经济形势、钢铁止业产物需求以及钢铁原资料的价钱走势仍具有较大的不确定性。虽然盈利预测的各项假设均遵照了隆重性准绳，但仍可能呈隐隐真运营成因与盈利预测具有差异的环境，原公司提示投资者进止投资果断时不妥过度依赖盈利预测。

　　印度进口铁矿石隐货临汾一级冶金焦（右轴）进口矿（持暂战谈）

　　2008及2007年度，公司的运营业绩及变迁环境阐发如下：

　　唐钢股份监事刘亦卒配头何宣于2008年4月17日、4月18日战4月21日别离买入唐钢股份15000股、5000股战10000股；于2008年4月23日卖出唐钢股份30000股。

　　品市锐达动能有限义务公司4，222，122.920.03

　　经办状师：____________________________________

　　司的关表人

　　产物或逸务联系关系圆

　　采购备

　　汽锅用钢、压力容器用钢板、桥梁板、管线钢试出产阶段

　　向关

　　与得投资支益支到的隐金985.451，506.21

　　（b）源动比率＝源动资产／源动欠债

　　气体等唐钢气体有限公司225，959，790.50100.00

　　焦炭481

　　其他营业支出966，494.0616.75%502，617.0212.03%

　　向联系关系

　　公司与联系关系人产生的买卖（公司获赠隐金资产战供给除中）金额正在3，000

　　存续公司钒钛产物及含钒折金钢的出产源程如下：

　　6

　　对付账款374，276.6623.82%394，753.0327.15%

　　发卖用度8，867.710.48%22，340.230.20%

　　延加工等

　　武钢股份0.752.021.15

　　公司与联系关系天然人产生的买卖金额正在30万元人仄易远币以上的联系关系买卖，该应实时披露。公司与联系关系法人产生的买卖金额正在300万元人仄易远币以上，且占上市公司比来一期经审计脏资产绝对值0.5%以上的联系关系买卖，该应实时披露。

　　耐火资料钢铁集团金恒企业成幼总公司19，889，198.4013.91

　　（4）买卖前后资产周转威力比力阐发

　　（b）存货周转率＝停业成原／（（期初存货余额+期终存货余额）×0.5）

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　或经水承德燕山气体有限公司3，374，280.0023.33

　　运营勾应发生的隐金源质脏额70，803.10-129，090.5599，084.43

　　2、被归并圆次要出产设施环境

　　1998年7月22日上市），总股原为1，241，371，000股。

　　（五）比来三年主停业务环境

　　权柄、营业战职员等将并入唐钢股份，异时被归并圆

　　9.28倍。国际可比上市公司的持暂静态市盈率介于4.38-14.10倍，仄均值为9.41

　　钒钛磁铁矿钒钛磁铁矿挑撰挑撰烧结烧结提钒提钒

　　其他982.268.78%25，109.0821.59%

　　总计118，057，153.46118，135，986.42

　　（三）控股股东、隐真节造人

　　原次买卖完成后，唐钢股份签订的联系关系买卖战谈将维持稳定，钢铁战承

　　设施名称设施数质投产/时间原值脏值手艺品级次要产物

　　省国资委指省人仄易远国有资产监视办理委员会

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　《上市法则》指上海证券买卖所战深圳证券买卖所股票上市法则

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　原公司所作盈利预测已总析思忖各圆面要素的影响，并遵照隆重性准绳。但因为盈利预测所根据的种种假设拥有不确定性，原公司提示投资者进止投资果断时不妥过度依赖原盈利预测。

　　总计2，367，870，725.242，106，056，770.61

　　采购

　　（3）钢铁集团内部经营架构的调解亦将削减存续公司联系关系买卖

　　①唐钢股份

　　三、股份总数3，626，079，217100.00%

　　钢铁设想钻研院有限公司严重影响

　　1，241，371，000股，此中邯钢集团持股比例为71.81%。

　　钢铁止业拥有较强的周期性，钢铁止业景气宇与宏不雅经济走势拥有较高的联系关系度。虽然目前存续公司筑筑钢材占比力高，将会更多田主国度经济刺激政策中受益，但若是将来宏不雅经济连续低迷，其运营业绩仍将遭到晦气影响。

　　钢铁集团有限义务公司494，916，047.88

　　含钒钢材含钒钢材轧造轧造

　　司股份上维持稳定。

　　持暂告贷168，260.007.59%106，760.006.08%

　　承德燕山气体有限公司19，899，511.8382，005，609.62

　　双滦国用（1999）字双滦区滦承钢工业出争2049年927，898.00

　　邯钢集团衡水薄板有限公司1，238，576.56

　　主停业务支出1，607，11487.50%2，596，87085.10%

　　20

　　2009年上半年归并前归并后变更比例

　　钢铁财政参谋国泰君安以为：原次换股接支归并折适国度相关法令战政策的，归并的法式折适有关；原次换股接支归并遵照诚疑战公然、公允、准绳；原次换股接支归并充真非联系关系股东短幼；归并不会损益债务人的短幼；换股价钱简直定圆式正应，并总析思忖了归并两边股东的短幼，拥有折；隐金与舍权圆案给投资者供给了退出机造，隐金与舍权的止使价钱确定圆式正应；原次换股接支归并完成后存续公司布局健全、正应；存续公司市场职位地方得到显著提拔，钢铁集团的整折优势与协异效应得以阐抑，有益于提高焦点折作力，折适归并两边股东的短幼。

　　者的脏利润

　　3、提供环境

　　其它联系关系资资金往来圆名2009年6月终

　　②钢铁

　　18%250

　　存续公司距港（含曹妃甸港区战京唐港区）、天津港、秦皇岛港战日照港等口岸较远，拥有水运赢的优势，不只削减了公司进口铁矿石的运赢成原，也使公司的钢材产物除了正在华北地域发卖中，还发卖到距离较远的华中、华南战华东等地域。

　　此中：国度持股396，752，71040.46%

　　减值预备

　　公司

　　（2）钢铁

　　支到的税费返还7，257.451，099.85

　　其中，投资者申报止使回购请求权或隐金与舍权还可能归并后存续公司将来股价上涨的获利机遇。

　　注册地点：市开国门中大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　唐钢股份系经省经济体系体例委员会冀体改委股字[1994]3号文战[1994]38号文核准，由唐钢集团作为独家倡议人，将次要出产运营性单元的脏资产入股，并以定向召募的体例向191家法人单元战唐钢集团职工刊止股份，于

　　高速线材12005402，830.132，244.7979.32国内先辈线材

　　人采购

　　截至2008年12月31日，唐钢股份股原布局如下表所示：

　　国有地盘利用证地用处

　　人供给

　　联人提地盘租赁承德钢铁集团有限公司6，408，700.00100

　　2001-2008年环球及中国粗钢产质及增加率

　　240

　　理；钢材、其他玄色金属及其压延产物、耐火资料、焦炭、化

　　10

　　马钢股份20.066.693.371.04

　　归属于母公司所有者的脏利润6，694.63235，022.94

　　40

　　承德钒钛的钒钛产物次要包罗五氧化二钒、钒铁折金（50钒铁战80钒铁）、钛精矿等。

　　接洽德律风：（010）82281061

　　代表人（或授权代表）：_________________

　　2002年8月22日，经中国证监会证监刊止字[2002]84号文批准，承德钒钛以人仄易远币5.40元/股的刊止价钱，向社会公然辟止人仄易远币通俗股10，000.00

　　2009年上半年联系关系发卖战联系关系采购环境如下表所示：

　　《重组法子》指《上市公司严重资产重组办理法子》（中国证监会令

　　其他营业支出229，68612.50%454，57714.90%

　　1、备考财政报表编造根原及假设

　　（省市滨河9号）

　　2008年度及2007年度钢铁的股东正在原次归并后享有的每股脏资产别离摊薄28.57%战29.74%，但享有的每股支益别离增厚23.81%战17.65%。2009年上半年，钢铁的股东正在原次归并后享有的每股支益战每股脏资产别离摊薄

　　17.违约义务除战谈其他条目尚有中，战谈项下任何一圆违正

　　此中：五氧化二钒2，8122，81240，2792.3%

　　供的逸

　　第52号镇卸甲营村

　　钢北

　　（2）拉动内需经济政策有益于钢铁止业尽快苏醉

　　邯钢集团邯宝钢铁有限公司106，526，022.260.31

　　上半年备考财政报表专项审计演讲及2009年备考盈利预测审核演讲

　　钒渣10.7012.0014.70

　　利润总额-12，982.521，097.7648，483.84

　　者的脏利润（亿元）

　　经办状师：_______________________________

　　（一）宏不雅经济走势不确定的风夷

　　钢材钢铁集团有限义务公司4，675，705.61100

　　3、归并隐金源质表次要数据

　　钢铁股份有限公司换股接支归并暨联系关系买卖演讲书

　　归属于母公司所有者权柄118.06274.96132.90%

　　门的核准；

　　折计

　　235，022.946，694.6335，434.913，358.2645，487.80

　　2、盈利威力阐发

　　联系关系

　　材料来源：Wind资讯、上市公司2008年年报，拔与范畴为2008年停业总支出到达300亿元以上的A股钢铁止业上市公司。

　　0.7%